| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第１四半期(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アルデプロ |
| 【英訳名】 | ARDEPRO Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 椎 塚 裕 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5367)2001 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻 坂 昌 次 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5367)2001 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員企画本部長 荻 坂 昌 次 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第１四半期連結累計期間 | 第37期第１四半期連結累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自 2022年８月１日至 2022年10月31日 | 自 2023年８月１日至 2023年10月31日 | 自 2022年８月１日至 2023年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 968,059 | 650,760 | 20,596,105 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △102,951 | △956,336 | 2,589,922 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | △99,153 | △1,980,447 | 1,920,337 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △99,187 | △1,980,447 | 1,920,282 |
| 純資産額 | (千円) | 6,729,677 | 6,289,734 | 8,747,043 |
| 総資産額 | (千円) | 15,536,393 | 17,620,752 | 19,158,849 |
| １株当たり当期純利益又は四半期純損失（△） | (円) | △3.12 | △62.38 | 60.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.3 | 35.7 | 45.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の事項を除き重要な変更はありません。
（当社株式の上場廃止リスク等について）
当社株式は、2023年11月30日付で株式会社東京証券取引所より以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており、上場廃止リスクがあります。これにより、当社グループの対応などにより、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
1. 特設注意市場銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所より以下の指摘を受けております。
株式会社アルデプロ（以下、「同社」という。）は、2023年９月28日、同社における不適切な会計処理に関する社外調査委員会の調査報告書を開示し、また、当該調査報告書を踏まえ、同月29日付で、過年度の決算内容の訂正を開示しました。
これらにより、同社では、代表取締役社長の主管であった不動産売買が、循環取引の一部を構成するものであったこと、また、循環取引に関し実態のない売上高、売上原価及び営業利益を計上する会計処理を行い、2023年７月期第３四半期の決算短信について、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明らかになりました。上記の決算内容の訂正は、同社の同期間における売上高が５割以上減少し、営業利益が２割以上減少する水準でした。
さらに、同社は、上記調査報告書を踏まえ、2023年９月29日及び同年10月12日付で、複数の不動産売買に係る開示及び支配株主等に関する事項の開示を訂正しました。
これらにより、同社では、代表取締役社長の主導する複数の不動産売買が、同社の大株主により実質的に支配されている合同会社を相手方とする取引であったにもかかわらず、当該不動産売買に係る適時開示資料において資本関係及び人的関係がない相手方との取引である旨を記載しており、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明らかになりました。また、支配株主等に関する事項の開示においても、当該不動産売買に関する適切な記載を行っておらず、上場規則に違反した開示を行っていたことが明らかになりました。
こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
・ 過去に特設注意市場銘柄への指定を受けて策定された再発防止策について、特設注意市場銘柄の指定解除後、時間が経過する中で、その運用等に複数の不備が認められる状況が生じていたものの、経営陣はこれらを是正するための十分な対応を行っていなかったなど、不正防止のための牽制体制が適切に機能していなかったこと
・ 代表取締役社長による取引先名義の残高確認回答書の作成及び監査法人への提出や、取締役による取引先との契約違反の疑義がある行為の実施など、代表取締役社長を含む経営陣がコンプライアンス意識に欠けた行為を行っていたこと
・ 代表取締役社長が取締役会等に対して不動産売買の相手方である合同会社への匿名組合出資の実態等を秘匿したまま取引を行ったことにより、本来、密接な関係にある大株主が関与する取引について、取締役会にて行うべき取引の公正性や妥当性、関連当事者取引への該当性の有無などの適切な検証が行われておらず、内部統制の無効化が生じていたこと
本件は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
また、本件は、過去に策定した再発防止策の実効性のある運用が継続されていなかった中で、コンプライアンス意識を欠いた経営陣により内部統制が無効化され、本来必要な検証が行われないまま虚偽の開示が複数年度にわたって行われたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
2. 特設注意市場銘柄指定日
2023年11月30日（木）
3. 特設注意市場銘柄指定期間
2023 年11月30日から原則として１年間の改善期間の後、当社から株式会社東京証券取引所に「内部管理体制確認書」を提出して指定解除の審査を受け、当該審査の結果、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定解除となります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められた場合は原則として上場廃止となりますが、その後の改善が見込まれる場合には特設注意市場銘柄の指定が継続され、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄の指定中であっても、実地調査等で内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められた場合には上場廃止となります。
4. 今後の対応
本件につきまして、株主・投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
当社は、2023年９月22日付で受領した、社外調査委員会による調査報告書の提言を踏まえた再発防止策等を、2023年11月末までに策定・公表する予定でおりました。
しかしながら、今回の特設注意市場銘柄指定を受けて、今後当社のガバナンス・内部管理体制を再整備し強化していくために、さらに踏み込んだ改善計画を策定し、１年の改善期間を経て、特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう、実効性のある防止策を策定することが最優先事項であると判断し、2023年11月30日付での再発防止策の公表を延期いたしました。今後、実効性のある再発防止策の策定が完了次第、速やかに開示するとともに、引き続き、当社役職員一丸となって、皆様からの信頼回復に向けて尽力してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１） 経営成績に関する説明
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費や企業収益等を中心に回復の動きがみられるものの、一部に足踏みがみられる状況となっております。また、地政学的リスクによる原材料価格の高騰や円安による輸入物価の値上がりなどに伴う消費者物価の上昇、世界的な金融引き締めの動きなど、先行きの景気動向には不透明感が存在しております。
こうした状況下、当社グループは東京都心部をはじめとする首都圏や関西地区を中心に権利調整案件や収益用不動産などの販売用不動産の売却活動及び仕入活動を進めてまいりました。当第１四半期連結累計期間は、今後の当社グループ業績の拡大のための源泉となる仕入活動に注力してまいりました。この結果、販売用不動産（在庫）は前連結会計年度末の123億83百万円に対して、当第１四半期連結累計期間末には135億99百万円に増加いたしました。売却については、関西地区に所在する販売用不動産を売却いたしました。
なお、当第１四半期連結累計期間において、販売用不動産の評価損の計上、貸倒引当金繰入額の計上、のれんの減損等を行い、売上原価に販売用不動産の評価損を３億56百万円、営業外費用に貸倒引当金繰入額を１億13百万円、特別損失にのれんの減損損失７億16百万円をそれぞれ計上いたしました。
以上から、売上高は６億50百万円（前年同期比32.8％減）、営業損失は７億53百万円（前年同期は56百万円の営業損失）、経常損失は９億56百万円（前年同期は１億２百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は19億80百万円（前年同期は99百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
①不動産再活事業
上記のとおり、関西地区に所在する販売用不動産を売却いたしました。また、販売用不動産の減損損失を計上しました。以上から、不動産再活事業の売上高は４億87百万円（同45.8％減）、営業損失は３億53百万円（前年同期は34百万円の営業利益）となりました。
②不動産賃貸収益等事業
不動産賃貸収益等事業は、当社グループが保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されております。不動産賃貸収益等事業の売上高は１億63百万円（同134.8％増）、営業利益は１億45百万円（同102.5％増）となりました。
（２）当期の財政状態の概況
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は166億97百万円（前連結会計年度末は167億79百万円）となりました。主な内訳としては、現金及び預金が24億35百万円（同39億28百万円）、販売用不動産が135億99百万円（同123億83百万円）などであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は、９億23百万円（同23億79百万円）となりました。主な内訳としては、長期貸付金が８億16百万円（同８億16百万円）、繰延税金資産が３億19百万円（同７億16百万円）、のれんが１億71百万円（同９億９百万円）などであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、46億６百万円（同50億41百万円）となりました。主な内訳としては、短期借入金が６億50百万円（同５億円）、１年内返済予定の長期借入金が31億52百万円（同31億30百万円）などであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は、67億24百万円（同53億70百万円）となりました。主な内訳としては、長期借入金が66億95百万円（同52億39百万円）などであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、62億89百万円（同87億47百万円）となりました。主な内訳としては、資本金が24億28百万円（同24億28百万円）、資本剰余金が２億94百万円（同２億94百万円）、利益剰余金が35億77百万円（同70億33百万円）、自己株式が△９百万円（同△10億８百万円）などであります。以上の結果、自己資本比率は35.7％（同45.7％）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 85,748,402 |
| 計 | 85,748,402 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年12月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,762,415 | 31,762,415 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式100株 |
| 計 | 31,762,415 | 31,762,415 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月31日（注） | △1,961,000 | 31,762,415 | ― | 2,428,102 | ― | 294,072 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2023年10月31日現在)
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | 1,976,800 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 31,336,100 | 313,361 | ― |
| 単元未満株式 | 410,515 | ― | １単元（100株）未満の株式 | |
| 発行済株式総数 | 33,723,415 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 313,361 | ― | |
（注)１ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| （2023年10月31日現在） | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社アルデプロ | 東京都新宿区新宿三丁目１番24号 | 1,976,800 | ― | 1,976,800 | 5.86 |
| 計 | ― | 1,976,800 | ― | 1,976,800 | 5.86 |
(注）当第１四半期末現在の自己株式数は、17,749株であります。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第36期連結会計年度 霞友有限責任監査法人
第37期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,928,407 | 2,435,438 | |||||||||
| 販売用不動産 | 12,383,486 | 13,599,730 | |||||||||
| その他 | 467,208 | 662,673 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △129 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,779,102 | 16,697,712 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 117,973 | 117,400 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 909,509 | 171,227 | |||||||||
| その他 | 4,044 | 3,789 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 913,554 | 175,016 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 1,901,181 | 1,296,975 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △552,961 | △666,352 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,348,219 | 630,623 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,379,747 | 923,039 | |||||||||
| 資産合計 | 19,158,849 | 17,620,752 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 500,000 | 650,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,130,139 | 3,152,195 | |||||||||
| 預り金 | 94,950 | 98,563 | |||||||||
| 未払法人税等 | 412,644 | 12,554 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 5,355 | |||||||||
| その他 | 903,907 | 688,249 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,041,642 | 4,606,917 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,239,336 | 6,695,278 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 28,013 | 28,822 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 102,814 | ― | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,370,164 | 6,724,100 | |||||||||
| 負債合計 | 10,411,806 | 11,331,018 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,428,102 | 2,428,102 | |||||||||
| 資本剰余金 | 294,072 | 294,072 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,033,803 | 3,577,048 | |||||||||
| 自己株式 | △1,008,934 | △9,488 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,747,043 | 6,289,734 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,747,043 | 6,289,734 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,158,849 | 17,620,752 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 968,059 | 650,760 | |||||||||
| 売上原価 | 871,747 | 812,018 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 96,311 | △161,258 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 152,518 | 592,289 | |||||||||
| 営業損失（△） | △56,206 | △753,547 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 734 | 684 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | ― | 1,544 | |||||||||
| 消費税相殺差益 | 17,732 | ― | |||||||||
| 雑収入 | 409 | 330 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,876 | 2,560 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 29,486 | 67,602 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,491 | 19,061 | |||||||||
| 消費税相殺差損 | 7,095 | 5,294 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 113,391 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 6,548 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 65,622 | 205,349 | |||||||||
| 経常損失（△） | △102,951 | △956,336 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 716,430 | |||||||||
| 子会社清算損 | ― | 4,465 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 720,895 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △102,951 | △1,677,232 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 610 | 9,824 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △4,407 | 293,390 | |||||||||
| 法人税等合計 | △3,797 | 303,214 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △99,153 | △1,980,447 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △99,153 | △1,980,447 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △99,153 | △1,980,447 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △33 | ― | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △33 | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | △99,187 | △1,980,447 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △99,187 | △1,980,447 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
保証債務
連結会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2023年７月31日) | 当第１四半期連結会計期間（2023年10月31日） | ||||
| 日本住宅開発特定目的会社 | 1,101,250 | 千円 | 日本住宅開発特定目的会社 | 1,051,250千円 | |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間（自 2022年８月１日 至 2022年10月31日） | 当第１四半期連結累計期間（自 2023年８月１日 至 2023年10月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 694千円 | 1,082千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 21,852千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 635,073 | 20.00 | 2022年7月31日 | 2022年10月28日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月30日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 476,197 | 15.00 | 2023年7月31日 | 2023年10月31日 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結累計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月31日付で、自己株式1,961,000株の消却を実施しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ1,000,110千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において利益剰余金が3,577,048千円、自己株式が△9,488千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日 至 2022年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産再活事業 | 不動産賃貸収益等事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 898,309 | 69,750 | 968,059 | ― | 968,059 |
| 外部顧客への売上高 | 898,309 | 69,750 | 968,059 | ― | 968,059 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 898,309 | 69,750 | 968,059 | ― | 968,059 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 34,176 | 61,016 | 95,193 | △151,399 | △56,206 |
(注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△151,399千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△151,399千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ 顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については重要性がないことから、顧客との契約から生じる収益と区分して表示しておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産再活事業 | 不動産賃貸収益等事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 487,002 | 163,758 | 650,760 | ― | 650,760 |
| 外部顧客への売上高 | 487,002 | 163,758 | 650,760 | ― | 650,760 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 487,002 | 163,758 | 650,760 | ― | 650,760 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △353,224 | 145,416 | △207,808 | △545,738 | △753,547 |
(注）１ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△545,738千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△545,738千円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３ 顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については重要性がないことから、顧客との契約から生じる収益と区分して表示しておりません。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失及びのれん等に関する情報
不動産再活事業において、のれんの減損損失を716,430千円計上しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年８月１日至 2022年10月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年８月１日至 2023年10月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | △３円12銭 | △62円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | △99,153 | △1,980,447 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | △99,153 | △1,980,447 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 31,752,940 | 31,745,988 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（特設注意市場銘柄への指定及び上場契約違約金の徴求）
当社は、2023年９月28日、当社における不適切な会計処理に関する社外調査委員会の調査報告書を開示し、また、当該調査報告書を踏まえ、2023年９月29日付で過年度の決算内容の訂正を行いました。また、2023年９月29日及び2023年10月12日付で複数の不動産売買に係る適時開示及び支配株主等に関する事項の開示を訂正しました。これらに対して、株式会社東京証券取引所より、適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたことから、2023年11月30日付で特設注意市場銘柄に指定され、また上場契約違約金として2,880万円の徴求を受けました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年12月15日
株式会社アルデプロ
取締役会 御中
フロンティア監査法人東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤井 幸雄 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 青野 賢 |
|---|
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデプロの2023年８月１日から2024年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社アルデプロ及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
当監査法人は、初年度監査における日本住宅開発特定目的会社に関する販売用不動産、のれん、貸倒引当金及び繰延税金資産の金額の測定に見積りを伴う期首残高について、当年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす虚偽表示が含まれているかどうかについて、十分かつ適切な監査証拠が入手できていない。
当該期首残高については、会社及び前任監査人と協議の結果、見積りに際して使用した見積手法、重要な仮定及びデータの選択及び適用について、再度、会社は検討することとなった。
当連結会計年度の第１四半期連結会計期間における連結財務諸表の期首残高について、十分かつ適切な監査証拠が未入手であり、かつ、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績にも及ぶ可能性のある影響が重要かつ広範であると判断し、当監査法人は上記の連結財務諸表について結論を不表明とすることとした。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求）に記載のとおり、会社は、2023年11月30日付で株式会社東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、上場契約違約金の徴求を求められている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年７月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年12月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年10月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。