1433 ベステラ 四半期報告書－第51期第3四半期(2023/08/01－2023/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第50期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第51期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結会計期間において、プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることを目的として、オダコーポレーション株式会社の株式100％を取得することを決議し、2023年8月1日に株式取得を実行したことにより、同社およびその子会社（株式会社ＴＯＫＥＮ）を連結子会社化しております。

なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(経営成績の状況)

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスとの共存が進み、国全体に活気が戻りつつあるとともに、経済活動の持ち直しがみられますが、新型コロナウイルス流行以降の変則的な景気に加え、慢性的な人手不足の状態が続いております。一方で海外経済においては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や各地での内戦、自然災害など多くの課題が現存しています。そうした国内外の諸問題に伴う資源・材料の価格高騰、円安進行など、依然として先行き不透明な経済状況が続くものと想定しております。

そのような状況のなか、当社グループの属する解体・メンテナンス業界では、社会インフラに対する解体工事の提供を主としております。余剰設備の解体需要は減退することなく推移している一方で、各種産業における構造の見直しやリストラクチャリングの促進、労務費の上昇や資材価格の高騰などの流れは止まらず、楽観を許さない状況が続いております。当社グループでは、環境問題に対する社会的な関心が高まるなか、脱炭素事業への注力や、独自の工法を用いての環境負荷を抑えた施工など、環境保護の立場に立った事業を展開しております。

このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、新規の大型工事の受注・引合いが好調に推移した結果、受注工事の着工時期が第２四半期連結会計期間以降に集中したこと、新たにベステラグループに加わったオダコーポレーション株式会社および株式会社ＴＯＫＥＮとの事業シナジーにより、売上高は5,862,431千円(前年同四半期比51.7％増)となりました。また、利益面におきましても、一部工事において低利益率での受注及び工事損失引当金の計上があった一方、第２四半期会計期間以降に開始した大型工事が利益を押し上げる要因となり、営業利益は100,990千円(同1,262.9％増)、経常利益は212,247千円(同173.1％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は101,331千円(同503.4％増)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結会計期間において、プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることを目的として、オダコーポレーション株式会社およびその子会社（株式会社ＴＯＫＥＮ）を連結子会社化したことにより、同社事業を従来の報告セグメントである「プラント解体事業」に含めるとともに、名称を「解体・メンテナンス事業」に変更しております。

[解体・メンテナンス事業]

解体・メンテナンス事業は、受注工事の着工時期が第２四半期連結会計期間以降に集中したこと、新たにベステラグループに加わったオダコーポレーション株式会社および株式会社ＴＯＫＥＮとの事業シナジーにより、完成工事高は5,680,221千円(同53.4％増)となりました。

[その他]

その他は、主に人材サービス事業で構成されております。人材サービス事業については、営業先の拡大及び派遣人員の順調な増加により、兼業事業売上高は182,210千円(同12.7％増)となりました。

(財政状態の状況)

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は10,135,253千円となり、前連結会計年度末に比べ1,707,594千円の増加となりました。これは主に受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等が1,295,612千円、現金及び預金が977,992千円増加した一方、投資有価証券が727,088千円減少したこと等が要因であります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は6,340,706千円となり、前連結会計年度末に比べ2,292,165千円の増加となりました。これは主に短期借入金が1,700,000千円、工事未払金等が667,384千円増加した一方、繰延税金負債が177,034千円減少したこと等が要因であります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は3,794,547千円となり、前連結会計年度末に比べ584,571千円の減少となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が504,158千円、利益剰余金が76,891千円減少したこと等が要因であります。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)に準じて記載しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)および第３四半期連結累計期間(2023年２月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結会計期間において、オダコーポレーション株式会社の株式取得に伴い、同社及びその子会社（株式会社ＴＯＫＥＮ）を連結の範囲に含めております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年２月１日　至　2022年10月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年２月１日　至　2023年10月31日)

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2022年２月１日　至　2022年10月31日)

１　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。 ２　報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2023年２月１日　至　2023年10月31日)

１　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。 ２　報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額および当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

３　報告セグメントの変更等に関する情報

当第３四半期連結会計期間より、プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることを目的として、オダコーポレーション株式会社およびその子会社（株式会社ＴＯＫＥＮ）を連結子会社化したことにより、同社事業を従来の報告セグメントである「プラント解体事業」に含めるとともに、名称を「解体・メンテナンス事業」に変更しております。

これに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報も変更後の名称で表示しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日 至　2022年10月31日）

                                                                              (単位：千円)

　当第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日 至　2023年10月31日）

                                                                              (単位：千円)

(企業結合等関係)

（株式取得による企業結合）

当社は、2023年7月21日開催の取締役会において、オダコーポレーション株式会社の株式100％を取得することを決議し、2023年8月1日に株式取得を実行したことにより、同社及びその子会社（株式会社ＴＯＫＥＮ）を子会社化いたしました。

（1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　オダコーポレーション株式会社

事業の内容　　　　プラント設備メンテナンス、建設・建物修繕工事

　　　　　　　　　ユニットハウス工事

被取得企業の名称　株式会社ＴＯＫＥＮ

事業の内容　　　　ビル、マンション大規模修繕工事

　　　　　　　　　耐震診断・耐震補強工事

②企業結合を行った主な理由

当社はプラント解体業界におけるリーディングカンパニーとして、企業理念に「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」を掲げ、高度経済成長時より次々と建造され、長く日本の産業を支えてきた電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備に対して、独自の解体特許技術や長年の実績により蓄積してきたノウハウ等により、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。また、2026年１月期を最終期間とする３カ年の「脱炭素アクションプラン 2025」を策定し、業績目標達成に向け着実に事業展開を進めるべく「脱炭素解体ソリューション」「ＤＸプラントソリューション」「人事戦略」を基本の柱とした各種施策を実行することで、更なる企業価値向上に向けた取組みを進めております。

一方、オダコーポレーション株式会社は1985年の創業以来、水島コンビナートを抱える岡山県倉敷市を拠点として、主に石油精製装置、化学装置など各種プラントの建設及びメンテナンス工事と躯体工事を主力事業として豊富な工事実績があり、その事業内容は高く評価されております。

また、その100％子会社である株式会社ＴＯＫＥＮはマンションや商業ビル等に対して、大規模修繕事業を展開しており、お客様の立場に立ち、材料や労務費など「すべての工事原価の開示（オープンブック）」を行う等、適切な修繕工事を提供し、その事業内容は高く評価されております。

当社の主要事業であるプラント解体工事においても、設備の老朽化や経済的陳腐化、さらには社会的要請の高まりが急激に進む脱炭素化（カーボンニュートラル）への対応等により、工場設備の更新、解体の需要が加速度的に増加しており、プラントを含む様々な解体・設備更新ビジネスにおいて互いの事業リソースを組み合わせることで、継続的な両社の発展並びに企業価値の向上に寄与するものと考え、オダコーポレーション株式会社の株式取得（子会社化）についての株式譲渡契約書を締結し、同社を子会社化いたしました。

③企業結合日

2023年８月１日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得する議決権の比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価としてオダコーポレーション株式会社の株式を取得したことによるものであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年８月１日から2023年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　428,000千円

取得原価　　　　　　　428,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　30,062千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

239,914千円

なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

主として大手ゼネコン会社やプラントのエンジニアリング会社より受注する石油精製装置、化学装置などの各種プラントの建設及びメンテナンス工事業と不動産開発業者より受注するマンションや商業ビル等などの大規模修繕事業によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎ならびに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

第51期(2023年２月１日から2024年１月31日まで)中間配当について、2023年９月８日開催の取締役会において、2023年７月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　 88,611千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　 10円00銭

③　支払請求権の効力発生日および支払開始日　 　2023年10月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年12月14日

ベステラ株式会社

取締役会　御中

有限責任あずさ監査法人 横浜事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベステラ株式会社の2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベステラ株式会社及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。