7069 サイバー・バズ 有価証券報告書－第18期(2022/10/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年９月19日に東京証券取引所マザーズ市場（現　グロース市場）に上場したため、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期の親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の減損損失、投資有価証券評価損の計上等によるものであります。

４．第18期は、投資有価証券評価損、関係会社株式売却損を特別損失に計上しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2019年９月19日に東京証券取引所マザーズ市場（現　グロース市場）に上場したため、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５．当社は、2019年９月19日付で東京証券取引所マザーズ市場（現　グロース市場）に株式を上場いたしましたので、第14期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

６．第16期の当期純損失は、固定資産の減損損失、投資有価証券評価損の計上等によるものであります。

７．第17期は、関係会社貸倒引当金繰入、関係会社株式評価損及び抱合せ株式消滅差損を特別損失に計上しております。

８．第18期は、投資有価証券評価損、関係会社株式売却損を特別損失に計上しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース指数」へ変更いたしました。

２【沿革】

当社は、株式会社サイバーエージェントの100％子会社として、ソーシャルメディアマーケティング事業を展開するため、2006年４月に東京都渋谷区において設立されました。

会社設立時から現在に至る主な変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」のミッションのもと、Instagram、X（旧Twitter）、LINE、TikTok、YouTube等のソーシャルメディアを通じた企業の広告・マーケティング活動を支援するSMM事業（注１）を主たる業務とし、当社グループは、当社および子会社３社（株式会社ソーシャルベース、株式会社BuzzJob、株式会社WithLIVE）により構成されております。

また、当社のその他の関係会社である株式会社デジタルガレージは、あらゆる電子決済手段の提供を行う総合決済プラットフォームを展開する決済事業及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングによる集客強化や、決済プラットフォームに蓄積される膨大な情報を活用した新たなデジタルマーケティングの開発等を行うマーケティング事業を行う「プラットフォームソリューション」、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び株式会社カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行う「ロングタームインキュベーション」、国内外のスタートアップ企業等への投資及びグループ内の事業との連携による投資先の育成等を行う「グローバル投資インキュベーション」を展開しております。当社は、同社の「プラットフォームソリューション」に属し、同社による当社の自社サービスの販売及び当社によるデジタルガレージグループが保有するウェブ広告の販売等を推進しております。

当社グループは、ソーシャルメディア上で影響力を持つインフルエンサー（「influence」（影響、感化、作用の意）を語源とする言葉で、ソーシャルメディアにおいて、他のユーザーへのクチコミ等の影響力が強い者を指します。）を自社会員として組織化し、会員に対しクライアント企業の商品・サービス体験やイベント招待などの機会を提供しており、その感想を会員がソーシャルメディア上で発信することで、情報を目にした消費者にクライアント企業の商品・サービス等の価値を伝えるという、マーケティング活動の支援を行っております。ソーシャルメディアを通じたマーケティング手法は、ユーザー目線での魅力的な写真や体験談等により消費者が企業の商品をより身近に感じることができ、クライアント企業の商品のブランディングや認知度の向上が期待できるため、その手法の活用に関するニーズが引き続き高まっております。当社と株式会社デジタルインファクトの共同調査「2022年　国内ソーシャルマーケティングの市場動向調査」によれば、インフルエンサーマーケティング市場は、2022年は前年比32％増の615億円と高い成長が見込まれており、同市場規模は、2023年には741億円、2027年には1,302億円と2022年比約2.1倍に拡大していくことが予測されております。

また、当社グループは、インフルエンサーを活用した広告商品の販売の他に、クライアント企業のソーシャルメディアのアカウントの運用支援やソーシャルメディア関連広告を中心とした他社の広告商品の販売も行っており、クライアント企業が広告を打ちたい商品の性質や広告宣伝の目的等に応じ、自社サービス・他社広告商品を組み合わせつつ最適な広告商品を提供する体制を整えております。

当社グループの主力事業であるSMM事業におけるサービスは、以下のとおりとなっております。

また、子会社である株式会社BuzzJobにてSNSマーケティング人材の転職支援等を提供する「HR事業（注２）」を展開しており、子会社である株式会社WithLIVEにて有名アーティスト・タレント等とオンラインで1対1の対話ができるサービス等を提供するライブ配信プラットフォーム事業を展開しております。

なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）　セグメント情報　１．報告セグメントの概要」に記載のとおりです。

（注１）SMM事業：ソーシャルメディアマーケティング事業

（注２）HR事業：ヒューマンリソース事業

(1）NINARY

ソーシャルメディアにおいて、フォロワー数３万人以上を有する読者モデル等のインフルエンサーによる広告・マーケティングを行うサービスであり、クライアント企業の要望に基づき当社が選定したNINARY会員が、クライアント企業の商品、サービス体験やイベント招待などの機会を受け、その感想をソーシャルメディア上で発信することで、フォロワーを中心とした一般消費者への情報の拡散や宣伝の支援を行っております。NINARY会員は全世代網羅的に構成されており、クライアント企業の要望に合わせて様々な世代をマーケティングのターゲットとすることができます。NINARY会員は、Ripre会員と比較して、フォロワー数や知名度の点で当社のインフルエンサー会員の中で最も強い影響力を持っており、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬をお支払いしております。また、会員の獲得については、当社からのスカウトによる募集が９割、会員登録希望者による応募が１割であり、当社の審査、登録を経て活動を行って頂いております。

(2）Ripre

主にブログ、X（旧Twitter）、Instagram等のソーシャルメディアにおいて、影響力の高いSNSユーザーだけでなく一般SNSユーザー等による広告・マーケティングを行うサービスであり、影響力の高いSNSユーザーからなる承認制のプレミアム会員と、一般SNSユーザーからなる登録制のスタンダード会員の２ランクで管理しております。会員ランク別にクライアント企業の商品、サービス体験やイベント招待などの機会を受け、その感想をソーシャルメディア上で発信することで、フォロワーを中心とした一般消費者への情報の拡散や宣伝の支援を行っております。

プレミアム会員は、会員審査基準を通過した30代から40代の世代を中心に構成されており、マーケティングのターゲット層も同世代となります。また、ソーシャルメディアのユーザーの中でも読者やフォロワーを多く抱えており、スタンダード会員と比較すると強い影響力を持ちます。なお、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬はお支払いしておらず、会員の獲得については、原則として会員登録希望者による応募であり、当社の審査、登録を経て活動を行って頂いております。

スタンダード会員は、会員審査基準はなく、原則としてソーシャルメディアを利用していれば誰でも会員登録可能です。なお、ソーシャルメディア上での投稿について当社から報酬はお支払いしておらず、会員の獲得については、会員登録希望者による応募であり、当社の登録を経て活動を行って頂いております。

(3）SNSアカウント運用

クライアント企業が公式に運用するInstagram, X（旧Twitter）、LINE、TikTok等のソーシャルメディアのアカウントの運用支援を行っております。原則半年間以上の契約にて、サービス内容に応じた月額課金モデルを採用しており、インフルエンサーやカメラマンが撮影した写真等のコンテンツを、クライアント企業のアカウント上で当社が投稿を代行するサービスを展開しております。

(4）インターネット広告販売

当社は、自社で運営するサービスの販売の他に、クライアント企業からの要請等により、YouTube、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、LINE、TikTok等のソーシャルメディア関連広告を中心とした他社の広告商品の販売を行っております。

(5）DETEKURU

当社は、企業とUGC（ユーザー生成コンテンツ）に特化したクリエイターとをつなげるマッチングサービスであるDETEKURUを提供しております。当該サービスにおいては、企業がニースに合わせて直接UGCクリエイターに対して動画制作、写真撮影、デザイン等の制作委託をすることができるため、より充実したSNSマーケティングを支援することが可能となります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出している会社であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及びアルバイトは、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び育児休業等の休職者の人員数を記載しております。

　　　　３．事業区分の変更により、D2C事業はその他事業に含めて記載をしております。

　　　　４．従業員数が前事業年度末に比べ18名増加したのは、SMM事業を中心とする事業の拡大に伴う新卒採用並びに中途採用によるものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及びアルバイトは、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門及び育児休業等の休職者の人員数を記載しております。

　　　　３．従業員数が前事業年度末に比べ17名増加したのは、SMM事業を中心とする事業の拡大に伴う新卒採用並びに中途採用によるものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションのもとSMM事業を中心に事業展開を行っております。時代の流れを見極め、成長市場に合わせた事業展開を行い、消費者へ新しい「発見」や「体験」などの価値を生み出し続けていくことが当社グループの使命であると考えております。

　また、当該領域において得た収益を、HR事業やライブ配信プラットフォーム事業等、ソーシャルメディアを用いた事業拡大が期待できる新規領域に積極的に投資し、収益化を実現していくことで、当社グループの大幅な売上・利益成長および企業価値の向上を目指してまいります。

(2）経営上目標とする客観的な指標

　当社グループの重視する経営指標は、①売上高、②広告粗利の２指標であります。インフルエンサーを活用したマーケティング手法を中心に、ソーシャルメディア広告全般において、クライアントの幅広いニーズに対応するソリューションを提供することで、売上高及び広告粗利の最大化を図ってまいります。

(3）経営戦略

　当社グループが今後更なる成長と発展を遂げるためには、「(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項へ対応していくことが経営戦略上、重要であると認識しております。そのため当社グループは、自社サービスの強化・向上や、優秀な人材の採用、教育を通じた組織体制の整備を行い、インフルエンサーを活用した広告施策におけるシェア拡大とクライアントのニーズに対応できる新たなマーケティング手法の開発、ソーシャルメディアマーケティングの知見を活かした新たな事業開発等により、事業拡大を図る方針です。

(4）経営環境

　当社グループが事業展開を行う国内インターネット広告市場は、社会のデジタル化が進むにつれ引き続き拡大をしており、株式会社電通の「2022年　日本の広告費」によれば2022年の同市場は前年比14.3％増の３兆912億円と推計され、継続的に高い成長率を維持しております。また、当社及び株式会社デジタルインファクト調べ「2022年　国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」によれば2022年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比23.0％増の9,317億円、2023年は前年比17.0％増の１兆899億円、2024年は前年比16.7％増の１兆2,713億円と推計されております。

　このような環境の中、当社グループでは「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」をミッションとし、従来の「SMM事業」、「D2C事業」、「HR事業」を展開してまいりました。なお、当連結会計年度より新たな事業基盤の強化を目的としてライブ配信プラットフォーム事業を営む株式会社WithLIVEを子会社化しております。また、2023年８月15日開催の取締役会において、連結子会社であるスタイル・アーキテクト株式会社の全株式を譲渡することについて決議し、2023年８月18日付（みなし売却日は2023年６月30日）で株式譲渡契約を締結しました。

　新型コロナウイルス感染症による行動制限の多くが解除されたことなどから個人消費や設備投資を中心に持ち直し、経済活動の正常化が進んでおり、当社グループが提供するソーシャルメディアマーケティングに対する需要は今後も高まっていくと考えております。

　また、テレビ番組などで活動をしていた芸能人が、世代を超えてソーシャルメディアで活動を開始するといったように、様々な分野の著名人がインフルエンサーとして活動することが定着しており、ソーシャルメディアが人々の消費行動に与える影響はますます高まっております。企業のマーケティング活動におけるインフルエンサーの活用は、業種や企業規模の大小を問わず、ますます一般的な施策として定着しつつあります。

　したがって、当社グループの提供するサービスに対する需要は、今後も堅調に推移するものと考えております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①自社サービスの強化

　当社グループでは、「SMM事業」において、これまでも「NINARY」「Ripre」「SNSアカウント運用」「to buy」といった自社サービスの開発・提供に注力し、当社でしか提供できない価値をクライアント企業へ提供し、当社の競争力を高めることに注力してまいりました。自社サービスの販売は、他社サービスの販売と比較し、利益率の高い商品であるため、事業上及び財務上の改善に繋がります。ソーシャルメディアマーケティングの特色としては、その技術進歩が非常に早く、新たなマーケティング手法やサービス形態が日々開発されていることが挙げられますが、当社グループでは、クライアントのニーズを満たすインフルエンサーの発掘・拡充・育成、サービスにおける機能充実、利便性の向上を図ることで、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」という当社グループのミッションの実現に取り組んでまいります。また、自社サービスの強化策の一環として、クライアントへの直販ルートを強化し既存クライアントの深耕を図るとともに、既存クライアントの多くが属する化粧品及び日用品業界に加え、食品業界、コンテンツ配信業界等の様々な業界に属するクライアントと幅広く取引ができるように拡大をしており、今後も引き続き販路拡大を図ってまいります。

　②新サービスの拡充

　当社グループの継続的な成長のためには、既存事業とのシナジー効果が見込める新事業を展開していくことが必要と考えます。そこで、新たな事業基盤の強化につながり、当社の既存事業とのシナジーも見込めるライブ配信プラットフォーム事業を営む株式会社WithLIVEを100%子会社化し、クライアントのニーズに適した幅広いサービスの提供が可能になっております。

　また、当連結会計年度においてはUGC（ユーザー生成コンテンツ）に特化したクリエイターと企業のマッチングプラットフォームである「DETEKURU」をローンチいたしました。当該サービスは順調に登録企業・クリエイターが増加しており、引き続き利用企業・クリエイターの獲得に努めるとともに、新機能の開発等によるサービスの更なる向上を図ってまいります。

　HR事業については、100％子会社である株式会社BuzzJobにおいて人材紹介事業を行っております。ソーシャルメディアマーケティングの知見を活かし、企業規模を問わず、求人企業の求めるマーケティング人材を中心に国内の人材ニーズにお応えしております。

　上記に加えて、当社では新事業や新サービスの拡充に注力する事業開発室等の部署を設置しており、今後も積極的にサービスの拡充に努めてまいります。

　③新サービス等の開発体制の構築

　インターネット市場の技術革新のスピードは非常に早く、またソーシャルメディアマーケティング市場においては、新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社グループでは、競合優位性の確保及び事業の拡充を図るため、新規広告商品やサービスの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性から優秀な人材の拡充が必要となるため、エンジニアの採用・育成強化に努めてまいりました。今後も継続して取り組む激重要な課題であると認識しておりますので、より一層迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。

　④当社グループ及びサービスブランドの知名度向上

　当社グループが今後も成長を続けていくためには、自社サービスの知名度向上により、インフルエンサーの拡充及びクライアント企業からの認知の拡大が必要不可欠と考えています。今後も費用対効果に注意を払いながらもプロモーション活動を強化してまいります。

　⑤組織体制の整備

　当社グループは、更なる成長を図る為に、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保、また確保した人員の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。採用活動の強化を図るとともに、社内研修制度、ノウハウの共有の仕組みの確立を行ってまいります。

　⑥情報管理体制の強化

　当社グループは、インフルエンサー等の個人情報を多く取得しており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報管理規程を制定し、その取得・提供・管理についての方針を定めております。また、個人情報取扱いの専用の端末を設置し、アクセス権限者を限定した上で、アクセスログについても取得し、不正なアクセスがないか随時モニタリングを実施しております。また、個人情報以外のパーソナルデータとして、cookie情報や行動履歴情報等の取扱いについても、日本インタラクティブ広告協会（JIAA）の「行動ターゲティング広告ガイドライン」を遵守した取扱いを実施しております。これらの施策により個人情報の取扱い等の管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステム整備などを継続的に行ってまいります。

　⑦内部管理体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、当社グループといたしましては、コーポレート部門の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。

　⑧広告審査体制の整備

　当社グループのSMM事業における広告手法は、クライアント企業の商品の体験等をインフルエンサーが各種SNSにおいて投稿、拡散するものですが、インフルエンサーによる当該投稿が広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制に違反しないよう、当社グループでは顧問弁護士への確認等により広告関連法令を網羅した厳格な広告審査基準を定め、全広告案件における投稿の審査を実施しております。また、2023年10月１日より、ステルスマーケティングが景品表示法の規制対象になることが決定した時点で、いち早く規制内容の検討、社内ルールの再整備、社内外への勉強会の実施等を実施しており、その後も継続して厳格な社内ルールの周知・徹底をしております。

　広告審査体制としては、社内に専門の部署を設け、審査を実施している他、外部機関による審査も実施し、社内外での二重の審査を実施しております。また、当該外部機関と定期的な広告審査に関する会議を実施し、必要に応じて顧問弁護士等へ相談する体制を整えております。広告審査の結果、審査基準に抵触するインフルエンサーの投稿については、修正を依頼している他、インフルエンサーが適切な投稿を行うよう随時注意喚起を実施し、その法令遵守意識の啓蒙に努めております。その他にも、当社はデジタル広告市場の健全な発展を目指す一般社団法人デジタル広告品質認証機構（JICDAQ）の品質保証を取得しております。今後、事業拡大による広告案件の増加や、新たなマーケティング手法を開発した際においても、広告審査体制の整備、対応を行ってまいります。また、一般社団法人 日本インタラクティブ広告協会（JIAA）及びWOMマーケティング協議会（WOMJ）に加入し、ガイドラインを遵守することで健全な事業運営に努めております。

　⑨法規制等の変動に対応する社内体制

　当社グループの事業は、広告関連法令、インターネット広告業界の自主規制、各種SNSプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、SMM事業部門とコーポレート部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要である際は、社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これら対応を継続的に行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは中長期的な成長と社会のサステナビリティの両立を図る「サステナビリティ経営」を重要視しており、以下の取り組みを行っております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものになります。

(1）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、社会情勢の変化や当社グループの事業を取り巻く事業環境の変化に対応しながら、中長期的な企業価値向上のために持続的な成長をしていくことが重要だと考えており、そのためにも、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。

　主に当社の取締役会及び役員会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を管理するガバナンス体制を構築し、議論及び監督を行っております。

　また、当社は、サステナビリティ関連の項目の中で特に人的資本を重要視しており、性別や年齢、年次に関わらずあらゆる属性の社員が最大限にパフォーマンスを発揮できる環境の整備に努めております。

　今後、より一層サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくことが必要であり、引き続き適切な社内体制の整備を行い、経営の重要課題としてグループ全体で取り組んでいかなければならないと認識しております。

(2）戦略

・人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　当社グループは、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重要視しております。

　男女ともに待遇や業務内容等において区別なく、社員が活躍できる環境の整備を行うことによって社員がその能力を発揮できるようにすることを方針としております。社内の美化、ストレスチェックの実施等、労働安全衛生面の取り組みを強化し、また、社員の能力開発・研鑽のため、定期的な勉強会の実施やナレッジの共有を積極的に行い、教育体制を整備する取り組みを行っております。

　当社グループの主力事業であるSMM事業においては、日々新しいサービスの開発・提供、技術の革新、プラットフォームの変化等が発生するため、当社グループの提供するサービスが陳腐化するリスクに常にさらされております。また、当社グループの従業員の平均年齢は29.2歳であり、結婚・出産・育児等のライフイベントと仕事におけるキャリア形成・スキルアップ等の両立が課題となる従業員の割合も多くなっております。

　そのため、専門性の高い人材・経験豊富な人材の流出は大きな経営上のリスクであります。そこで、あらゆる属性の従業員が柔軟に働くことができ、ライフイベントとキャリア形成・スキルアップ等との両立を実現することができる環境を整備することや各種研修等による充実した成長機会を提供することで、当該リスクを回避し、優秀な従業員の獲得・育成・定着を図ることが重要であると考えております。

　具体的には、主な取り組みとしてコーポレート部門の本部長を責任者とした社員の多様な働き方を支援するための「働き方センター」の設置、代表取締役社長を中心とした次世代経営者の育成を目的とした「高村塾」の実施、マネジメント層の育成を目的とした「マネトレ塾」による社内外の研修の拡充、役職者における女性社員の割合の増加を目的とした社内制度・福利厚生等の見直し、女性社員向けキャリア研修の拡充等に取り組んでおります。 

(3）リスク管理

　人的資本に関するリスク及び機会の識別・評価方法等については、「働き方センター」や人事・労務担当部門を中心として、育児休業取得率、離職率、採用状況、休職率、フルリモート勤務やフレックス勤務の利用状況、従業員からのヒアリング結果等をもとにして、現状の取り組みの有用性や改善点の洗い出し等を行い、リスク管理をするとともに必要な改善策を検討する体制となっております。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「(2）戦略」において記載した事項の実現のため、次のように目標を策定しております。なお、マネージャー以上の女性比率は当連結会計年度末において約40％となっており、目標４は達成をしておりますが、引き続き女性が主体的・積極的に働くことができる社内環境を整えてまいります。

　目標１：所定外労働時間を現状よりも改善し、労働者の職業生活と家庭生活とのバランスの取れた両立支援のた

　　　　　めの環境を整備する。

　目標２：妊娠中や産休・育休復帰後の女性従業員のための相談窓口を設置し、安心して妊娠出産のライフイベン

　　　　　トを迎えられる環境整備を行う。

　目標３：男女共に長く働き続きやすい職場環境を作るため、産前産後休業や育児休業・育児休業給付・育休中の

　　　　　社会保険料免除などの制度の周知や情報提供を行う。

　目標４：マネージャー以上の女性比率を35%以上にし、女性が主体的・積極的に働くことができる社内環境を整える。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当該記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①業界動向について

　当社グループは、主にWebメディア及びソーシャルメディアを活用したマーケティング事業を行っております。株式会社電通の「2022年 日本の広告費」によれば、2022年の国内インターネット広告市場は、インストリーム広告を中心とした動画広告需要増加や、企業の販売促進活動におけるデジタル活用が進んだことにより、前年比14.3％増の３兆912億円と推計され、２兆円を超えた2019年よりわずか３年で約１兆円増加し、３兆円規模の市場となりました。また、2022年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比23.0％増の9,317億円、2023年は前年比17.0％増の１兆899億円、2024年は前年比16.7％増の１兆2,713億円と推計されております。今後も堅調に推移すると予想しておりますが、新型コロナウイルス感染症のような外的要因により市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、広告業界においては、景気変動により広告主の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における事業環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②インフルエンサーとの関係

　当社グループの事業は、クライアント企業のマーケティングに対しサービスを提供しており、その多様なニーズに応えるため、影響力の強いインフルエンサーや、特定分野に特化したインフルエンサーの確保が必要となります。その為、インフルエンサーに対し、クライアント企業の広告案件の継続的なご紹介やSNSへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することにより、親密かつ広範なネットワークを構築しております。また、良質なインフルエンサーを確保するため、会員審査の基準を定め、健全な会員組織の運営のための体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化によりインフルエンサーとの信頼関係が低下した場合や、クライアント企業のニーズに合ったインフルエンサーを当社会員として十分に確保できない場合、インフルエンサーがフォロワー数を水増しする等の事態の発生によりインフルエンサーマーケティングの信頼性が低下した場合、インフルエンサーが広告審査基準等を遵守しない又は当社の広告案件以外において炎上する等の当社の管理することができない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③サービスの陳腐化について

　インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値をクライアント企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、クライアント企業のニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービス機能の強化及び拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化するクライアント企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④法的規制について

　当社グループの事業においては、主に不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。また、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、インフルエンサーの投稿に関しては、AIツールの導入や社内外の二重審査を実施するなど、全投稿案件の確認を徹底しており、法令違反等の不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制を構築しておりますが、当該投稿が広告関連法令等に違反する場合や、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合や投稿がステルスマーケティング（※）と見做された場合には、当社グループのブランドイメージが悪化する等、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　※ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑤主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等について

　当社グループの広告商品は、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。そのため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの適切なインフルエンサーの会員組織化等の対応が遅れた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥情報セキュリティに係るリスクについて

　コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦個人情報の管理に係るリスクについて

　当社グループは、SMM事業、HR事業及びライブ配信プラットフォーム事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧知的財産権に係るリスクについて

　知的財産権の社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨訴訟等の発生リスクについて

　当社グループでは、コンプライアンス管理規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩自然災害・パンデミック等に係るリスクについて

　地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、ウイルス・伝染病等の集団感染（パンデミック）といった事象が発生した場合、正常な事業活動が困難となるおそれがあります。当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって、一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があります。また、自然災害等の発生によりインフルエンサーの投稿が自粛されるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）事業の運営体制に関するリスクについて

①特定経営者への依存について

　当社グループの経営は専門的な知識、技術、経験を持つ、代表取締役を含む役員及び幹部社員が経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。その為これら役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②人材の獲得及び育成

　当社グループは、今後の事業拡大に応じて必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えています。その為にも積極的な採用と早期戦力化のための育成制度の構築に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③内部管理体制の構築について

　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑤配当政策について

　当社グループは、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

　しかしながら現段階においては成長過程であると認識しており、今後の事業発展及び経営基盤強化を鑑み、内部留保の充実をする優先するため、配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑥その他の関係会社等との関係について

　株式会社デジタルガレージは当社発行済株式総数（自己株式を除く）の19.4％を保有するその他の関係会社に該当しております。また、当社の社外取締役である北田俊輔氏は、株式会社デジタルガレージから招聘しており、当社は株式会社デジタルガレージの持分法適用関連会社であります。

　当社グループと株式会社デジタルガレージとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保出来ており、今後も同様の方針です。

　当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、株式会社デジタルガレージに対して事前承認を要する事項等はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しております。

　なお、株式会社デジタルガレージは、事業シナジー効果の実現等を目的に当社へ出資するに至り、当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しておりますが、将来において、株式会社デジタルガレージにおける当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいは株式会社デジタルガレージの事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他のリスクについて

　①企業買収及び資本業務提携等のリスクについて

　企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を十分に実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、これらの調査実施後の事業環境等の変化により、対象企業の収益性が低下した場合は減損損失が発生する場合があり、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　企業買収及び資本業務提携実施時において、当該リスクが顕在化する可能性の全てを合理的に予測することは困難であると認識しております。そのため、当社では当該リスクに対し、取締役やオブザーバーの派遣や継続的な業績のモニタリングを実施する等、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。

　②新規事業の事業進捗のリスクについて

　当社では、引き続き当社の強みを活かした新規事業の立ち上げを実施してまいります。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、売上および利益に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、この点でも利益に影響を及ぼす可能性があります。

　新規事業の実行にあたって、当該リスクが顕在化する可能性の全てを合理的に予測することは困難であると認識しております。そのため、当社では当該リスクに対し、役員会や取締役会での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社としての事業リスクのコントロールを実施しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の多くが解除されたことなどから個人消費や設備投資を中心に持ち直し、経済活動の正常化に向けた動きがみられました。しかしながら、原材料価格やエネルギーコストの高止まり、円安、海外景気の下振れ、物価上昇による消費者の節約志向の高まりなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが事業展開を行う2022年の国内インターネット広告市場は、インストリーム広告を中心とした動画広告需要増加や、企業の販売促進活動におけるデジタル活用が進んだことにより、前年比14.3％増の３兆912億円（注１）と推計され、２兆円を超えた2019年よりわずか３年で約１兆円増加し、３兆円規模の市場となりました。また、2022年の国内ソーシャルメディアマーケティング市場は、前年比23.0％増の9,317億円（注２）と推計されております。

このような環境の中、当社グループでは「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」をミッションとし、従来の「SMM（ソーシャルメディアマーケティング）事業」、「D2C（Direct to Consumer）事業」、「HR（ヒューマンリソース）事業」を展開してまいりました。なお、当連結会計年度より新たな事業基盤の強化を目的として株式会社WithLIVEを子会社化しております。また、2023年８月15日開催の取締役会において、連結子会社であるスタイル・アーキテクト株式会社の全株式を譲渡することについて決議し、2023年８月18日付（みなし売却日は2023年６月30日）で株式譲渡契約を締結しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,757百万円（前年同期比34.9％増）、営業利益391百万円（前年同期比172.2％増）、経常利益412百万円（前年同期比140.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益205百万円（前年同期比139.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、以下の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。そのため、従来報告セグメントとしていた「D2C事業」について、「その他」として記載しております。

a.SMM事業

SMM事業では企業がSNSプラットフォームを通して消費者へ行うマーケティング活動を総合的に支援しており、主に「インフルエンサーサービス」、「SNSアカウント運用」、「インターネット広告販売」を行っております。

「インフルエンサーサービス」では、「NINARY」及び「Ripre」を中心に、当社グループ独自のインフルエンサーネットワークを活用したプロモーション施策の企画提案を行っております。

「SNSアカウント運用」では、企業・ブランドのSNS公式アカウントの企画・コンサルティングを含めた運用代行を行っております。

「インターネット広告販売」では、ソーシャルメディア関連広告を中心とした、他社の広告商品の販売を行っております。

当連結会計年度においては、インフルエンサーサービスおよびインターネット広告販売の伸長により増収となり、過去最高売上高を更新いたしました。

以上の結果、SMM事業の売上高は5,396百万円（前年同期比29.4％増）、営業利益は1,173百万円（前年同期比20.8％増）となりました。

b.その他

その他では「D2C事業」「HR事業」「ライブ配信プラットフォーム事業」を行っております。

当連結会計年度においては、売上高は360百万円、営業損失は８百万円となりました。

（注１）出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」

（注２）出典：サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ「2022年　国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」

財政状態については以下のとおりです。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は4,350百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,137百万円増加いたしました。これは主に受取手形及び売掛金が2,199百万円増加したことによるものであります。固定資産は750百万円となり、前連結会計年度末に比べ345百万円増加いたしました。これは主にのれんが182百万円、顧客関連資産が98百万円、ソフトウエアが29百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は5,101百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,483百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は2,459百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,835百万円増加いたしました。これは主に買掛金が1,541百万円、１年内返済予定の長期借入金が108百万円増加したことによるものであります。固定負債は383百万円となり、前連結会計年度末に比べ383百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が330百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,842百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,218百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,258百万円となり、前連結会計年度末に比べ265百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が205百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は42.0％（前連結会計年度末は73.4％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ88百万円減少し、当連結会計年度末には1,365百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は70百万円（前期は225百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益347百万円、仕入債務の増加1,469百万円による増加要因、売上債権の増加2,088百万円による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は470百万円（前期比199.9％増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出456百万円、無形固定資産の取得による支出18百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は452百万円（前期比558.5％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入540百万円、長期借入金の返済による支出102百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、その他事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、主に株式会社WithLIVEを連結子会社化したことによるものであります。また、従来報告セグメントとしていた「D2C事業」について、当社におけるD2C事業の撤退に伴い、当社グループにおけるD2C事業の重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。なお、当連結会計年度のセグメント毎の販売実績については変更後の区分により作成したものを記載しております。それに伴い、その他事業の前年同期比については記載を省略しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績

経営状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

b．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営上目標とする客観的な指標」をご参照ください。当社グループでは売上高及び広告粗利を重視しております。引き続きこれらの指標について増加するよう取り組んでまいります。

c．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、更なる成長を図る為に、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保が必要であり、今後も積極的な採用活動を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は、人材及び事務所の拡充であり、必要な資金は自己資金及び借入による資金調達により充足することを基本的な方針としつつ、必要に応じて新株発行等のエクイティ・ファイナンスによる資金調達についても検討を行う予定であります。

５【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡による会社等の売却）

　　　当社は、2023年８月15日開催の取締役会において、連結子会社であるスタイル・アーキテクト株式会社の全株式を譲渡することについて決議し、2023年８月18日付（みなし売却日は2023年６月30日）で株式譲渡契約を締結しました。

　　　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（事業分離）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（のれん及び無形固定資産への投資を含む）の総額は547,662千円であります。その主なものは株式会社WithLIVEの株式を取得し連結子会社としたことにより、のれんを307,538千円計上したことによるものであります。なお、当連結会計年度末日ののれん残高は、246,030千円となります。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2023年９月30日現在

（注）１．当社には休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は96,522千円であります。

（2）国内子会社

2023年９月30日現在

（注）１．休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は17,963千円であります。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権（2014年３月３日臨時株主総会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

ｂ．第２回新株予約権（2016年９月23日臨時株主総会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名となっております。

ｃ．第３回新株予約権（2018年５月31日臨時株主総会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編に伴う新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権で行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、当会社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合には、再編対象会社は当該取締役、監査役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑧新株予約権の行使条件

募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．2019年２月６日開催の取締役会決議により、2019年２月23日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第４回新株予約権（2020年９月16日取締役会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　　⑧新株予約権の行使条件

　　　上記３に準じて決定する

　　⑨新株予約権の取得に関する事項

　　(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

　　⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、監査役３名、執行役員３名となっております。

ｅ．第５回新株予約権（2021年５月12日取締役会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、監査役３名、執行役員４名、従業員５名となっております。

ｆ．第６回新株予約権（2021年12月15日取締役会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

ｇ．第７回新株予約権（2022年２月９日取締役会決議）

   ※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、監査役３名、 執行役員４名、従業員６名となっております。

ｈ．第８回新株予約権（2023年５月10日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を発行として行う公募増資、新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。

③その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い

　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使条件

上記３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

５．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在（2023年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、執行役員３名、従業員11名となっております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：50）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,300円

引受価額　　　　2,116円

資本組入額　　　1,058円

払込金総額　773,920千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式13,459株は「個人その他」に134単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は自己株式（13,459株）を控除して計算しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式が59株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式59株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款において定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「コミュニケーションを価値に変え、世の中を変える。」というミッションに基づき、当社が継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　また、内部統制管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。

②企業統治の体制の概要及びその理由

　コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

　当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

　監査等委員会設置会社を選択している理由としては、取締役会において経営の基本方針や業務執行に関する重要事項の決定をすることに加えて、監査等委員である社外取締役が経理・財務・法律知識等の専門的な知見に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から経営方針等に対する助言、取締役の業務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督等を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

　また、機動的な経営のため、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び執行役員にて構成された役員会を設置し、取締役会で定められた事項を除く重要な業務の執行を決定しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い知見を活かして、客観的な立場から職務執行の適正性を監視する機能を担っております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、法令、定款、当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取等を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

ｃ．役員会

当社の役員会は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名及び執行役員３名により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。

d．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

e．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役１名、執行役員３名及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催されております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

③内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

　ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

・内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。

・反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

　ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

　ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・危機発生時には、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

　ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、役員会を毎週１回開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。

　ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。

・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る

　ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。

　ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令及び定款等に違反する行為又は違反するおそれがある行為、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実等を発見した場合には、監査等委員会に対して報告をする。

　ｈ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

　ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

・監査等委員は、必要があると認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。

④リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員、執行役員及び子会社役員であります。被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等を補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。故意または重過失に起因する損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

⑨中間配当に関する事項

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役松本浩介、蓮見麻衣子及び北田俊輔は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）礒村奈穂、都賢治及び吉羽真一郎は、社外取締役であります。

３．2023年12月13日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年12月14日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年12月14日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 ６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名（うち監査等委員は３名）であります。社外役員による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりです。

　社外取締役の松本浩介は、会社の経営に関する豊富な経験と当社事業分野への知見を有しております。当該知見に基づき、経営全般の観点から適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、KLab株式会社、株式会社スタジオアタオ及びピクスタ株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社キッズライン及び株式会社ジグザグの社外取締役でありますが、これらと当社の間に営業取引はありません。また社外取締役松本浩介は当社株式を14,600株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

　社外取締役の蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得しており、会社の経営に関する豊富な知識とファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識を有しております。当該知見に基づき、経済情勢等を踏まえた適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、有限会社エバーリッチアセットマネジメントのファンドマネージャー、ニューラルグループ株式会社の社外取締役、LINEヤフー株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、これらと当社の間に営業取引はありません。また社外取締役蓮見麻衣子は当社株式を5,000株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

　社外取締役の北田俊輔は、マーケティング事業や経営管理に関する豊富な経験と当社事業分野への知見を有しております。また、取締役としての経営経験も豊富であります。当該知見に基づき、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する適切かつ有意義な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、株式会社デジタルガレージ及び株式会社DGフィナンシャルテクノロジーの執行役員、EDOCODE株式会社の取締役、株式会社デジタルガレージ マーケティングテクノロジーカンパニープレジデント、株式会社エンゲージメントゲートウェイ代表取締役であります。株式会社デジタルガレージは、当社のその他の関係会社に該当し、当社との間で営業取引を行っております。その他の会社と当社の間に営業取引はありません。その他には、当社と社外取締役北田俊輔の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。当該知見に基づき、取締役会、監査等委員会及び役員会において、社外取締役（監査等委員）として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っております。また、リスクコンプライアンス委員会において、当社の各事業における企業リスクへの対応に必要となる的確な助言を行っております。そのため、社外取締役（監査等委員）として適任と判断し、選任しております。なお、アディッシュ株式会社の社外監査役でありますが、当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役（監査等委員）礒村奈穂の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査等委員会において、社外取締役（監査等委員）として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、税理士法人アルタスの代表社員、株式会社アルタスの代表取締役、株式会社アイスタイル、トレンダーズ株式会社及び株式会社アシロの社外監査役、株式会社グロービスの監査役でありますが、これらと当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役（監査等委員）都賢治の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通しております。当該知見に基づき、取締役会及び監査等委員会において、社外取締役（監査等委員）として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を行っていることから、適任と判断し選任しております。なお、潮見坂綜合法律事務所のパートナー弁護士、株式会社スタジオアタオ及び株式会社ハマイの社外取締役（監査等委員）、フリュー株式会社及び株式会社ジグザグの社外監査役であります。フリュー株式会社は、当社との間で営業取引を行っております。その他の会社と当社との間に営業取引はありません。また当社と社外取締役（監査等委員）吉羽真一郎の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役の選任に努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査担当者及び社外取締役（監査等委員）は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査結果及び監査等委員監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

　さらに、内部監査や監査等委員監査及び内部統制に関する状況については、社外取締役（監査等委員）から取締役会へ共有を行うとともに、必要に応じて改善点の指摘等を実施することで牽制体制が有効となるよう努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する社外取締役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と役員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

　なお、当社は昨年度、監査等委員会設置会社に移行しており、2022年12月14日までに監査役会を２回開催しております。

　当事業年度における各監査役、各監査等委員の状況及び監査役会、監査等委員会の開催状況及び出席状況は以下の通りです。

・監査等委員会設置会社移行前（2022年10月１日から第17回定時株主総会（2022年12月14日）終結の時まで）

・監査等委員会設置会社移行後（第17回定時株主総会（2022年12月14日）終結の時から2023年９月30日まで）

　当事業年度における具体的な検討内容としては、主に業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視、取締役会、役員会による経営判断の妥当性の評価、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行い、必要に応じて社内の重要な会議への出席・助言、執行役員・内部監査担当者等への業務の執行状況のヒアリングを実施すること等を通じて内部統制上のリスクの把握・改善案の提示等を行ってまいりました。

　また、内部監査担当者からの内部監査結果のヒアリング及び改善事項等への助言、会計監査人からの会計監査に関するヒアリング等を実施してまいりました。

　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名より構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行が法令、定款等に基づき行われているか監査を行うとともに、内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等の連携を強化いたします。

　なお、監査等委員である社外取締役礒村奈穂（戸籍名：田嶋奈穂）は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有していることから、独立した立場で高い経営監視機能を発揮しております。監査等委員である社外取締役都賢治は、税理士としての専門知識を有し、社外監査役の経験も豊富であります。また、監査等委員である社外取締役吉羽真一郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。いずれの監査等委員である社外取締役も、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

②内部監査の状況

　当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。

　なお、自己監査を回避するために、コーポレート本部に属する１名がコーポレート本部以外の全部門の監査を担当し、システム開発本部に属する１名がコーポレート本部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

　また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査等委員である取締役と意見交換を行い、監査等委員である取締役と協同して監査を実施する等の対応をいたします。内部監査の結果については、内部監査担当者が監査等委員及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

10年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　朽木　利宏

指定有限責任社員・業務執行社員　　柏村　卓世

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　　　　　　８名

公認会計士試験合格者等　２名

その他　　　　　　　　　17名

e．監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査等委員や経営者とのコミュニケーションなどを評価し、監査法人の職務遂行に問題がないかを判断いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査等委員会と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適正であると判断した場合には会社法第399条第１項の同意をいたします。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額400,000千円以内（うち社外取締役分は年額50,000千円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役３名）です。また当該報酬とは別枠で、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内）の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

なお、当社は2022年12月14日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2006年４月３日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名です。また別枠で、2020年12月16日開催の第15回定時株主総会において、年額90,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内）の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役は３名）です。監査役の報酬限度額は、2017年12月14日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。また別枠で、2020年12月16日開催の第15回定時株主総会において、年額10,000千円以内の範囲内において新株予約権の公正な評価額を報酬の額に追加すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役は３名）です。

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下のとおり決議しております。

a.基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬により構成され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、当社の売上・営業利益等の業績、時価総額等の企業価値を基準として算出して定めております。

b.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等を支給する場合、内容・算定方法等について、株主総会で承認された限度額の範囲内において、当社の売上・営業利益等の業績、時価総額等の企業価値を基準として決定いたします。

また、当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、代表取締役社長の高村彰典に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当社は、2022年12月14日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　２．監査役の報酬等の額は、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役3名の在任中の報酬等の額であります。このうち、3名全員が同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、新たに社外取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員在任期間分は社外取締役に含めて記載しております。

　　　　３．取締役の員数は、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）を除いております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

　（純投資目的である投資株式）

　時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

　長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有している純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載をしておりません。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ソーシャルベース

株式会社BuzzJob

株式会社WithLIVE

当連結会計年度において、株式会社WithLIVEの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であったスタイル・アーキテクト株式会社の全株式を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。また、非連結子会社はありません。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社WithLIVEの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で仮決算を実施した上で連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他の有価証券

市場価格のない株式等　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

商品及び製品　　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　15年

工具、器具及び備品　４年～15年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　ポイント引当金

Ripre会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

　なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（ⅰ）SMM事業

・インフルエンサーサービス

インフルエンサーサービスの主な履行義務は、最適なインフルエンサーを起用したプロモーション施策を提供することであり、当該履行義務は顧客との契約条件の達成時点において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

・SNSアカウント運用

SNSアカウント運用の主な履行義務は、顧客の公式SNSアカウントの運用を代行することであり、当該履行義務は、SNSアカウントの運用期間にわたり充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

・インターネット広告販売

インターネット広告販売における収益は、主に広告配信及び広告制作収入からなります。インターネット広告配信の主な履行義務は、広告の配信をソーシャルメディアを中心として行うことであり、当該履行義務は、広告の配信実績に応じて充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。広告制作収入の主な履行義務は、広告に係る制作物を提供することであり、当該履行義務は、制作物の納品時点において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

（ⅱ）HR事業

HR事業における主な履行義務は、当社が蓄積してきたSNSマーケティングの知見を活かして顧客が求める適切な人材を紹介することであり、当該履行義務は、当社から紹介した人材が顧客企業に入社した時点で収益を認識しております。

（ⅲ）ライブ配信プラットフォーム事業

ライブ配信プラットフォーム事業における主な履行義務は、アーティストとユーザーがオンライン上でトークができるプラットフォームの提供であり、アプリ内で購入したポイントを使用し、オンライントークを利用できるサービスとなっております。当該履行義務は、ユーザーがポイントを利用した時点で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却に関しては、５年間の均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれんの評価）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

当社は、当連結会計年度において株式会社WithLIVEの発行済全株式を取得し、連結子会社としております。当該企業結合により識別したのれんについて、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の要否を判定します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、当連結会計年度においては、認識されたのれんについて、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損不要と判断しております。

②主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく売上高の成長率です。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である売上高の成長見込みは、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高等の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた99百万円は、「未払消費税等」48百万円、「その他」51百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」に表示していた３百万円は「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大を要因とする当社グループの事業に関する需要動向への影響の度合いは未だ不透明な部分はありますが、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※　顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　投資有価証券評価損

当社グループが保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加74,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加121株は、単元未満株式の買取りによる増加、普通株式の自己株式の株式数の減少45,000株は、第三者割当による自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加70,500株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社WithLIVEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりスタイル・アーキテクト株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金で賄っております。また、営業目的及び事業戦略上の投資資金の調達は、資金需要の特性、金融市場環境、長期及び短期の償還期間等を総合的に勘案し、銀行借入により行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。これらは支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主にオフィスの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されています。

　長期借入金は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金調達のためものでありますが、支払金利は固定金利であるため、金利の変動リスクには晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社は、取引先審査・与信管理ガイドラインに従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

  当社は、各事業部からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年９月30日）

※１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※２．「敷金及び保証金」については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

※３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資（連結貸借対照表計上額　20,884千円）についても記載を省略しております。

※４．市場価格のない株式等

投資有価証券は、市場価格のない株式等であるため、上記の表に含まれておりません。

※５．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2023年９月30日）

※１．「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

※２．「敷金及び保証金」については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

※３．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

※４．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資（連結貸借対照表計上額　20,732千円）についても記載を省略しております。

※５．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

投資有価証券は、市場価格のない株式等であるため、上記の表に含まれておりません。

また敷金及び保証金のうち供託金については、前払式特定取引前受金の保全措置等として、法務局への供託をしているものであり、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、上記の表に含まれておりません。

※６．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

※７．借入金の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年９月30日）

当連結会計年度（2023年９月30日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年９月30日）

投資有価証券（連結貸借対照表計上額70,884千円）は、市場価格のない株式等のため記載しておりません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

投資有価証券（連結貸借対照表計上額48,732千円）は、市場価格のない株式等のため記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年９月30日）

減損処理を行っておりません。

当連結会計年度（2023年９月30日）

投資有価証券について22,000千円（その他有価証券で市場価格のない株式）の減損処理を行っております。なお、市場価格のない株式の減損処理にあたっては、連結会計年度末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2019年２月23日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

２．評価時点において配当実績がないため、0円としております。

３．予想残存期間に対応する期間に対する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　167,266千円

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　87,115千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2022年９月15日開催の取締役会において、株式会社WithLIVE（以下「WithLIVE」という。）の全株式を取得して完全子会社化することを決議し、2022年９月20日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年10月７日付で当該株式の取得を完了しております。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社WithLIVE

事業の内容：Webサービス、スマートフォンアプリの企画・開発

②企業結合を行った主な理由

当社が有する独自のインフルエンサーネットワーク及びタレント事務所とのネットワークを用い、WithLIVEが有する１対１オンライントークシステムを用いた事業の成長加速と、オンライン配信事業へ参入することによる事業ポートフォリオの分散及び新たなソーシャルメディアマーケティングの提供による収益拡大など事業基盤の強化を目的としております。

③企業結合日

2022年10月７日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した株式数及び議決権比率

普通株式：12,592株

A種優先株式：1,452株

（議決権所有割合：100％）

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。

(2)連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年10月１日から2023年９月30日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,500千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

307,538千円

取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。

②発生原因

被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに加重平均償却期間

（事業分離）

（子会社株式の譲渡）

(1)事業分離の概要

①　分離先の名称

綱島　直輝

②　分離した連結子会社の名称及び事業の内容

名称：スタイル・アーキテクト株式会社

事業の内容：マーケティングコンサルティング事業、ネット通販事業

③　事業分離を行った主な理由

経営資源を当社の主力事業であるソーシャルメディアマーケティング事業に集中することにより、一層の企業価値の向上を図ることが最善であると判断したため。

④　事業分離日

2023年８月18日（株式売却日）

2023年６月30日（みなし売却日）

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却損　42,491千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント

SMM事業・その他

(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

売上高　　　　55,567千円

営業損失　　　7,174千円

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社グループの報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、D2C事業、HR事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、D2C事業、HR事業、ライブ配信プラットフォーム事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約負債の残高等

契約負債は、主に顧客から受領した前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,831千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「SMM事業」を主な事業とし、これに加えて「HR事業」及び「ライブ配信プラットフォーム事業」を新規投資事業として位置づけております。当社グループはこれらを基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「SMM事業」及びその他を報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度の期首より、従来報告セグメントとしていた「D2C事業」について、当社におけるD2C事業の撤退に伴い、当社グループにおけるD2C事業の重要性が乏しくなったため、「その他」として記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であり、報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、D2C事業、HR事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△756,366千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額1,809,693千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、D2C事業、HR事業、ライブ配信プラットフォーム事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△774,199千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額1,724,577千円は、セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現金及び預金）であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（注）当社と関連を有しない会社との取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

記載すべき重要な事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年毎の返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

（注）※　経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

当事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

　　　市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2)棚卸資産の評価基準及び評価方法

①商品　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②貯蔵品　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　15年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)ポイント引当金

Ripre会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

SMM事業

①インフルエンサーサービス

インフルエンサーサービスの主な履行義務は、最適なインフルエンサーを起用したプロモーション施策を提供することであり、当該履行義務は顧客との契約条件の達成時点において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

②SNSアカウント運用

SNSアカウント運用の主な履行義務は、顧客のSNS公式アカウントの運用を代行することであり、当該履行義務は、SNSアカウントの運用期間にわたり充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

③インターネット広告販売

インターネット広告販売における収益は、主に広告配信及び広告制作収入からなります。インターネット広告配信の主な履行義務は、広告の配信をソーシャルメディアを中心として行うことであり、当該履行義務は、広告の配信実績に応じて充足されるため、当該期間にわたり収益を認識しております。広告制作収入の主な履行義務は、広告に係る制作物を提供することであり、当該履行義務は、制作物の納品時点において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

１．関係会社株式及び関係会社貸付金の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

市場価格のない関係会社株式について、当該関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内に取得原価までの回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、期末において相当の減額処理を行うこととしております。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に当該超過収益力を反映しており、超過収益力が減少したと判断される場合には、実質価額に当該減少を反映しています。また、関係会社への貸付金の評価にあたっては財政状態及び経営成績等に応じて貸倒懸念債権に分類された貸付金については、財務内容評価法に基づき評価しております。

②主要な仮定

関係会社株式の評価における主要な仮定は、過年度実績や将来成長見込等を勘案した予測売上及び営業損益であります。また、貸倒懸念債権として区分された貸付金については財務内容評価法により経営状態、財政状態、事業計画の実現可能性を考慮した上で、支払能力を総合的に判断した結果、貸付金に対して貸倒引当金を計上しております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度以降に業績の悪化等により関係会社株式及び関係会社貸付金の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大を要因とする当社の事業に関する需要動向への影響の度合いは未だ不透明な部分はありますが、その影響は限定的であるとの仮定に基づき当事業年度における繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束が遅延し、想定を超える需要への影響が生じた場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.7％、当事業年度7.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90.3％、当事業年度92.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社株式評価損及び関係会社貸倒引当金繰入額

前事業年度（2022年９月30日）

当社の連結子会社である株式会社BuzzJobの財政状態を勘案し、株式に対する評価及び債権に係る将来の回収可能性を見直した結果、「関係会社株式評価損」40,000千円、「関係会社貸倒引当金繰入額」10,000千円を特別損失に計上しております。

当事業年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

※３　抱合せ株式消滅差損

前事業年度（2022年９月30日）

連結子会社であった株式会社ソーシャル・コマースの吸収合併に伴い、「抱合せ株式消滅差損」29,814千円を特別損失に計上しております。

当事業年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

※４　投資有価証券評価損

前事業年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年９月30日）

当社が保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施しております。

※５　関係会社株式売却損

前事業年度（2022年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2023年９月30日）

連結子会社であったスタイル・アーキテクト株式会社の全株式を譲渡したことにより、「関係会社株式売却損」73,439千円を特別損失に計上しております。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年９月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　143,439千円）は、市場価格のない株式等のため時価を記載しておりません。なお、子会社株式について40,000千円減損処理を行っております。

当事業年度（2023年９月30日）

子会社株式（貸借対照表計上額　642,500千円）は、市場価格のない株式等のため時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。

　ソフトウエア・・・販売管理システムの計上によるものであります。

　ソフトウェア仮勘定・・・販売管理システム及び自社開発システムの計上によるものであります。

２．「当期減少額」の主なものは、次のとおりであります。

　ソフトウエア仮勘定・・・販売管理システムへの振替によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）2022年12月15日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2022年12月15日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月９日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月11日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

2022年12月15日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイバー・バズの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイバー・バズ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サイバー・バズの2023年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社サイバー・バズが2023年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイバー・バズの2022年10月１日から2023年９月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイバー・バズの2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

インフルエンサーサービスに係る収益認識

連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の重要な検討事項（インフルエンサーサービスに係る収益認識）と同一内容であるため、記載を省略している。 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。