4384 ラクスル 四半期報告書－第15期第1四半期(2023/08/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。

（ラクスルセグメント）

当社の連結子会社であった株式会社ダンボールワンを吸収合併いたしました。

また、従来当社の持分法適用関連会社であった、ネットスクウェア株式会社の当社向けオンデマンド印刷事業を承継した株式会社ラクスルファクトリーの株式を取得したことに伴い、新たに連結子会社に追加しております。

さらに、株式会社AmidAホールディングスの株式を取得したことに伴い、新たに連結子会社に追加しております。なお、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

わが国の経済は、景気に緩やかな回復の動きが見られました。しかしながら、ウクライナおよび中東地域をめぐる情勢や円安等の影響による物価上昇に加え、金融資本市場の変動など先行きに対する不透明感が高まりました。印刷業界においては、デジタルメディアの拡大とともに従来型の紙媒体の需要が減少傾向にあります。その一方で、印刷EC業界はまだまだ潜在需要が大きく、年々成長しており、2022年の市場規模は1,340億円程度まで拡大したと想定されております（株式会社矢野経済研究所「国内印刷通販市場に関する調査」2023年2月より）。国内での広告市場も年々拡大しており、2022年のインターネット広告以外の広告市場は国内全体で約4.0兆円、なかでも当社グループの現在の事業領域（テレビCM、交通広告、ダイレクトメール及び新聞折込）における市場規模は約2.5兆円となっております（電通「日本の広告費　2022年」に基づく当社試算によります）。特にテレビCMについては、わが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けられる媒体であることから、より多くの企業がマーケティング手法として活用できる余地が残されています。当社グループは、テレビCMの小ロットかつ低価格での販売、ITを用いた効果分析といった独自の価値提供を通じ事業展開を図っております。

このような状況の中、当社グループは、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの基、主に印刷・集客支援の統合バーティカルプラットフォーム「ラクスル」、テレビCM・動画広告の統合バーティカルプラットフォーム「ノバセル」を運営してまいりました。

当期からは代表取締役の変更もあり、ラクスルグループにとっての第二次創業期に入りました。複数事業を運営・最適化しながら、内製の事業立ち上げだけではなく、連続的なM&Aによる拡張を通して事業のさらなる成長へとつなげてまいります。当四半期連結会計期間においては、株式会社ラクスルファクトリーの株式取得、株式会社ダンボールワンとの合併、株式会社AmidAホールディングスへの公開買付の実施・完了など新たなグループ作りへの積極的な動きをしております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は11,228百万円（前年同期比20.2％増）、営業利益は541百万円（前年同期比38.2％増）、経常利益は429百万円（前年同期比68.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,240百万円（前年同期比24.3％増）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（ラクスルセグメント）

「ラクスル」においては、株式会社ダンボールワンとの合併を行い、会社が一つになることで事業の効率化をより一層進めております。エンタープライズ事業を中心とした事業の拡大も続けており、事業拡張の手を緩めることなく新たな取り組みはもちろん、既存の事業の見直しも行っております。この結果、売上高は10,450百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント利益は1,172百万円（前年同期比33.9％増）となりました。

（ノバセルセグメント）

「ノバセル」においては、放映の売上が振るわなかった一方で、高速調査サービス「ノビシロ」が新プランも打ち出して順調な拡大を続けており、誰しもがマーケティングを使いこなし、世の中の素晴らしいサービスが正しく成長できる世界「マーケティングの民主化」の実現に向けて貢献してまいります。この結果、売上高は359百万円（前年同期比44.1％減）、セグメント損失は139百万円（前年同期はセグメント利益17百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は17,024百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,564百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が4,420百万円減少した一方、原材料が224百万円、売掛金が180百万円、前払費用が160百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は17,470百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,393百万円増加いたしました。これは主にのれんが2,791百万円、投資有価証券が1,994百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は9,145百万円となり、前連結会計年度末に比べ852百万円増加いたしました。これは主に預り金が584百万円、契約負債が325百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は10,156百万円となり、前連結会計年度末に比べ307百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が373百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は15,193百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,283百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益1,240百万円を計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間において、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載を省略しております。

(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2023年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2023年11月30日付で新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が81,493株増加しております。

３．2023年12月４日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,450株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年11月１日から2023年11月30日までの間に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数が81,493株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10百万円増加しております。

３．2023年12月４日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が13,450株増加しております。なお、これによる資本金及び資本準備金の増加はありません。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式です。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

３．当第１四半期会計期間における新株予約権の行使により、発行済株式総数は185,702株増加しております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式68株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第14期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第15期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　有限責任監査法人トーマツ

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ダンボールワンは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、以下の会社は株式取得等により子会社となったため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

株式会社AmidAホールディングス

株式会社ラクスルファクトリー

株式会社ペライチ

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

（前連結会計年度）

投資先であるジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料24ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

（当第１四半期連結会計年度）

投資先であるジョーシス株式会社を被保証人として、建物の賃借人としての賃料（現行月額３百万円、契約に対する未払賃料12ヶ月）の支払等一切の債務について、当該建物の賃貸人に対して連帯保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△622百万円には、セグメント間取引消去△76百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△546百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム構築支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△506百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△506百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４．顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ラクスルセグメント」において、株式会社AmidAホールディングス及び株式会社ラクスルファクトリーを連結の範囲に含めたことによるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において2,256百万円であります。

「その他セグメント」において、株式会社ペライチを連結の範囲に含めたことによるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間において659百万円であります。

なお、のれんの金額のうち、取得原価の配分が完了していないものにつきましては、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年８月１日付で吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ダンボールワン

事業の内容　　　　　　段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営

(2) 企業結合日

2023年８月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

ラクスル株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

①合併の目的

当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。

②合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

（株式の取得による子会社化）

当社は、2023年６月９日開催の取締役会において決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、同年８月１日に株式会社ラクスルファクトリー(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称：株式会社ラクスルファクトリー

事業内容　　　　：オンデマンド印刷事業

(2) 企業結合を行った主な理由

対象会社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り当社の関連会社であったネットスクウェア株式会社から、当社向けオンデマンド印刷事業の分割を受けた吸収分割承継会社であります。

今般、当社の主要セグメントであるラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進するなか、対象会社が承継するアセットを活用したQCD（Quality：品質、Cost：費用、Delivery：納期）をはじめとするサービス提供価値の向上、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減の観点等から、当社の企業価値最大化に資すると判断したためであります。

(3) 企業結合日

2023年８月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年８月１日から2023年10月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

549百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生要因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（株式の取得による子会社化）

当社は、2023年８月10日付の会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議のとおり、株式会社AmidAホールディングス（証券コード：7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象会社」といいます。）に対する公開買付けを実施し、同年10月２日付で発行済株式総数（自己株式を除く。）の94.9％を取得したため、対象会社を当社の子会社といたしました。

また、同年10月31日付で、株式売渡請求により5.1％の株式を追加取得し、対象会社の全株式を取得したことにより対象会社を完全子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称：株式会社AmidAホールディングス

事業内容　　　　：印鑑及びスタンプを中心としたEC通販事業

(2) 企業結合を行った主な理由

昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化するニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物（名刺・封筒・ノベルティなど）と対象会社の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象会社の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと判断したものであります。

(3) 企業結合日

2023年10月２日（株式取得日）

2023年９月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月30日をみなし取得日としており、かつ、当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が３ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しており、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　76百万円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,720百万円

なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生要因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット及び有償ストック・オプションに係る報酬について）

当社は、2023年10月26日開催の第14回定時株主総会において、第３号議案「代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬決定の件」が原案通り承認されたことを受け、2023年11月16日開催の取締役会において、同年８月１日に代表取締役社長CEOに就任した永見世央（以下「対象取締役」といいます。）に対するロングタームインセンティブパッケージの内容について決議いたしました。

当該インセンティブパッケージは下記２．(1)から(3)により構成されており、(1)事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットについては対象取締役と契約を締結し、また、(2)有償ストック・オプションについては、同年11月16日開催の取締役会において下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、同年12月４日付で発行いたしました。

１．ロングタームインセンティブパッケージ導入の目的

本制度は、対象取締役に対し「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」との当社ビジョンの実現に向けた非連続な成長の実現のため、強いリーダーシップを発揮することに期待するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

より具体的には、今般、創業者からのサクセションを行うにあたり、これからの10年において、対象取締役のリーダーシップとラクスルの更なる成長のアラインメントを図るため、新CEOが、経営後継者(雇われ経営者)ではなく、次の10年の企業価値拡大のための“創業者”になることを企図し、長期目線で企業価値向上を推進することに注力できる環境を作ってまいります。

２．ロングタームインセンティブパッケージの概要

(1) 事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット

①概要

事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットは、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）から2032年度（2032年８月１日から2033年７月31日まで）の10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り、当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。

株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること（以下「勤務条件」といいます。）に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること（以下「業績条件」といいます。）ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定していません。なお、本制度は対象取締役に対する10事業年度分の職務執行の対価であるため、当該期間を経過するまで他の自社株報酬制度を導入する予定はありません。

②報酬の内容

(a) 報酬等の算定方法

当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株（2023年5月31日時点）の約0.15％に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」という。）を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分を付与します。

各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。

指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。

＜業績条件＞

当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15％超成長すること。

ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15％に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、２年間での年平均成長率が15％超であれば足りるものとする。

権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU１ユニットにつき１株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は交付した株式の返還を求めることができるものとします。

各事業年度のかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。また、死亡により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合（権利確定前の死亡も含みます。）には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。

その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。

(b) 本制度における報酬等の上限

当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。

(c) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることができるものとします。

(2) 有償ストック・オプション

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、調整後EBITDA及び当社普通株式終値が、2027年８月１日から2033年７月31日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める(a)乃至(c)の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」といいます。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 調整後EBITDAが一度でも100億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が8,500円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約5,000億円）を超過した場合

行使可能割合 20％

(b) 調整後EBITDAが一度でも150億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が12,000円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約7,000億円）を超過した場合

行使可能割合 53％

(c) 調整後EBITDAが一度でも200億円を超過し、かつ、一度でも連続する30営業日のうち20営業日における１株当たり株価が17,000円（本新株予約権発行時点の発行済株式数で算出される株式時価総額が約１兆円）を超過した場合

行使可能割合 100％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシ ュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・ フロー計算書。以下同様）「営業利益(J-GAAP) + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、１株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。

②新株予約権者は、上記(1)に記載された新株予約権の条件達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(3) 当社株式の買付け

当社株式の買付けのための融資については、対象取締役個人が12億円規模の当社発行済株式を取締役会長である松本恭攝との相対取引による取得及び市場から買付けることを予定しており、この買付けは、対象取締役個人の取引として実行されます。

実際の市場からの買付けは、一定の価格および条件の範囲で証券会社に一任されます。また、買付け実行の時期については、金融商品取引法及び関係法令に遵守し、適切な時期に行う予定であります。

この買付けに際し、対象取締役は金融機関からの借入れを予定し、それに加え当社は、適切な資産保全策を講じた上、この買付けに係る資金を対象取締役個人に融資することを予定しています。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラクスル株式会社の2023年８月１日から2024年７月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ラクスル株式会社及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記（代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット及び有償ストックオプションに係る報酬について）に記載されているとおり、会社は、代表取締役に対するロングタームインセンティブパッケージを導入し、2023年12月４日付で、「２．(1) 事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット」について契約を締結し、「２．(2) 有償ストック・オプション」について新株予約権を発行した。また、「２．(3) 当社株式の買付け」に記載されているとおり、会社は、代表取締役に対する融資を予定している。

　当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2023年７月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年12月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して、2023年10月27日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

　監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。