7899 ＭＩＣＳ化学 四半期報告書－第55期第2四半期(2023/08/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスによる行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進む一方、国際情勢の不安定化に伴う原料価格や燃料費の高止まりによる物価高の影響で、先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループでは原料価格等の値上げが続く中で、不採算案件の解消を進める一方、生産効率の改善や経費の抑制などにより、営業利益は前年同四半期比30.4％の増益、経常利益は前年同四半期比26.5％の増益となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は中本パックス株式会社による当社株式に対する公開買付け等の対応費用の計上により、前年同四半期比96.6％の減益となりました。売上高につきましては、新製品売上の立ち遅れや新規案件の獲得が想定通りに進まなかったことで、前年同四半期比8.3％の減収となりました。

当社グループの当第２四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高1,262百万円（前年同四半期比8.3％減）、営業利益65百万円（前年同四半期比30.4％増）、経常利益68百万円（前年同四半期比26.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益1百万円（前年同期は96.6％減）となりました。

（財政状態）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,614百万円となり、前連結会計年度末に比べ176百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が263百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が182百万円、電子記録債権94百万円、有価証券が200百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は1,128百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円減少いたしました。これは主に投資有価証券が11百万円増加したものの、建物及び構築物が8百万円、機械装置及び運搬具が12百万円、無形固定資産が4百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、総資産は3,743百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円減少いたしました。

流動負債は564百万円となり、前連結会計年度末に比べ171百万円減少いたしました。これは主に支払手形及び買掛金が107百万円、短期借入金が3百万円、未払法人税等が37百万円、その他が26百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は14百万円となり、前連結会計年度末に比べ0百万円増加いたしました。

この結果、負債合計は579百万円となり、前連結会計年度末に比べ171百万円減少いたしました。

純資産合計は3,163百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益1百万円、剰余金の配当31百万円等によるものであります。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ263百万円増加し、1,630百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は108百万円（前年同期は26百万円の獲得）となりました。

これは棚卸資産の増加額33百万円、仕入債務の減少額107百万円、法人税等の支払額43百万円等の減少要因がありましたが、売上債権の減少額276百万円、組織再編関連費用62百万円等の増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は189百万円（前年同期は54百万円の使用）となりました。

これは有形固定資産の取得による支出9百万円等の減少要因がありましたが、有価証券の償還による収入200百万円等の増加要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は34百万円（前年同期は21百万円の使用）となりました。

これは短期借入金の減少額3百万円、配当金の支払額31百万円があったことによるものであります。

(3)　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4)　経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、21百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約の締結）

当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、中本パックス株式会社（以下「中本パックス」といいます。）による当社の完全子会社化を行うため、中本パックスが当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを前提に、中本パックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで中本パックスとの間で本株式交換に関する契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換の効力発生日（2024年２月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2024年１月30日に上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、当社所有の自己株式572千株があります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年５月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（株式交換契約の締結）

当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、中本パックス株式会社（以下「中本パックス」といいます。）による当社の完全子会社化を行うため、中本パックスが当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを前提に、中本パックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで中本パックスとの間で本株式交換に関する契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換の効力発生日（2024年２月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2024年１月30日に上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定です。

（１）本株式交換の目的

当社は、本株式交換により当社が中本パックスの完全子会社となることで実現される、グループシナジーの発現等、本株式交換が当社の企業価値向上に加え、中本パックスグループ全体の企業価値の向上にも資するものであるとの結論に至りました。

（２）本株式交換の日程

（３）本株式交換に係る割当の内容

（注１）本株式交換に係る割当比率

中本パックスは、当社株式１株に対して、中本パックス株式0.28株を割当交付するとのことです。なお、上記表に記載の本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、中本パックス及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付する中本パックスの株式数

中本パックスは、本株式交換に際して、本株式交換により中本パックスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却及び本公開買付けが行われた後の中本パックスを除く株主をいうものとします。）に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の中本パックス株式を割当交付する予定です。なお、本公開買付けの決済は、基準時以前に完了する見込みであり、上記表に記載の本株式交換により交付される中本パックス株式の総数は、本公開買付けに応募合意株式のみが応募される前提で計算しております。また、当社は、本株式交換がその効力を生ずる日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において所有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付される中本パックス株式の総数は、本公開買付けに応募された当社株式及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換により、中本パックスの単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、中本パックス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。

・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、中本パックスの単元未満株式を所有する株主の皆様が、中本パックスに対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、中本パックス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の中本パックス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

中本パックス及び当社は、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。そして、中本パックスは両社から独立した野村證券株式会社を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、当社は両社から独立したＳＭＢＣ日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーとして、第三者算定機関として東京共同会計事務所を選定し、また、中本パックスは両社から独立した大江・田中・大宅法律事務所を、当社は両社から独立した西村あさひ法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

両社は、それぞれ自らが選定した第三者算定機関による本株式交換に用いられる株式交換比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。

さらに、当社においては、中本パックス及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、両社は、本株式交換比率は中本パックス及び当社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれ2023年10月17日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。

（５）株式交換完全親会社となる会社の概要

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が前連結会計年度末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　組織再編関連費用

前第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2023年10月31日）

中本パックス株式会社による当社株式に対する公開買付け等の対応費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、2022年７月28日開催の第53期定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年９月２日を効力発生日として、資本金674,000千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金は100,000千円、資本剰余金1,824,310千円となっております。

　なお、株主資本の合計金額への影響はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2023年10月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、プラスチックフィルム製造事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）単一セグメントであるため、セグメント別の収益の内訳は記載しておりません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年５月１日　至　2023年10月31日）　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）単一セグメントであるため、セグメント別の収益の内訳は記載しておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2023年12月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額…………………………………………………　26,387千円

（ロ）１株当たりの金額……………………………………………　5円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………………　2023年12月28日

　（注）2023年10月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人東海会計社 愛知県名古屋市

代表社員 業務執行社員 公認会計士 池田 龍矢 代表社員 業務執行社員 公認会計士 阿知波智大

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＭＩＣＳ化学株式会社の2023年５月１日から2024年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年５月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＭＩＣＳ化学株式会社及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　追加情報に記載されているとおり、会社は、2023年10月17日開催の取締役会において、中本パックス株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けを実施することを前提に、公開買付者を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする株式交換に関する契約を締結することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。