| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第３四半期(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アマガサ |
| 【英訳名】 | ＡＭＡＧＡＳＡ Ｃｏ.,Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 早川 良一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 市川 裕二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都台東区上野一丁目16番５号 |
| 【電話番号】 | ０３－３８７１－０１１１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 市川 裕二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期第３四半期連結累計期間 | 第34期第３四半期連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 2022年２月１日至 2022年10月31日 | 自 2023年２月１日至 2023年10月31日 | 自 2022年２月１日至 2023年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,129,646 | 696,886 | 1,393,523 |
| 経常損失(△) | (千円) | △485,875 | △386,120 | △671,988 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △496,697 | △386,378 | △697,670 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △491,784 | △383,828 | △695,334 |
| 純資産額 | (千円) | 265,313 | 151,033 | 116,542 |
| 総資産額 | (千円) | 855,599 | 642,659 | 647,243 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △59.29 | △35.95 | △80.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.8 | 22.2 | 16.4 |
| 回次 | 第33期第３四半期連結会計期間 | 第34期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年８月１日至 2022年10月31日 | 自 2023年８月１日至 2023年10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △16.71 | △9.59 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
重要事象等について
当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度までに５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当第３四半期連結累計期間においては、売上高は696,886千円で前第３四半期連結累計期間に比較して38.3％減少し、営業損失380,801千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失386,378千円を計上いたしました。
また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
事業施策
１．直営店舗の削減による固定費の削減
事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を進め、必要最小限の直営店舗数とします。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。
２．事業収益改善
2023年3月に筆頭株主となった株式会社ネットプライス（以下、「ネットプライス社」）の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。
３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。
４．事業領域拡大事業
既存の主力事業である小売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
・ＳＤＧｓ商品販売の開始
当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年８月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。
・アートビジネスの開始
当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。
・インバウンド関連事業の開始
当社は、2022年７月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月にはリユースブランド品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当第３四半期連結会計期間の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,470,020千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。なお、現時点の行使価額における未行使新株予約権の調達可能額は1,809,180千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類へ移行したことより行動制限等が緩和され、消費活動に回復の兆しが見え始めた一方、ロシア・ウクライナ問題の長期化、原材料・エネルギー価格の高騰によるインフレ圧力の高まり、世界的な金融引締め等による景気後退リスクなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当第３四半期連結累計期間につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。
これらの結果、売上高696百万円(前年同四半期38.3％減)、営業損失380百万円(前年同四半期は448百万円の営業損失)、経常損失386百万円(前年同四半期は485百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失386百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失496百万円)となりました。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。「卸売事業」からは前連結会計年度において撤退しており、一部の取引先と取引が継続しているものの金額的重要性が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より「小売事業」に含めて記載しております。また、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」は、量的基準を満たしたため、報告セグメントの「その他事業」として記載しています。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。
(小売事業)
小売事業におきましては、直営店の新規出店はなく、神戸マルイ店、マルイシティ横浜店を閉店いたしました。これにより当第３四半期連結累計期間の末日である10月31日現在における直営店舗数は３店舗となりました。また、前連結会計年度に行った不採算店舗の整理による経費項目の削減効果から、小売事業における売上高は283百万円(前年同四半期50.6％減)、営業損失は２百万円(前年同四半期は営業損失101百万円)となりました。
(ＥＣ事業)
ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやLINEの配信などを積極的に行いました。自社サイトでは靴の選び方や収納のガイドなど商品以外のコンテンツも充実させるとともに、コスメブランド「JB beauty」の販売を2023年２月から開始いたしました。また、靴デザインやパーツなどを好きな組み合わせで作れるカスタムオーダーシューズは、2023年モデルの販売を３月から開始しています。その結果、ＥＣ事業における売上高は412百万円(前年同四半期11.3％減)、営業利益44百万円(前年同四半期31.4％減)となりました。
(その他事業）
その他事業は、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、美術品販売等の事業、ＳＤＧｓ関連商品の販売、ブランド品の販売およびゲーム関連事業に取り組んでおり、将来的な売上高の増加・収益向上を目指しています。ゲーム関連事業においては、靴をテーマにしたタイムマネージメント型ゲームの開発を進めておりますが、開発に遅れが生じており、リリースが当初の見込みより遅れております。現状では、いずれの事業においても費用が先行している状態であり、売上高は０百万円(前年同四半期90.0％減)、営業損失は17百万円(前年同四半期は営業損失４百万円)となりました。
(2) 財政状況
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、596百万円(前連結会計年度末は552百万円)となり、43百万円増加しました。主な理由は、商品及び製品の増加(109百万円から198百万円へ88百万円増)に対して、現金及び預金の減少（312百万円から272百万円へ39百万円減）、受取手形及び売掛金の減少(96百万円から88百万円へ８百万円減)であります。
また、固定資産の残高は、46百万円(前連結会計年度末は94百万円)となり、48百万円減少しました。主な理由は、差入保証金の減少（69百万円から18百万円へ51百万円減）であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、255百万円(前連結会計年度末は266百万円)となり、11百万円減少しました。主な理由は、株主優待引当金の減少（70百万円から49百万円へ21百万円減）、未払法人税等の減少（18百万円から10百万円へ８百万円減）に対して、電子記録債務の増加（２百万円から14百万円へ12百万円増）、賞与引当金の増加（６百万円増）であります。
また、固定負債の残高は、236百万円(前連結会計年度末は263百万円)となり、27百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(214百万円から189百万円へ24百万円減)、退職給付に係る負債の減少（48百万円から45百万円へ２百万円減）であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、151百万円(前連結会計年度末は116百万円)となり、34百万円増加しました。主な理由は、新株予約権の行使による新株の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ210百万円増加に対して、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上386百万円によるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,040,000 |
| 計 | 31,040,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年12月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,300,000 | 11,300,000 | 東京証券取引所グロース市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 11,300,000 | 11,300,000 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2023年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第３回新株予約権
| 第３四半期会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 5 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 50,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 249 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 12,450 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 354 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 3,540,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 249 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 881,460 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月１日～2023年10月31日(注) | 50,000 | 11,300,000 | 6,250 | 1,548,560 | 6,250 | 1,471,060 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年10月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | ||
| 普通株式 56,800 | 普通株式 | 56,800 | |||
| 普通株式 | 56,800 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,237,900 | 普通株式 | 11,237,900 | 112,379 | ― |
| 普通株式 | 11,237,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,300 | 普通株式 | 5,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,300,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 112,379 | ― |
② 【自己株式等】
| 2023年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社アマガサ | 東京都台東区上野一丁目16番５号 | 56,800 | ― | 56,800 | 0.50 |
| 計 | ― | 56,800 | ― | 56,800 | 0.50 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年８月１日から2023年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年２月１日から2023年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 312,109 | 272,269 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 96,713 | 88,221 | |||||||||
| 商品及び製品 | 109,367 | 198,304 | |||||||||
| 未収消費税等 | 23,851 | 27,349 | |||||||||
| その他 | 10,348 | 9,976 | |||||||||
| 流動資産合計 | 552,390 | 596,121 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 2,404 | |||||||||
| 無形固定資産 | 14,556 | 14,764 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 69,757 | 18,633 | |||||||||
| その他 | 10,538 | 10,736 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 80,296 | 29,370 | |||||||||
| 固定資産合計 | 94,852 | 46,538 | |||||||||
| 資産合計 | 647,243 | 642,659 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 29,857 | 34,626 | |||||||||
| 電子記録債務 | 2,363 | 14,813 | |||||||||
| 契約負債 | 10,584 | 11,486 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 33,096 | 33,096 | |||||||||
| 未払金 | 96,987 | 94,538 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,968 | 10,178 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 6,000 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 70,418 | 49,075 | |||||||||
| その他 | 4,711 | 1,799 | |||||||||
| 流動負債合計 | 266,988 | 255,615 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 214,502 | 189,680 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 48,077 | 45,761 | |||||||||
| その他 | 1,132 | 568 | |||||||||
| 固定負債合計 | 263,712 | 236,010 | |||||||||
| 負債合計 | 530,700 | 491,625 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年10月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,338,560 | 1,548,560 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,261,060 | 1,471,060 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,442,284 | △2,828,663 | |||||||||
| 自己株式 | △71,076 | △71,076 | |||||||||
| 株主資本合計 | 86,259 | 119,881 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,043 | △845 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 21,127 | 23,478 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 20,084 | 22,633 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,199 | 8,519 | |||||||||
| 純資産合計 | 116,542 | 151,033 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 647,243 | 642,659 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,129,646 | 696,886 | |||||||||
| 売上原価 | 443,421 | 281,118 | |||||||||
| 売上総利益 | 686,224 | 415,768 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,134,419 | 796,569 | |||||||||
| 営業損失（△） | △448,194 | △380,801 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 246 | 228 | |||||||||
| 受取配当金 | 153 | 205 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,511 | － | |||||||||
| 補助金収入 | 3,310 | － | |||||||||
| 受取給付金 | 2,500 | － | |||||||||
| 雑収入 | 486 | 540 | |||||||||
| その他 | 1,044 | 105 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,253 | 1,079 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,094 | 1,339 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 6,377 | － | |||||||||
| 退店違約金 | 28,987 | － | |||||||||
| 為替差損 | 9,413 | 3,660 | |||||||||
| その他 | 2,061 | 1,399 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 47,934 | 6,398 | |||||||||
| 経常損失（△） | △485,875 | △386,120 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 3,097 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 3,097 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 臨時休業による損失 | ※ 2,459 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,459 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △488,334 | △383,023 | |||||||||
| 法人税等 | 8,362 | 3,354 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △496,697 | △386,378 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △496,697 | △386,378 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △496,697 | △386,378 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △155 | 198 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,068 | 2,351 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,913 | 2,549 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △491,784 | △383,828 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △491,784 | △383,828 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度までに５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当第３四半期連結累計期間においては、売上高は696,886千円で前第３四半期連結累計期間に比較して38.3％減少し、営業損失380,801千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失386,378千円を計上いたしました。
また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。
事業施策
１．直営店舗の削減による固定費の削減
事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を進め、必要最小限の直営店舗数とします。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。
２．事業収益改善
2023年3月に筆頭株主となった株式会社ネットプライス（以下、「ネットプライス社」）の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。
３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化
これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。
４．事業領域拡大事業
既存の主力事業である小売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。
・ＳＤＧｓ商品販売の開始
当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年８月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。
・アートビジネスの開始
当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。
・インバウンド関連事業の開始
当社は、2022年７月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月にはリユースブランド品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。
財務施策
継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化
当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当第３四半期連結会計期間の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,470,020千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。なお、現時点の行使価額における未行使新株予約権の調達可能額は1,809,180千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の状況、需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権による調達について行使が確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純損益に一時差異に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 臨時休業による損失
前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年10月31日)
新型コロナウイルス感染症拡大を受けた緊急事態宣言に伴う臨時休業期間中に発生した人件費を、臨時休業による損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年10月31日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年10月31日) | |||
| 減価償却費 | 263 | 千円 | 622 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年10月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
当社は、2020年２月17日付発行の第１回新株予約権及び2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,250千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,311,060千円、資本準備金が1,233,560千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年10月31日)
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(3) 株主資本の著しい変動
当社は、2022年４月28日付発行の第３回新株予約権の一部行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ210,000千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,548,560千円、資本準備金が1,471,060千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 卸売事業 | 小売事業 | EC事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 83,767 | 574,322 | 465,274 | 1,123,364 | 6,282 | 1,129,646 | ― | 1,129,646 |
| 外部顧客への売上高 | 83,767 | 574,322 | 465,274 | 1,123,364 | 6,282 | 1,129,646 | ― | 1,129,646 |
| 計 | 83,767 | 574,322 | 465,274 | 1,123,364 | 6,282 | 1,129,646 | ― | 1,129,646 |
| セグメント利益またはセグメント損失(△) | 7,130 | △101,703 | 65,601 | △28,971 | △4,671 | △33,642 | △414,551 | △448,194 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、美術品・雑貨事業等を含んでおります。
２．セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△414,551千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益またはセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 小売事業 | EC事業 | その他事業(注)１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 283,624 | 412,632 | 629 | 696,886 | ― | 696,886 |
| 外部顧客への売上高 | 283,624 | 412,632 | 629 | 696,886 | ― | 696,886 |
| 計 | 283,624 | 412,632 | 629 | 696,886 | ― | 696,886 |
| セグメント利益またはセグメント損失(△) | △2,661 | 44,984 | △17,401 | 24,921 | △405,723 | △380,801 |
(注)１．報告セグメントの「その他事業」には、美術品や雑貨の販売、インバウンド関連事業等が含まれます。
２．セグメント利益またはセグメント損失(△)の調整額△405,723千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益またはセグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
「卸売事業」からは前連結会計年度において撤退しており、一部の取引先と取引が継続しているものの金額的重要性が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より「小売事業」に含めて記載しております。なお、当該変更に伴い、当第３四半期連結累計期間の「小売事業」の売上高は14,491千円増加し、セグメント損失は3,934千円減少しております。また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」は、量的基準を満たしたため、報告セグメントの「その他事業」として記載する方法に変更しています。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △59円29銭 | △35円95銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △496,697 | △386,378 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △496,697 | △386,378 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,377,181 | 10,747,071 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権新株予約権の数 246個(普通株式 2,460,000株) 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権新株予約権の数 636個(普通株式 6,360,000株) | 2021年４月27日開催の定時株主総会決議による第２回新株予約権新株予約権の数 246個(普通株式 2,460,000株) 2022年４月27日開催の定時株主総会決議による第３回新株予約権新株予約権の数 446個(普通株式 4,460,000株) |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
訴訟の提起について
当社は、2020年９月３日に当社商品の出荷拒否などによる損害賠償請求金につき連帯して支払いを求める損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提訴しました。対して2020年９月９日付け（訴状の送達日は2020年10月８日）で、物流業務委託基本契約の残存期間に関わる業務委託料及び2020年６月分業務委託料の支払い等を求める訴訟を提起され、本報告書の提出日現在において係争中であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年12月12日
株式会社アマガサ
取締役会 御中
海南監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 溝 口 俊 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 仁戸田 学 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アマガサの2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アマガサ及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、前連結会計年度までに５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、売上高は696,886千円で前第３四半期連結累計期間に比較して38.3％減少し、営業損失380,801千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失386,378千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。