8068 菱洋エレクトロ 四半期報告書－第64期第3四半期(2023/08/01－2023/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社リョーサンの株式の一部を取得し、持分法適用関連会社としたため、同社を持分法適用の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事

業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

財政状態

当第３四半期連結会計期間末の資産は1,033億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ149億19百万円増加しました。これは、主に関係会社株式が増加したことによるものです。

当第３四半期連結会計期間末の負債は527億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ90億87百万円増加しました。これは、主に短期借入金が増加したことによるものです。

当第３四半期連結会計期間末の純資産は505億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億31百万円増加しました。これは、主に持分法による投資利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。

経営成績

当第３四半期連結累計期間（2023年２月１日～2023年10月31日）における国内経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化が進む中、個人消費やインバウンド需要に持ち直しの動きが見られるものの、長期化する地政学リスクやインフレ抑制に向けた各国の金融政策の引締め、米中間の緊張の高まりなど、海外経済の景気下振れリスクが懸念されると共に、先行きについては依然として不透明感を残す状況が続いております。

当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体や電子部品の需給逼迫状況の緩和により、サプライチェーンの混乱は落ち着きを取り戻すと共に、一部分野では調整局面を迎えております。一方、ＩＣＴ分野におきましては、自動化や省人化などを目的としたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やビジネスモデルの変革に向けた企業のＩＴ関連投資は引き続き堅調に推移いたしました。

このような状況の下、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は955億81百万円（前年同期比0.7％減）、営業利益は32億21百万円（前年同期比12.4％減）となりましたが、2023年３月９日付で公表いたしましたとおり、株式会社リョーサンの持分法適用関連会社化に伴う投資利益を営業外収益として計上し、経常利益は76億88百万円（前年同期比107.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は65億89百万円（前年同期比144.7％増）となりました。

売上高の品目別の概況は次のとおりです。

（半導体/デバイス）

売上高は567億66百万円で、前年同期より21億99百万円（3.7％）減少しました。

これは、主に前期の部材不足下における好需要の反動による影響が見られたためです。

（ＩＣＴ/ソリューション）

売上高は388億15百万円で、前年同期より15億12百万円（4.1％）増加しました。

これは、企業の堅調なＩＴ関連投資を背景に、幅広い商材で販売が堅調に推移したためです。

セグメントの業績概況は次のとおりです。

①　日本

半導体/デバイス分野における前期の部材不足下においての好需要の反動や、ＩＣＴ/ソリューション分野における一部ビジネスの終息を主要因に、外部顧客への売上高は599億89百万円で、前年同期より29億83百万円（4.7％）減少し、セグメント利益は24億65百万円で、前年同期より３億33百万円（11.9％）減少しました。

②　アジア

デジタル家電向け半導体や通信機器向けデバイスが増加したことを主要因に、外部顧客への売上高は355億92百万円で、前年同期より22億96百万円（6.9％）増加しましたが、売上構成の変化を主要因にセグメント利益は８億21百万円となり、前年同期より２億72百万円（24.9％）減少しました。

なお、四半期連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。

(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(3) 経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　なお、2023年10月16日付で公表いたしましたとおり、株式会社リョーサンと共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意に至りました。

　両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式会社リョーサンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合について）

　当社と株式会社リョーサン（以下「リョーサン」といい、当社とリョーサンを総称して「両社」といいます。）は、2024年４月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立して経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）及び本経営統合の条件等について合意に達し、2023年10月16日開催の両社取締役会決議により、経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。

(１)本経営統合の目的

　本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

（ⅰ）両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大

　両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これらの取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。

（ⅱ）新たな価値の創出による“質”の向上

　両社は、上記（ⅰ）の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加価値の提供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。

（ⅲ）（ⅰ）～（ⅱ）を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成

　上記（ⅰ）～（ⅱ）の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。

　また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員１人１人が“個”の力を高めるとともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。

　上記（ⅰ）～（ⅲ）の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有するリョーサンの強みと、ＤＸやＡＩなどＩＣＴの領域で豊富な実績を有する当社の強みを融合させることで、“量”と“質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。

　本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、さらに、「お客様のお客様」であるエンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。

(２)本株式移転の要旨

①本株式移転の方法

　リョーサン及び当社は、2024年４月１日（予定）をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、リョーサン及び当社の株主に対し、共同持株会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。

　但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない事由が生じた場合には、両社協議の上、日程等を変更する場合があります。

②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

　当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株、リョーサンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

　共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。

　なお、本株式移転により１単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

（注３）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

　普通株式59,800,000株

　当社の発行済株式総数26,800,000株（2023年10月末時点）、リョーサンの発行済株式総数25,000,000株（2023年９月末時点）に基づいて算出しております。

③本株式移転のスケジュール

（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。

(３)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額（予定）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社リョーサンの株式の一部を取得し、持分法適用関連会社としたため、同社を持分法適用の範囲に含めております。

　なお、当該持分法適用の範囲の変更は、第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実であると認められ、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の経常利益への影響が見込まれると考えられます。

（追加情報）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日　至　2022年10月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年６月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月28日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第４回新株予約権の当第３四半期連結累計期間の行使による自己株式の処分により、利益剰余金が２億10百万円、自己株式８億48百万円が減少しました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が316億37百万円、自己株式が170億67百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日　至　2023年10月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間より、株式会社リョーサンの株式の一部を取得し、持分法適用関連会社としたため、同社を持分法適用の範囲に含めております。

この結果、当第３四半期連結累計期間において利益剰余金が37億60百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が357億60百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年２月１日 至　2022年10月31日）

①　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

②　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年２月１日 至　2023年10月31日）

①　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

②　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じていないため、固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報の記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　前第３四半期連結累計期間　(自　2022年２月１日　至　2022年10月31日)

　当第３四半期連結累計期間　(自　2023年２月１日　至　2023年10月31日)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　2023年８月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額……………………1,616百万円

（ロ）１株当たりの金額…………………………………80円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年10月２日

　（注）　2023年７月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

清陽監査法人 東京都港区 指定社員 業務執行社員 公認会計士 中市 俊也

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている菱洋エレクトロ株式会社の2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年８月１日から2023年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、菱洋エレクトロ株式会社及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。