【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月30日 |
| 【中間会計期間】 | 第30期中（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＪＴＣ |
| 【英訳名】 | ＪＴＣ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 具 哲謨 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区左門町２番地６ （注）2023年５月26日開催の第29期定時株主総会の決議により、本店の所在の場所を上記 のとおり変更いたしました。 |
| 【電話番号】 | ０３－６４５７－７７９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 執行役員管理本部長 山本 文矢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区左門町２番地６ |
| 【電話番号】 | ０３－６４５７－７７９３（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 執行役員管理本部長 山本 文矢 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第28期中 | 第29期中 | 第30期中 | 第28期 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自2021年 ３月１日 至2021年 ８月31日 | 自2022年 ３月１日 至2022年 ８月31日 | 自2023年 ３月１日 至2023年 ８月31日 | 自2021年 ３月１日 至2022年 ２月28日 | 自2022年 ３月１日 至2023年 ２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 830 | 627 | 5,771 | 1,450 | 3,708 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,871 | △1,153 | 124 | △5,205 | △1,571 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （百万円） | △1,836 | △1,110 | 1,228 | △5,016 | △1,583 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （百万円） | △1,871 | △1,271 | 1,160 | △5,084 | △1,736 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,859 | 6,390 | 12,109 | 7,649 | 11,177 |
| 総資産額 | （百万円） | 17,703 | 12,476 | 16,736 | 14,085 | 15,973 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 305.46 | 177.09 | 240.79 | 213.50 | 218.98 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △52.46 | △31.71 | 24.42 | △143.30 | △41.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | 23.88 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.40 | 49.69 | 72.35 | 53.06 | 68.94 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,303 | △1,167 | △1,025 | △2,124 | △2,012 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 161 | 222 | 1,418 | △11 | 197 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 508 | △331 | △275 | 319 | 3,394 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （百万円） | 3,610 | 1,055 | 4,097 | 2,387 | 3,916 |
| 従業員数 | （人） | 167 | 154 | 213 | 153 | 164 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （2） | （5） | （20） | （2） | （10） | |
（注）１ 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、第28期から第29期まで、１株当たり中間（当期）純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第28期中 | 第29期中 | 第30期中 | 第28期 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自2021年 ３月１日 至2021年 ８月31日 | 自2022年 ３月１日 至2022年 ８月31日 | 自2023年 ３月１日 至2023年 ８月31日 | 自2021年 ３月１日 至2022年 ２月28日 | 自2022年 ３月１日 至2023年 ２月28日 | |
| 売上高 | （百万円） | 781 | 432 | 5,504 | 1,324 | 3,197 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △1,873 | △1,197 | 1,288 | △5,151 | △1,727 |
| 中間純利益又は中間（当期）純損失（△） | （百万円） | △1,880 | △1,206 | 1,089 | △5,119 | △1,762 |
| 資本金 | （百万円） | 4,854 | 4,854 | 7,481 | 4,854 | 7,481 |
| 発行済株式総数 | （株） | 35,005,517 | 35,005,517 | 50,288,623 | 35,005,517 | 50,288,623 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,780 | 6,335 | 12,108 | 7,541 | 11,033 |
| 総資産額 | （百万円） | 16,240 | 10,274 | 16,124 | 12,986 | 14,874 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 66.30 | 61.52 | 75.09 | 57.96 | 74.07 |
| 従業員数 | （人） | 136 | 128 | 208 | 125 | 137 |
| （外、平均臨時雇用者数） | （－） | （1） | （19） | （－） | （2） | |
（注）１ 中間連結財務諸表を作成しており、中間財務諸表に１株当たり純資産額、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を注記していないため、１株当たり純資産額、１株当たり中間（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益の記載を省略しております。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、関係会社の異動については、「３ 関係会社の状況」に記載しております。
３【関係会社の状況】
当中間連結会計期間において、当社連結子会社であった株式会社シティープラス、及びその子会社である株式会社トップシティー免税店、株式会社ディーエフケイボックスは、当社連結子会社である株式会社ケイボックスが所有する株式会社シティ－プラスの株式をすべて売却したため、2023年８月28日付で当社連結子会社ではなくなりました。
４【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 小売事業 | 213（20） |
（注）１ 従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当中間連結会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２ 従業員数が前会計年度末に比べ49名増加しましたのは、新型コロナウイルスの拡大により実施されていた入国制限が解除されたことで、増加した来店客に対応するためであります。
(2）提出会社の状況
2023年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 小売事業 | 208（19） |
（注）１ 従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当中間会計期間の平均人員を（ ）
外数で記載しております。
２ 従業員数が前事業年度末に比べ71名増加しましたのは、新型コロナウイルスの拡大により実施されていた入国制限が解除されたことで、増加した来店客に対応するためであります。
(3）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び対処すべき課題に重要な変更はありません。また、新たに定めた経営方針・経営戦略等及び新たに生じた対処すべき課題はありません。
２【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、中国をはじめ、韓国、東南アジア等の海外旅行者に対して食品・化粧品・生活用品等のお土産品
を販売する店舗を展開する小売業を主たる事業としております。
2020年１月下旬から確認された新型コロナウイルス感染症拡大により、中国及び韓国をはじめとする世界各国から
の入国が制限されてきましたが、2023年５月をもって政府の新型コロナウイルス感染症に関する各種対策が終了しました。
2023年８月に中国の訪日団体旅行は解禁されましたが、直後に実施された東京電力福島第一原子力発電所のALPS処
理水の放出に対する中国の反発は大きく、団体旅行や訪日クルーズのキャンセルが一時的に発生しました。
その後、IAEA（国際原子力機関）の安全基準評価により、短期間で安全性に対する信頼性は急速に回復し、来店客
数の増加、損益状況の改善がみられ、今後も継続的に回復が進むことが予想されるため、継続企業の前提に関する重要事象等については当中間連結会計期間において解消したと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
①経営成績等の状況の概要
当中間連結会計期間における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
ａ．財政状態及び経営成績の状況
当社グループの事業に大きく影響を及ぼす海外からの訪日外客数の動向に関しましては、日本政府観光局（ＪＮＴＯ）によると、当中間連結会計期間における訪日外客数は、2023年5月8日に新型コロナウィルス感染症を5類感染症に位置付けられたことにより、2023年３月～2023年８月平均訪日外客数約204万人（2019年３月～2019年８月平均訪日外客数約280万人）となったものの、新型コロナウイルス感染症の影響前の2019年同期間に比べて約76万人程度減少となりました。
このような環境の中、当社グループは、2023年9月以降を見通して富山、仙台に新店舗をオープン、既存店のリニュ－アルを実施いたしました。引き続き、適正在庫を図りつつ固定費の削減に努めるほか、継続して業務機能のスリム化・最適化を推し進めております。営業中の店舗におきましては、お客様と従業員の安全を最優先に新型コロナウイルス感染症予防策として、接触感染・飛沫感染の防止策などあらゆる対策を引き続き講じて、海外お客様の営業活動にも努めております。
また、韓国事業再構築の一環として、当社連結子会社の株式会社シティープラスの株式を全て売却し、経営合理化を進めております。
これらの結果、当中間連結会計期間の経営成績は、売上高5,771百万円（前年同期比920.0％増）、営業損失262百万円（前年同期は営業損失1,484百万円）、経常利益124百万円（前年同期は経常損失1,153百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益1,228百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失1,110百万円）となりました。
当中間連結会計期間の財政状態の概況は、次のとおりであります。
当中間連結会計期間における総資産は、前連結会計年度末より4.8％増の16,736百万円となりました。
総資産の増加は訪日外客数が徐々に回復しはじめたことにより、主に流動資産で売掛金が282百万円、商品が477百万円増加したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末より3.5％減の4,627百万円となりました。主に流動負債で買掛金198百万円増加したものの、1年内返済予定借入金が189百万円減少、訴訟損失引当金が156百万円減少したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末より8.3％増の12,109百万円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する中間純利益が1,228百万円計上されたことによるものであります。
また、当社グループは、報告セグメントが単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。
ｂ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、収益性及び効率性の両面から体質を強化することが重要と捉え、「経常利益」及び「中間純利益」を重要な指標として位置付けております。当中間連結会計期間における経常利益は124百万円となり、経常利益率は2.2％となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は1,228百万円となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ、180百万円増加し、4,097百万円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動の結果支出した資金は、1,025百万円となりました（前中間連結会計期間は1,167百万円の支出）。これは主に、税金等調整前中間純利益が1,422百万円となったものの、子会社株式売却益1,282百万円、為替差益334百万円、棚卸資産の増加による支出489百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において投資活動の結果得られた資金は、1,418百万円となりました（前中間連結会計期間は222百万円の収入）。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入1,204百万円、敷金差入保証金の返還による収入210百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において財務活動の結果支出した資金は、275百万円となりました（前中間連結会計期間は331百万円の支出）。これは主に、長期借入れによる収入100百万円と長期借入金の返済による支出360百万円による純減額260百万円によるものであります。
ｄ．生産、受注及び販売の実績
ⅰ．仕入実績
当社グループは、お土産品を販売する小売事業の単一セグメントであり、当中間連結会計期間の仕入実
績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | 前年同期比（％） |
| 仕入高（百万円） | ||
| 小売事業 | 1,845 | 979.1 |
（注） 韓国ウォンから日本円の換算については、当中間連結会計期間におけるソウル外国為替仲介株式会
社の期中平均基準為替レートにより算出しております。
ⅱ．販売実績
当社グループは、お土産品を販売する小売事業の単一セグメントであり、当中間連結会計期間の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | 前年同期比（％） |
| 売上高（百万円） | ||
| 小売事業 | 5,771 | 920.0 |
（注） 韓国ウォンから日本円の換算については、当中間連結会計期間におけるソウル外国為替仲介株式会
社の期中平均基準為替レートにより算出しております。
②経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
ａ．重要な会計方針及び見積り
当社グループの中間連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの中間連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表等（１）中間連結財務諸表 注記事項 （中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
ｂ．当中間連結会計期間の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当中間連結会計期間の経営成績の分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ①経営成績等の状況の概要 ａ．財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち、主なものは事業活動資金であります。当社グループは資金の流動性確保のため、これまでの事業活動等により創出したキャッシュ・フローによる自己資本に加えて、金融機関等から調達を行っております。
資本の財源についての分析は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 ①経営成績等の状況の概要 ｃ．キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｅ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年８月１日開催の取締役会において、株式会社ディーワン及び株式会社ファシンイーエヌジーに対
し、当社連結子会社である株式会社ケイボックスが有する株式会社シティープラスの経営権及び株式を譲渡することについて決議を行い、株式会社ケイボックスは同日付で株式及び経営権譲渡契約を締結しました。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【主要な設備の状況】
当中間連結会計期間において、当社連結子会社であった株式会社シティープラス、及びその子会社である株式会社トップシティー免税店、株式会社ディーエフケイボックスは、当社連結子会社である株式会社ケイボックスが所有する株式会社シティ－プラスの株式をすべて売却したため、その主要な設備に異動がありました。
在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業 員数 （人） | |||||
| 建物及び構築物 (百万円) | 機械装置及び運搬具 (百万円) | 土地 (百万円) (面積㎡) | 使用権資産 (百万円) | その他 (百万円) | 合計 (百万円) | |||||
| 株式会社シティープラス | 店舗 （仁川広域市） | 小売事業 | 店舗設備 | 34 | － | － | 4 | 15 | 54 | 21 (4) |
（注）従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当中間連結
会計期間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２【設備の新設、除却等の計画】
当中間連結会計期間において、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 100,308,000 |
| 計 | 100,308,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数 （株） （2023年８月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年11月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 50,288,623 | 50,288,623 | 韓国取引所 （KOSDAQ市場） | 当社は単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 50,288,623 | 50,288,623 | ‐ | ‐ |
（注） 当社株式については、韓国取引所（KOSDAQ市場）上場に際し、全ての発行済株式を韓国預託決済院に預託し、これに基づいて発行された株式預託証券をもって上場する手続きを踏んでおります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年５月23日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 765,817 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 765,817 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年６月30日 至 2028年６月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権は、以下の条件を満たしている場合に限り、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。 2025年２月期又は2026年２月期のいずれかの事業年度において、監査済みの当社連結損益計算書（国際会計基準）における営業利益が35億円を超過すること ②新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役及び従業員（執行役員を含む。）の地位にあることを要す。ただし、当社の取締役・監査役を任期満了で退任した場合または定年退職その他正当な理由のある場合において、当社の取締役会が特に認める場合はこの限りではない。 ③その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当中間会計期間の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当中間会計期間の末日における内容から変更がないため、提出日前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
２ 本新株予約権の発行を取締役会で決議した日（以下「発行決議日」という。）の前営業日の韓国取引所における当社普通株式を表章する韓国預託証券（以下「KDR」という。）の終値に1.01を乗じた金額を、発行決議日の前営業日において東京の主要銀行が提示する韓国ウォン対顧客電信売り相場の為替レートで換算した円価額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、これにより算出された行使価額は442円であります。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 （注）１に準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。
（８）新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
②【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 第２回無記名式利権付無保証私募転換社債型新株予約権付社債（注１） | |
| 決議年月日 | 2022年１月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 25 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,225,490 [1,240,694]（注２） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 408 [403]（注３） |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年１月31日 至 2026年12月30日（注４） |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 408 [403] 資本組入額 204 [202]（注５） |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注６） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
| 新株予約権付社債の残高（百万円） | 500 |
※ 当中間会計期間の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使時に交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2) 転換価額の修正の基準及び頻度
①本新株予約権付社債の発行後、毎３ヶ月が経過した日（以下、個別に又は総称して「転換価額調整日」といいます。）において、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価のうち、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とします。
②また、上記①の１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価のうち、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より高い場合、かかる高い価額を新しい転換価額とします。ただし、発行当時の転換価額（所定の調整に服する。）を超えないものとします。
(3) 転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
下記（注）３③エに従い修正される転換価額の下限は、262円とし、本新株予約権の目的となる株式数の上限は、2,213,740株とします。ただし、下記（注）３③ア乃至ウに定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服するものとし、その場合の本新株予約権の行使により交付される株式数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の券面金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となります。
(4) 当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社が所有者と締結した売渡請求権 (Call Option)等の行使に関する協約において、当社及び当社が指定する者（以下「買主」という）は2022年１月31日以降本新株予約権付社債の発行日から１年になる日（2023年１月30日）から本新株予約権付社債の発行日から１年11ヶ月になる日(2023年12月30日)まで１ヶ月ごとに到来する支払期日（即ち、最後の売渡請求権の行使は本新株予約権付社債の発行日以降23ヶ月になる日）に該当する日（以下「売買代金支払期日」という）に社債権者が保有している本新株予約権付社債の一部を買主に売渡すよう請求でき、社債権者は上記の請求に従い保有している本新株予約権付社債を買主に売渡さなければならない旨を合意しております。ただし、買主はそれぞれの社債権者に対して各社債権者が保有している本新株予約権付社債の発行価額の30％を超過して売渡請求権を行使することは出来ません。また、当社が本社債の期限の利益を喪失した場合を除き、社債権者は上記協約に基づく当社の売渡請求権の行使を保障するために、同売渡請求権の最終の請求期間の終了日（2023年12月30日）まで引受契約に基づく発行当時の引受金額の30％に該当する本新株予約権付社債を未転換の状態で保有しなければならない旨を合意しております。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の券面金額の合算額を下記（注）３記載の転換価額で割った株式数の100％とし、１株未満の単数株はこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
３．①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとします。
②転換価額は、当初金373円とします。
③転換価額の調整及び修正
ア．本新株予約権付社債券を所有している者が行使請求をする前に、当社が時価を下回る発行価格に無償増資、株式配当及び準備金の資本転入などを行って株式を発行する場合には、下記のように転換価額を調整することとします。 本③による転換価額の調整日は無償増資、株式配当、準備金の資本転入などによる新株発行日とします。
調整後の転換価額=調整前の転換価額× [｛A +（B × C / D）｝ / （A + B）]
A：発行済株式数
B：新発行株式数
C：１株当たり発行価格
D：時価
ただし、上記の算式の中「発行済株式」は当該調整事由が発生する直前日現在の発行済株式総数とします。また、上記の算式中「１株当たり発行価格」は、株式分割、無償増資、株式配当の場合にはゼロ（０）にし、上記の算式の「時価」は、発行価格の算定の基準になる基準株価（又は調整事由発生前日を起算日として計算した基準株価）とします。また、当社が本社債の転換価格を下回る発行価格で有償増資又は株式関連社債（転換社債、新株引受権付社債及びその他の株式に転換することのできる種類の社債）を発行する場合には、転換価格はその下回る発行価格に調整します。
イ．合併、資本金の額の減少などにより転換価額の調整が必要な場合には、当該事由発生直前に本新株予約権が行使され全て株式に転換されたら社債権者が持つことのできた株式数に応じた価値に見合うべく転換価額を調整します。当社がこのような措置を怠ったことにより転換社債権者が損害を被った場合、当社はその損害を賠償しなければなりません。また、当社は、社債権者の権利に不利な影響を及ぼすやり方での合併、分割及び事業の譲受け又は譲渡をしてはならないし、継続し上場を維持する義務を負担します。
ウ．当社普通株式の減資及び株式併合など株式価値の上昇事由が発生する場合、減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正し反映する条件で転換価額を調整します。ただし、減資及び株式併合等のための株主総会決議日の前日を起算日とし、「証券の発行及び公示などに関する規定」第5-22条第１項本文の規定による算定（第３号は除く）した価額（以下「算定価額」という）が額面額未満でありながら、起算日前に転換価額を額面額に既に調整した場合（転換価額を額面額未満に調整できる場合は除く）には、調整後の転換価額は算定価額を基準に減資及び株式併合等による調整割合分だけ上方修正した価額以上の価額に調整します。
エ．上記のア乃至ウとは別に、本新株予約権付社債の発行後、毎３ヶ月が経過した日（2022年４月30日、2022年７月30日、2022年10月30日、2023年１月30日、2023年４月30日、2023年７月30日、2023年10月30日、2024年１月30日、2024年４月30日、2024年７月30日、2024年10月30日、2025年１月30日、2025年４月30日、2025年７月30日、2025年10月30日、2026年１月30日、2026年４月30日、2026年７月30日、2026年10月30日）を転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より低い場合、同低い価額を新しい転換価額とします。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換価額（調整日の前、上記のア乃至ウに従って新株割引等又は減資等の事由により転換価額を既に下方又は上方修正した場合には、これを勘案して算定した価額）の70％を下回る場合には、発行当時の転換価額の70％に相当する価額を新しい転換価額とします。
オ．上記エに基づく転換価額の下方修正が起こった後、毎３ヶ月が経過した日を上方転換価額調整日とし、各転換価額調整日前日を起算日としてその起算日からさかのぼって算定した１ヶ月の加重算術平均株価、１週間加重算術平均株価及び最近日加重算術平均株価を算術平均した価額と最近日加重算術平均株価の内、高い価額が該当調整日の直前日現在の転換価額より高い場合、かかる高い価額を新しい転換価額とします。ただし、上記のように算出された転換価額が発行当時の転換価額（上方転換価額調整日の前に、上記のア乃至ウに従って新株割引発行等又は減資等の事由により転換価額を既に調整していた場合には、これを勘案して算定した価額）を超えないものとします。
カ．本③による調整及び修正による転換価額の算出については、上記ア乃至オに基づき算出された価額のウォン単位未満は切り上げた上で、起算日（上記アについては調整事由発生前日とし、上記イについては事由発生直前の日とする。）当日のソウル外国為替仲介(株)の為替レートを適用して円換算した価額（円単位未満は切り上げる。）とします。
４．本新株予約権の行使期間は、本新株予約権付社債発行後、１年が経過した日（2023年１月31日）から満期日１ヶ月前（2026年12月30日）までとしますが、行使請求期間の末日が営業日でない場合は前営業日とします。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。
ア．満期日１ヶ月前以前に本新株予約権付社債が早期償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降
イ．当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、日本の会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
６．本新株予約権は、月２回を限度とし、最小金額20,000,000円以上、20,000,000円単位で行使ができます。ただし、本欄の条件は月２回の限度内で本新株予約権の最終行使時など、当社との事前協議を通じて本新株予約権行使額の調整ができます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の状況】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月１日～ 2023年８月31日 | ‐ | 50,288,623 | ‐ | 7,481 | ‐ | 7,403 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 具 哲謨 | 東京都新宿区 | 20,867 | 41.49 |
| アセンタ第五号私募投資合資会社 | 47, Jong-ro, Jongno-gu, Seoul, Republic of Korea | 15,087 | 30.00 |
| 株式会社KU | 大分県別府市新港町５番１-506号 | 1,440 | 2.86 |
| E*TRADE SECURITIES CO., LTD | 23rd Floor, Post Tower, 60 Yeouinaru-ro, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea | 276 | 0.54 |
| Ku Myoung Wan | Pocheon-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea | 240 | 0.47 |
| 株式会社dodo | 東京都新宿区新宿５－４－１-610号 | 193 | 0.38 |
| Kim Soonhee | Gangneung-si, Gangwon-do, Republic of Korea | 180 | 0.35 |
| ワールド投資株式会社 | 福岡県大野城市乙金２丁目16番28号 | 178 | 0.35 |
| Seok Dongho | Changwon-si, Gyeongsangnam-do, Republic of Korea | 174 | 0.34 |
| Kang Chang Gyoon | Haeundae-gu, Busan, Republic of Korea | 163 | 0.32 |
| 計 | ‐ | 38,799 | 77.15 |
（注） 当社普通株式は、韓国預託証券の預託機関である韓国預託決済院を名義人としており、上記の「（５）大株主の状況」は韓国預託証券を保有している実質保有者について記載しております。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年８月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ‐ | ‐ | ‐ |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ‐ | ‐ | ‐ |
| 議決権制限株式（その他） | ‐ | ‐ | ‐ |
| 完全議決権株式（自己株式等） | ‐ | ‐ | ‐ |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 50,288,623 | 50,288,623 | ‐ |
| 単元未満株式 | ‐ | ‐ | ‐ |
| 発行済株式総数 | 50,288,623 | ‐ | ‐ |
| 総株主の議決権 | ‐ | 50,288,623 | ‐ |
②【自己株式等】
2023年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
| 計 | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） | 就任年月日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 副社長 執行役員 管理本部長 | 山本 文矢 | 1981年９月26日生 | 2006年３月シティーグループ株式会社 2011年１月シティーバンク銀行株式会社 バイスプレジデント 2015年８月マスターカードジャパン株式 会社 ディビジョン・ファイ ナンス・オフィサー 2018年８月同社 副社長マーケット・デ ィべロップメント・ヘッド 2023年３月当社入社 副社長 2023年10月当社 取締役副社長執行役員 管理本部長（現任） | (注)１ | － | 2023年10月31日 |
（注）１．2023年10月31日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までで
あります。
（２）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 取締役 執行役員 管理本部長 | 松元 篤男 | 2023年10月31日 |
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
第５【経理の状況】
１．中間連結財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
（１）当社の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵省
令第24号）に基づいて作成しております。
（２）当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の中間財務諸表について、如水監査法人による中間監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度及び前事業年度 赤坂有限責任監査法人
当中間連結会計期間及び当中間会計期間 如水監査法人
１【中間連結財務諸表等】
（１）【中間連結財務諸表】
①【中間連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) | 当中間連結会計期間 (2023年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,038 | 4,152 |
| 売掛金 | 258 | 540 |
| 商品 | 3,446 | 3,924 |
| 前渡金 | 2,106 | 2,081 |
| その他 | 1,170 | 1,111 |
| 貸倒引当金 | △2,328 | △2,317 |
| 流動資産合計 | 8,690 | 9,492 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 2,640 | ※１,※２ 2,622 |
| 車両運搬具（純額） | ※１ 30 | ※１ 19 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 30 | ※１ 43 |
| 土地 | ※２ 1,965 | ※２ 2,068 |
| 使用権資産（純額） | ※１ 2 | ※１ 1 |
| 建設仮勘定 | 2 | － |
| 有形固定資産合計 | 4,670 | 4,755 |
| 無形固定資産 | 54 | 44 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 1,040 | 996 |
| 敷金及び保証金 | 2,252 | 2,141 |
| その他 | 769 | 696 |
| 貸倒引当金 | △1,505 | △1,391 |
| 投資その他の資産合計 | 2,557 | 2,443 |
| 固定資産合計 | 7,282 | 7,244 |
| 資産合計 | 15,973 | 16,736 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年２月28日) | 当中間連結会計期間 (2023年８月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 228 | 427 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 634 | ※２ 445 |
| リース債務 | 24 | 1 |
| 未払金 | 714 | 727 |
| 未払法人税等 | 69 | 59 |
| 賞与引当金 | 11 | 7 |
| 訴訟損失引当金 | 156 | － |
| その他 | 341 | 285 |
| 流動負債合計 | 2,181 | 1,953 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | ※２ 600 | 600 |
| 長期借入金 | ※２ 1,089 | ※２ 1,054 |
| リース債務 | 16 | 1 |
| 役員退職慰労引当金 | 506 | 517 |
| 退職給付に係る負債 | 83 | 85 |
| 資産除去債務 | 297 | 178 |
| 繰延税金負債 | － | 202 |
| その他 | 20 | 33 |
| 固定負債合計 | 2,614 | 2,674 |
| 負債合計 | 4,796 | 4,627 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 7,481 | 7,481 |
| 資本剰余金 | 7,403 | 7,403 |
| 利益剰余金 | △3,507 | △2,279 |
| 株主資本合計 | 11,377 | 12,605 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △365 | △496 |
| その他の包括利益累計額合計 | △365 | △496 |
| 新株予約権 | 14 | － |
| 非支配株主持分 | 150 | － |
| 純資産合計 | 11,177 | 12,109 |
| 負債純資産合計 | 15,973 | 16,736 |
②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |
| 売上高 | 627 | 5,771 |
| 売上原価 | 446 | 1,360 |
| 売上総利益 | 180 | 4,410 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,665 | ※１ 4,673 |
| 営業損失（△） | △1,484 | △262 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 4 |
| 為替差益 | 324 | 333 |
| その他 | 53 | 89 |
| 営業外収益合計 | 384 | 426 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 41 | 10 |
| その他 | 11 | 28 |
| 営業外費用合計 | 53 | 39 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,153 | 124 |
| 特別利益 | ||
| 子会社株式売却益 | － | ※２ 1,282 |
| 新株予約権戻入益 | － | ※３ 14 |
| 債務免除益 | 129 | － |
| 特別利益合計 | 129 | 1,297 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 2 | － |
| 訴訟損失引当金繰入額 | 71 | － |
| 特別損失合計 | 74 | － |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △1,098 | 1,422 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8 | 10 |
| 法人税等調整額 | － | 202 |
| 法人税等合計 | 8 | 213 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △1,106 | 1,208 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | 3 | △19 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,110 | 1,228 |
【中間連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △1,106 | 1,208 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △164 | △47 |
| その他の包括利益合計 | △164 | △47 |
| 中間包括利益 | △1,271 | 1,160 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △1,287 | 1,010 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 15 | 150 |
③【中間連結株主資本等変動計算書】
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 4,854 | 4,776 | △1,924 | 7,707 | △233 | △233 | 14 | 160 | 7,649 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,110 | △1,110 | △1,110 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | △164 | △164 | 0 | 15 | △148 | ||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | △1,110 | △1,110 | △164 | △164 | 0 | 15 | △1,258 |
| 当中間期末残高 | 4,854 | 4,776 | △3,034 | 6,597 | △398 | △398 | 14 | 176 | 6,390 |
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 7,481 | 7,403 | △3,507 | 11,377 | △365 | △365 | 14 | 150 | 11,177 |
| 当中間期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,228 | 1,228 | 1,228 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当中間期変動額（純額） | △131 | △131 | △14 | △150 | △296 | ||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | 1,228 | 1,228 | △131 | △131 | △14 | △150 | 931 |
| 当中間期末残高 | 7,481 | 7,403 | △2,279 | 12,605 | △496 | △496 | － | － | 12,109 |
④【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当中間連結会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △1,098 | 1,422 |
| 減価償却費 | 100 | 96 |
| 減損損失 | 2 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △86 | △70 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | － | △3 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3 | 1 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 10 | 10 |
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | 71 | △160 |
| 子会社株式売却損益（△は益） | － | △1,282 |
| 新株予約権戻入益 | － | △14 |
| 債務免除益 | △129 | － |
| 受取利息 | △6 | △4 |
| 支払利息 | 41 | 10 |
| 為替差損益（△は益） | △332 | △334 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △12 | △211 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 256 | △489 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 15 | △77 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 7 | 39 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 33 | 197 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △127 | 18 |
| その他 | 140 | △175 |
| 小計 | △1,110 | △1,027 |
| 利息の受取額 | 5 | 5 |
| 利息の支払額 | △50 | △10 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △12 | 7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,167 | △1,025 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △52 |
| 定期預金の払戻による収入 | 69 | 125 |
| 固定資産の取得による支出 | △13 | △62 |
| 貸付金の回収による収入 | 41 | 44 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △70 | △49 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 195 | 210 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | ※２ 1,204 |
| その他 | 1 | △1 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 222 | 1,418 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 1,076 | － |
| 長期借入れによる収入 | － | 100 |
| 長期借入金の返済による支出 | △50 | △360 |
| 社債の償還による支出 | △1,344 | － |
| リース債務の返済による支出 | △13 | △15 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △331 | △275 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △55 | 63 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,331 | 180 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,387 | 3,916 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※１ 1,055 | ※１ 4,097 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称
株式会社ケイボックス
株式会社ケイティーシータックスフリー
当社連結子会社であった株式会社シティープラス、及びその子会社である株式会社トップシティー免税店、株式会社ディーエフケイボックスは、当社連結子会社である株式会社ケイボックスが所有する株式会社シティ－プラスの株式をすべて売却したため、同社を連結の範囲から除外しております。
なお、同社の株式譲渡日が2023年８月28日であるため、当中間連結会計期間は損益計算書のみ連結しており、影響の概要については、「注記事項(企業結合等関係）」に記載しております。
２．連結子会社の中間決算日等に関する事項
全ての連結子会社の中間会計期間の末日は、中間連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(１）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社グループは、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
③ 使用権資産
在外連結子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則として全てのリース取引を使用権資産として計上しており、減価償却方法は定額法によっております。
（３）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、当中間連結決算日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、当中間連結決算日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(４）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社は内規に基づく当中間連結会計期間末要支給額を計上しております。
(５）退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に全額を費用処理しております。
（６）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 小売事業
小売事業においては、主に中国をはじめ、韓国、東南アジア等の海外旅行者に対して食品・化粧品・
生活用品等のお土産品を販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡し
た時点で収益を認識しております。
なお、商品販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、当該対
価の額から第三者に対する支払額を差し引いた純額を収益として認識しております。
② 不動産事業
当社及び連結子会社が保有する事務所・住居等の賃貸資産を賃貸することにより賃貸料収入が生じま
す。賃貸料収入は、賃貸借契約期間に基づいて生じるものであり、当該期間に応じて収益認識しており
ます。
③ リース事業
当社が保有するバス等の賃貸資産を賃貸することにより賃貸料収入が生じます。賃貸料収入は、賃貸
借契約期間に基づいて生じるものであり、当該期間に応じて収益認識しております。
(７）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（表示方法の変更）
(中間連結損益計算書)
前中間連結会計期間において、区分掲記して表示しておりました「営業外収益」の「雇用調整助成金」、
「営業外費用」の「休止固定資産減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より、それぞれ「営業外収益」の「その他」及び「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結損益計算書において、「営業外収益」の「雇用調整助成金」に表
示していた45百万円は「営業外収益」の「その他」として、「営業外費用」の「休止固定資産減価償却費」に表示していた10百万円は「営業外費用」の「その他」として組替えております。
(中間連結キャッシュ・フロー計算書)
前中間連結会計期間において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「雇用調
整助成金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より「その他」に含めて表示しております。これに伴い「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において区分掲記しておりました「雇用調整助成金の受取額」は「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシ
ュ・フロー」に表示していた「雇用調整助成金」△45百万円、「雇用調整助成金の受取額」45百万円は「その他」140百万円として組み替えるとともに、「小計」△1,155百万円を△1,110百万円に変更しております。
（中間連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 3,876百万円 | 3,658百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 0百万円 | 0百万円 |
| 土地 | 299 | 299 |
| 合計 | 299 | 299 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 424百万円 | 106百万円 |
| 社債 | 100 | － |
| 長期借入金 | 110 | 23 |
| 合計 | 635 | 129 |
（中間連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 販売促進費 | 21百万円 | 2,612百万円 |
| 給与 | 231 | 428 |
| 地代家賃 | 688 | 709 |
| 減価償却費 | 76 | 79 |
| 退職給付費用 | 5 | 13 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 10 | 12 |
※２ 子会社株式売却益
当中間連結会計期間において、当社連結子会社であった株式会社シティープラス、及びその子会社である株式会社トップシティー免税店、株式会社ディーエフケイボックスは、当社連結子会社である株式会社ケイボックスが所有する株式会社シティ－プラス株式をすべて売却したことに伴い、売却益を計上しております。
※３ 新株予約権戻入益
当中間連結会計期間において、行使期限の到来により未行使の新株予約権が失効したことによる戻入を
新株予約権戻入益として特別利益に計上しております。
※４ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
| 場所 （会社） | 用途 | 種類 | 金額（百万円） |
|---|---|---|---|
| 韓国仁川広域市 （㈱シティープラス） | 直営店舗 | 建物及び構築物 | 2 |
当社グループは、店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなった店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額２百万円の減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は、純公正価値又は使用価値により算定しております。
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
（中間連結株主資本等変動計算書関係）
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当中間連結会計期間増加株式数（株） | 当中間連結会計期間減少株式数（株） | 当中間連結会計期間末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 35,005,517 | － | － | 35,005,517 |
| 合計 | 35,005,517 | － | － | 35,005,517 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当中間連結会計期間末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当中間連結会計期間増加 | 当中間連結会計期間減少 | 当中間連結会計期間末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 14 |
| － | － | － | － | － | 14 | ||
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当中間連結会計期間増加株式数（株） | 当中間連結会計期間減少株式数（株） | 当中間連結会計期間末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 50,288,623 | － | － | 50,288,623 |
| 合計 | 50,288,623 | － | － | 50,288,623 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当中間連結会計期間末残高 （百万円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当中間連結会計期間増加 | 当中間連結会計期間減少 | 当中間連結会計期間末 | ||||
| 提出会社 （親会社） | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| － | － | － | － | － | － | ||
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が中間連結会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,383百万円 | 4,152百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △327 | △55 |
| 現金及び現金同等物 | 1,055 | 4,097 |
※２ 当中間連結会計期間に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却により、株式会社シティープラス、株式会社トップシティー免税店、株式会社ディーエフケイボックスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式等の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産 414百万円
固定資産 373
流動負債 △208
固定負債 △128
その他 △407
子会社株式売却益 1,282
株式の売却価額 1,325
現金及び現金同等物 △121
差引：売却による収入 1,204
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| １年内 | 1,081 | 1,081 |
| １年超 | 13,481 | 12,942 |
| 合計 | 14,563 | 14,023 |
（注）上記未経過リース料には、規定損害金に相当する額を含めております。
（金融商品関係）
１ 金融商品の時価等に関する事項
中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。現金は注記を省略しており、「預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2023年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (１) 長期貸付金（※１） | 1,139 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △17 | ||
| 1,122 | 1,122 | － | |
| (２）敷金及び保証金 | 2,660 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △789 | ||
| 1,870 | 1,750 | △119 | |
| 資産計 | 2,992 | 2,872 | △119 |
| (１）社債 | 600 | 599 | △0 |
| (２）長期借入金（※３） | 1,724 | 1,704 | △20 |
| (３）リース債務（※３） | 41 | 37 | △3 |
| 負債計 | 2,366 | 2,341 | △24 |
（※１）１年以内に回収予定のものを含んでおります。
（※２）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※３）１年以内に返済予定のものを含んでおります。
当中間連結会計期間（2023年８月31日）
| 中間連結貸借対照表計上額 （百万円） | 時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (１) 長期貸付金（※１） | 1,078 | ||
| 貸倒引当金（※２） | － | ||
| 1,078 | 1,078 | － | |
| (２）敷金及び保証金 | 2,141 | ||
| 貸倒引当金（※２） | △752 | ||
| 1,389 | 1,254 | △134 | |
| 資産計 | 2,467 | 2,333 | △134 |
| （１）社債 | 600 | 599 | △0 |
| （２）長期借入金（※３） | 1,499 | 1,479 | △19 |
| （３）リース債務（※３） | 3 | 2 | △0 |
| 負債計 | 2,102 | 2,081 | △20 |
（※１）１年以内に回収予定のものを含んでおります。
（※２）個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※３）１年以内に返済予定のものを含んでおります。
２ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
に分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１インプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価をもって中間連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年２月28日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 1,122 | － | 1,122 |
| 資産計 | － | 1,122 | － | 1,122 |
当中間連結会計期間（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | － | 1,078 | － | 1,078 |
| 資産計 | － | 1,078 | － | 1,078 |
（２）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年２月28日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 934 | 816 | 1,750 |
| 資産計 | － | 934 | 816 | 1,750 |
| 社債 | － | 99 | 500 | 599 |
| 長期借入金(1年内返済も含む） | － | 1,704 | － | 1,704 |
| リース債務 | － | 37 | － | 37 |
| 負債計 | － | 1,841 | 500 | 2,341 |
当中間連結会計期間（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 919 | 335 | 1,254 |
| 資産計 | － | 919 | 335 | 1,254 |
| 社債 | － | 99 | 500 | 599 |
| 長期借入金(1年内返済も含む） | － | 1,479 | － | 1,479 |
| リース債務 | － | 2 | － | 2 |
| 負債計 | － | 1,581 | 500 | 2,081 |
(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
長期貸付金は、主に建設協力金であり、その時価については、回収予定額を契約期間に対する国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
なお、上記表には１年以内に回収予定のものを含んでおり、レベル２の時価に分類しております。
貸倒懸念債権については、財務内容等を勘案し担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における中間連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル３の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローの合計額を国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、貸倒懸念債権については、財務内容等を勘案し担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における中間連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似していることから、当該価額を時価としており、レベル３の時価に分類しております。
社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、一部の転換社債の時価については、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。信用リスクは市場において観察不能であるため、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金（1年以内に返済予定のもの含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務（1年以内に返済予定のもの含む）
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
３ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前中間連結会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 0百万円 | －百万円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前中間連結会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | －百万円 | 14百万円 |
３．中間連結会計期間に付与したストック・オプションの内容
当中間連結会計期間に付与したストック・オプションはありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち中間連結（連結）貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
営業店舗用建物等の賃貸借契約の伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
物件ごとに使用見込期間を見積り、対応する国債の流通利回りで割り引いて、資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 289百万円 | 297百万円 |
| 有形固定資産の取得による増加額 | 21 | － |
| 時の経過による調整額 | 0 | 0 |
| 履行による減少額 | △23 | － |
| 連結子会社の売却による減少額 | － | △118 |
| その他 | 8 | － |
| 中間期末（期末）残高 | 297 | 178 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の中間連結（連結）貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次の通りであります。
| 前連結会計年度（自 2022年３月１日至 2023年２月28日） | 当中間連結会計期間（自 2023年３月１日至 2023年８月31日） | ||
| 中間連結（連結）貸借対照表計上額 | 期首残高 | 2,369百万円 | 2,523百万円 |
| 期中増減額 | 153 | 158 | |
| 中間期末（期末）残高 | 2,523 | 2,682 | |
| 中間期末（期末）時価 | 2,434 | 2,601 | |
（注）1．中間連結（連結）貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
2．期中増減額のうち、当中間連結会計期間の増加は連結海外子会社の為替換算によるものであります。
3．中間期末（期末）時価は、自社保有不動産については不動産鑑定士による鑑定評価等に基づいて算
出しております。
（収益認識関係）
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） （単位：百万円）
| 報告セグメント | |
| 小売事業 | |
| 小売売上 その他売上 | 529 97 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 627 |
| その他収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 627 |
その他売上は、リース収入・不動産賃貸収入に基づくものであります。
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） （単位：百万円）
| 報告セグメント | |
| 小売事業 | |
| 小売売上 その他売上 | 5,631 139 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,771 |
| その他収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,771 |
その他売上は、リース収入・不動産賃貸収入に基づくものであります。
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（６）重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。
３ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(１)契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高はありません。
(２)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する小売事業の単一セグメントであるため
記載を省略しております。
【関連情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する小売事業の単一セグメントであ
るため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 432 | 195 | 627 |
（注） 売上高は店舗の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 2,181 | 2,565 | 4,747 |
（注） 有形固定資産の韓国には、使用権資産6百万円を含んでおります。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 外部顧客への売上高のうち、中間連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、 該当事項はありません。 |
|---|
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、食品・化粧品・生活用品等のお土産品を販売する小売事業の単一セグメントであ
るため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 5,504 | 267 | 5,771 |
（注） 売上高は店舗の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 韓国 | 合計 |
|---|---|---|
| 2,068 | 2,687 | 4,755 |
（注） 有形固定資産の韓国には、使用権資産1百万円を含んでおります。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 外部顧客への売上高のうち、中間連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、 該当事項はありません。 |
|---|
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前中間連結会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前連結会計年度(自2022年３月１日 至2023年２月28日)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自2023年３月１日 至2023年８月31日)
事業分離
当社は、2023年８月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ケイボックスが有する株式会社シティ－プラスの経営権及び発行済全株式を譲渡することを決議しており、株式会社ケイボックスは、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年８月28日に株式を譲渡しております。
(1) 事業分離の概要
① 分離先の名称
株式会社ディーワン及び株式会社ファシンイーエヌジー
② 分離した事業の内容
名称 株式会社シティープラス
事業内容 小売事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社の韓国での事業再構築とその資金調達のために、韓国事業におけるホールディングス機能を持つ当社
連結子会社の株式会社ケイボックスが保有する株式会社シティ－プラスの全株式を譲渡することとしました。
④ 事業分離日
2023年8月28日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2）実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
子会社株式売却益 1,282百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価格及びその主な内訳
流動資産 414百万円
固定資産 373百万円
資産合計 788百万円
流動負債 208百万円
固定負債 128百万円
負債合計 337百万円
③ 会計処理
当該株式会社の連結上の帳簿価額と売却額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しておりま
す。
（3）分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
（4）当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の影響額
売上高 240百万円
営業損失 73百万円
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年２月28日） | 当中間連結会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 218.98円 | 240.79円 |
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | △31.71円 | 24.42円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間損失（△）（百万円） | △1,110 | 1,228 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間損失（△）（百万円） | △1,110 | 1,228 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 35,005 | 50,288 |
| (２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 23.88 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円） | － | 1 |
| 普通株式増加数（千株） | － | 1,223 |
| （うち転換社債型新約予約権付社債（千株）） | － | 1,223 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回新株予約権(新株予約権の数 24,500個） 第３回新株予約権(新株予約権の数 5,000個) ４ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 第４回新株予約権(新株予約権の数 765,817個) ４ 提出会社の状況、１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、前中間連結会計期間は１株当たり中間純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（資本金の額の減少及び剰余金の処分）
当社は、2023年11月15日開催の臨時取締役会において、2024年１月10日開催予定の臨時株主総会に、資本金の
額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議いたしました。
１．減資の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、事業規模
に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること
を目的として会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うとともに、会社法第452条の規
定に基づき、剰余金を処分するものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更は
なく、１株当たり純資産額に影響はありません。
２．減資の要領
（１）減少すべき資本金の額
資本金の額7,481,706,204円を7,381,706,204円減少して、100,000,000円といたします。
（２）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額7,381,706,204円の全額をその他資本剰余金に振
り替えることといたします。
（３）剰余金の処分の理由
その他資本剰余金のうち、2023年８月末時点の利益剰余金と同額を振り替えることで欠損を填補するこ
とといたします。
①減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金 2,777,286,243円
②増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金 2,777,286,243円
３．資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程
| (1) 取締役会決議日 | 2023年11月15日 |
|---|---|
| (2) 臨時株主総会決議日 | 2024年１月10日（予定） |
| (3) 債権者異議申述最終期日 | 2024年１月11日（予定） |
| (4) 減資の効力発生日 | 2024年１月17日（予定） |
（２）【その他】
該当事項はありません。
２【中間財務諸表等】
（１）【中間財務諸表】
①【中間貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2023年２月28日) | 当中間会計期間 (2023年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,730 | 2,723 |
| 売掛金 | 253 | 540 |
| 商品 | 3,376 | 3,924 |
| 前渡金 | 1,551 | 1,513 |
| その他 | 795 | 845 |
| 貸倒引当金 | △1,758 | △1,750 |
| 流動資産合計 | 7,949 | 7,797 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 1,564 | ※１ 1,530 |
| 構築物 | ※１ 16 | ※１ 15 |
| 車両運搬具 | 28 | 18 |
| 工具、器具及び備品 | 29 | 43 |
| 土地 | ※１ 460 | ※１ 460 |
| 有形固定資産合計 | 2,100 | 2,068 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 16 | 17 |
| その他 | 27 | 27 |
| 無形固定資産合計 | 43 | 44 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期貸付金 | 1,040 | 996 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,638 | 4,942 |
| 敷金及び保証金 | 1,990 | 2,024 |
| その他 | 769 | 696 |
| 貸倒引当金 | △3,657 | △2,447 |
| 投資その他の資産合計 | 4,781 | 6,212 |
| 固定資産合計 | 6,925 | 8,326 |
| 資産合計 | 14,874 | 16,124 |
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前事業年度 (2023年２月28日) | 当中間会計期間 (2023年８月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 178 | 410 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 634 | ※１ 445 |
| 未払金 | 703 | 725 |
| 未払法人税等 | 69 | 59 |
| 賞与引当金 | 11 | 7 |
| その他 | 304 | 283 |
| 流動負債合計 | 1,901 | 1,931 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | ※１ 600 | 600 |
| 長期借入金 | ※１ 583 | ※１ 513 |
| 繰延税金負債 | － | 202 |
| 退職給付引当金 | 71 | 72 |
| 役員退職慰労引当金 | 506 | 517 |
| 資産除去債務 | 178 | 178 |
| 固定負債合計 | 1,939 | 2,084 |
| 負債合計 | 3,841 | 4,016 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 7,481 | 7,481 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 7,403 | 7,403 |
| 資本剰余金合計 | 7,403 | 7,403 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 34 | 34 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 500 | 500 |
| 繰越利益剰余金 | △4,401 | △3,311 |
| 利益剰余金合計 | △3,867 | △2,777 |
| 株主資本合計 | 11,018 | 12,108 |
| 新株予約権 | 14 | － |
| 純資産合計 | 11,033 | 12,108 |
| 負債純資産合計 | 14,874 | 16,124 |
②【中間損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前中間会計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年８月31日) | 当中間会計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年８月31日) | |
| 売上高 | 432 | 5,504 |
| 売上原価 | 400 | 1,266 |
| 売上総利益 | 31 | 4,237 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,400 | 4,382 |
| 営業損失（△） | △1,368 | △144 |
| 営業外収益 | ※１ 249 | ※１ 1,443 |
| 営業外費用 | ※２ 78 | ※２ 10 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,197 | 1,288 |
| 特別利益 | － | 14 |
| 税引前中間純利益又は税引前中間純損失（△） | △1,197 | 1,303 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8 | 10 |
| 法人税等調整額 | － | 202 |
| 法人税等合計 | 8 | 213 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △1,206 | 1,089 |
③【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間（自 2022年３月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 4,854 | 4,776 | 4,776 | 34 | 500 | △2,638 | △2,104 | 7,527 | 14 | 7,541 |
| 当中間期変動額 | ||||||||||
| 中間純損失（△） | △1,206 | △1,206 | △1,206 | △1,206 | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当中間期変動額（純額） | 0 | 0 | ||||||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | － | － | － | △1,206 | △1,206 | △1,206 | 0 | △1,205 |
| 当中間期末残高 | 4,854 | 4,776 | 4,776 | 34 | 500 | △3,845 | △3,311 | 6,320 | 14 | 6,335 |
当中間会計期間（自 2023年３月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 7,481 | 7,403 | 7,403 | 34 | 500 | △4,401 | △3,867 | 11,018 | 14 | 11,033 |
| 当中間期変動額 | ||||||||||
| 中間純利益 | 1,089 | 1,089 | 1,089 | 1,089 | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当中間期変動額（純額） | △14 | △14 | ||||||||
| 当中間期変動額合計 | － | － | － | － | － | 1,089 | 1,089 | 1,089 | △14 | 1,075 |
| 当中間期末残高 | 7,481 | 7,403 | 7,403 | 34 | 500 | △3,311 | △2,777 | 12,108 | － | 12,108 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
３. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当中間決算日のソウル外国為替仲介株式会社の基準為替レートにより円貨に換
算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当中間会計期間負担額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職金規程並びに当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に全額を費用処理しております。
（4）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、役員退職慰労金規程に基づく中間期末要支給額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（1）小売事業
小売事業においては、主に中国をはじめ、韓国、東南アジア等の海外旅行者に対して食品・化粧品・生
活用品等のお土産品を販売しております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時
点で収益を認識しております。
なお、商品販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、当該対価の額から第三者
に対する支払額を差し引いた純額を収益として認識しております。
（2） 不動産事業
当社が保有する事務所・住居等の賃貸資産を賃貸することにより賃貸料収入が生じます。賃貸料収入
は、賃貸借契約期間に基づいて生じるものであり、当該期間に応じて収益認識しております。
（3） リース事業
当社が保有するバス等の賃貸資産を賃貸することにより賃貸料収入が生じます。賃貸料収入は、賃貸
借契約期間に基づいて生じるものであり、当該期間に応じて収益認識しております。
（会計上の見積りの変更）
当社連結子会社であるK-BOXに対する貸倒懸念債権について、韓国グループとの関係を整理する中で新たに入手
した情報に基づき回収可能性の見直しを行った結果、貸倒引当金は従来の方法に比べ235百万円減少しております。
これにより、当事業年度の経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ235百万円増加しております。
（中間貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） | 当中間会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 0百万円 | 0百万円 |
| 土地 | 299 | 299 |
| 合計 | 299 | 299 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） | 当中間会計期間 （2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| １年内返済予定の長期借入金 | 424百万円 | 106百万円 |
| 社債 | 100 | － |
| 長期借入金 | 110 | 23 |
| 合計 | 635 | 129 |
（中間損益計算書関係）
※１ 営業外収益のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 受取利息 | 2百万円 | 2百万円 |
| 雇用調整助成金 | 45 | － |
| 為替差益 | 196 | 322 |
| 関係会社貸倒引当金戻入益 | － | 1,112 |
※２ 営業外費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 支払利息 | 13百万円 | 9百万円 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | 53 | － |
※３ 減価償却実施額
| 前中間会計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年８月31日） | 当中間会計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年８月31日） | |
|---|---|---|
| 有形固定資産 | 77百万円 | 73百万円 |
| 無形固定資産 | 3 | 3 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、中間連結財務諸表「注記事項（収益認識
関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
中間連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
す。
（２）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（イ）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に
基づく臨時報告書 2023年４月28日福岡財務支局長に提出。
会計監査人の異動を2023年５月26日開催予定の第29期定時株主総会に付議することを決議したことに係る臨
時報告書であります。
（ロ）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２
号の２の規定に基づく臨時報告書 2023年５月23日福岡財務支局長に提出。
当社の使用人に対し、新株予約権の発行を決議したことに係る臨時報告書であります。
（ハ）臨時報告書の訂正報告書
金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告
書 2023年６月29日関東財務局長に提出。
新株予約権の払込期日変更を決議したことに係る臨時報告書の訂正報告書であります。
（ニ）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第29期）（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）2023年５月26日福岡財務支局長に提出。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間監査報告書
2023年11月22日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
如水監査法人 福岡県福岡市
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 児玉 邦康 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松尾 拓也 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＣの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＣ及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2023年3月1日から2023年８月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。
強調事項
（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年11月15日開催の取締役会において、2024年１月10日開催予定の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2023年２月28日をもって終了した前連結会計年度の中間連結会計期間に係る中間連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって中間監査及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間連結財務諸表に対して2022年11月30日付で有用な情報を表示している旨の意見を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年５月26日付で無限定適正意見を表明している。
中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。
独立監査人の中間監査報告書
2023年11月22日
株式会社ＪＴＣ
取締役会 御中
如水監査法人 福岡県福岡市
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 児玉 邦康 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松尾 拓也 |
|---|
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＣの2023年3月1日から2024年2月29日までの第30期事業年度の中間会計期間（2023年3月1日から2023年8月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＣの2023年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2023年3月1日から2023年8月31日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2023年11月15日開催の取締役会において、2024年１月10日開催予定の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2023年２月28日をもって終了した前事業年度の中間会計期間に係る中間財務諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって中間監査及び監査が実施されている。前任監査人は、当該中間財務諸表に対して2022年11月30日付で有用な情報を表示している旨の意見を表明しており、また、当該財務諸表に対して2023年５月26日付で無限定適正意見を表明している。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の中間監査報告書の原本は当社（半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。