9978 文教堂グループホールディングス 有価証券報告書－第73期(2022/09/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第69期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

３．第69期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第70期、第71期、第72期及び第73期については、Ｋ種類株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第69期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。

３．第69期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。第70期、第71期、第72期及び第73期の配当性向については無配であるため記載しておりません。

４．第70期、第71期、第72期及び第73期については、Ｋ種類株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、持株会社である当社「㈱文教堂グループホールディングス」及び当社の関係会社によって構成されております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの報告セグメントは「販売業」及び「教育プラットフォーム事業」の２事業に区分しております。

　以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．㈱文教堂及びジェイブック㈱は、特定子会社に該当しております。

２．上記連結子会社には、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱文教堂は債務超過であり、債務超過の額は、2023年８月末時点で1,425,915千円となっております。

４．上記の連結子会社のうち、㈱文教堂の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が、90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員（社外への出向者を除いております）であり、臨時雇用者数（１日８時間換算）は

　　　　　（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。

      ２. 平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　　　３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．ジェイブック㈱、㈲文教堂サービスは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、創業以来「豊かな未来に向けて－総合生活産業へ」を合言葉に、お客様が毎日寄ってみたくなる楽しい書店づくりを目指しております。また、本の専門店としてはもちろんのこと、様々なソフトを取り扱うメディアコンプレックス店としても、皆様に満足していただける品揃えを心がけており、地域の文化の向上に貢献できればと考えております。グループ挙げて皆様が良書をはじめ、私どもがご提供させていただける情報に数多く接していただき、出版界はじめ、我が国の文化向上に大きく寄与していきたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。きめ細かい店舗運営を通して効率経営を追求し、売上高経常利益率を高め、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上を安定的に実現することを目標として取り組んでまいります。

(3) 経営戦略等

　当社グループは、2019年９月27日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」という）において同意を得た事業再生計画に基づき、今後の事業の再生・発展を目指す上で、既存店の収益力の拡大及び財務体質の強化を重要視しております。出版流通業界は、昨今の電子化の流れを受け、販売の低迷が続き、依然として改善の兆しがなかなか見えない状況ではありますが、魅力のある店舗づくりを推進し、主たる事業である書籍・雑誌の販売強化を柱として、教育プラットフォーム事業を融合した新しい書店パッケージにて新たな収益獲得、両事業の連動したシナジー効果の創出に注力し、店舗の収益力の向上に努めてまいります。

(4) 経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による、景気の緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方、エネルギー価格の高騰や物価上昇に加え、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましては、書籍・雑誌ともに依然として市場は縮小傾向にあります。また、個人の消費支出の動向としては、緩やかな持ち直しの動きはあるものの、生活必需品に圧迫され、教養娯楽用品への支出は減少し、厳しい業績推移が続いております。

　このような状況の中、当社グループといたしましては、事業再生ADR手続において同意を得た事業再生計画を着実に実行し、事業構造改革に取り組んでまいります。

　売上高につきましては、書籍・雑誌の低迷は続いていくと思われるものの、文房具の売上は行動制限が緩和された2023年５月から増加に転じており、今後におきましても前年を超える売上が見込まれます。

　収益改善につきましては、最低賃金の上昇による人件費及び水道光熱費の増加が見込まれるものの、本社管理費を中心に業務の効率化による経費の削減を進めてまいります。店舗収益につきましては、エリアマネージャー制度によって組織力を強化し、顧客対応及び店舗オペレーションを見直すことによって売上高の増加及び店舗運営コストの削減に努めてまいります。また、出版社からの単品報奨金の獲得強化や、買い切り雑誌の拡大などにより利益率の改善を図ってまいります。一方で、新規事業として従来の書店に教育プラットフォーム事業を融合した新しい書店パッケージを開発し、今後は両事業を連動したシナジー効果の創出により、収益の拡大を図ってまいります。

　なお、事業再生計画の具体的な内容は、2019年９月27日に開示しております「事業再生計画の東京証券取引所への提出について」に記載しております。

　ロシア・ウクライナ情勢や円安などに起因した資源価格の高騰等の影響により、経済の先行きは不透明な状況が続いており、また、2023年５月以降の行動制限の緩和により、消費者の意識や行動は大きく変容しています。当社グループといたしましては、消費者の動向を見極めつつ、不採算店舗の閉店を進めるとともに、生活様式の変化に対応した品揃えや新たなサービスの提案に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとしてサステナビリティを巡る社会課題への取り組みを考え、SDGs及びサステナビリティ活動全体の責任を担う組織として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。代表取締役社長を委員長に、取締役、運営部社員、株式会社文教堂本部・店舗社員を構成メンバーとしており、委員会を中心に、社内各部門が横断的に連携して関連活動を推進しています。

　サステナビリティ委員会の具体的な活動としては、サステナビリティ全般に関わる方針、取り組み等の審議、進捗レビュー等を実施しております。

(2）戦略

　サステナビリティ委員会において、サステナビリティに関する重要課題を特定し、社会・環境への取り組むべき課題として「環境に配慮した店舗運営」「循環型経済の実現」「人材、従業員価値の創造」「高度なガバナンス体制の構築」「情報開示の充実」を設定いたしました。これらの事業を通じた社会課題の解決や社会貢献に向けた具体的な取り組みを進め、その活動内容や進捗を積極的に発信してまいります。なお、具体的な取り組みについては弊社ウェブサイト（https://www.bunkyodo.co.jp/company/sustainability/）をご参照ください。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、事業の発展に貢献し、新たな価値の創造に向けて、中核人材の登用などにおける多様性を確保すべきと認識しており、今後につきましては、適正のある人材を管理職として登用していく方針でありますが、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針の策定に向けて検討してまいります。 

(3）リスク管理

　当社グループは、事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とした、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。

　また、リスク管理に関わる組織・体制の構築をするため、「リスク管理規程」を定めており、それに基づく体制の整備に取り組んでおります。

　サステナビリティに関するリスクについても、「リスク管理規程」に基づく管理体制の下で管理し、サステナビリティ委員会の中でより詳細の検討を行い、各部門におけるリスクへの取り組みの実施推進・その評価を行っております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、持続的な企業価値の向上へ寄与するものとしてサステナビリティを巡る社会課題への取り組みを認識しており、事業を通じた社会課題の解決や社会貢献に向けた活動を推進しておりますが、現段階では各取り組みに関しての指標及び目標を設定しておりません。今後は、具体的な指標及び目標の検討をしてまいります。

　また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、事業の発展に貢献し、新たな価値の創造に向けて、中核人材の登用等における多様性を確保すべきと考えております。そのため管理職は、性別・国籍・中途採用者の区別なく能力や適性を総合的に勘案して登用しておりますが、女性・外国人の管理職への登用は多くはないとの認識であります。法定所定の行動計画において、管理職に占める女性労働者の割合の向上を目指すとし、正社員における女性管理職者（店舗運営責任者以上）３名以上、非正規社員における主任チーフ40名を目標とし、内女性比率50％以上を目標として、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針の策定に向けて検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 同業種内における競争激化及び消費低迷等による影響（発生可能性：高、影響度：大）

　出版流通業界では、長引く個人消費の低迷によって売上高の減少が進む中で、競合他社店舗の濫立により業界内での企業間競争が激しさを増し、依然として厳しい環境が続いており、当社グループの経営成績及び財務状況が同業種内の競争激化及び消費低迷等により悪影響を受ける可能性があります。

　当社グループはこのような状況下、主要取引先である日本出版販売株式会社の協力を得ながら、部分的に導入していたエリアマネージャー制度を全国展開するとともに、顧客対応や店舗オペレーションの見直しを含め、店舗運営の改善に向けたアクションプランを実行しております。

(2) 店舗における万引き行為による影響（発生可能性：高、影響度：中）

　最近はメディアでも数多く取り上げられております書店における万引き行為が増加することにより、当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

　現在当社グループをはじめ業界全体でこの問題に取り組んでおり、出版社に製本段階での盗難防止も兼ねたＩＣタグの取り付け、また若年層の万引きを誘発しているとされる新古書店の買取に関しましても対策支援を要請しております。当社グループ内でも、警備員の増員・各従業員の万引きに対する危機管理の徹底を行っておりますが、万引き行為が増加することにより当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

(3) 店舗管理システムの不具合による影響（発生可能性：中、影響度：中）

　当社グループでは、全店舗にＰＯＳシステムを導入しており、このシステムによって販売状況・在庫状況をリアルタイムで把握することが可能となり、販売活動を効率的かつ迅速に行うことが可能となっております。しかし、システムの故障・停止等何らかの不具合により当社グループの経営成績が悪影響を受ける可能性があります。

　そのため、当社グループは、販売管理システムの運用管理を外部に委託し、データの消失に備えバックアップを行っております。また、アクセス権限の設定、パスワード管理によりデータ漏洩の防止に努めております。

(4) 再販売価格維持制度について（発生可能性：中、影響度：小）

　当社グループが販売する出版物については、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第24条の２の規定により、再販売価格維持制度（再販制度）が適用されております。これは、出版物が我が国の文化の振興と普及に重要な役割を果たしていることから、同法の適用除外規定により例外的に認められているものであります。したがって出版物は書店においては定価販売が行われております。

　この再販制度について、2001年３月23日公正取引委員会は、当該制度の廃止も視野に制度見直しを検討していた結果、文化、公共的な観点から存続を求める意見が優勢で「廃止には国民的な合意が得られていない」と判断し、新聞、書籍などの販売価格を新聞社や出版社が取り決める「再販売価格維持制度」を当面存続させると発表しております。

　当面は制度維持の方向で進むものと思われますが、公正取引委員会は、再販制度を維持しながら、今後も消費者利益のため、現行制度の弾力的運用を業界に求めていく方針を発表しておりますので、当該制度が廃止された場合、商品調達力と収益性に優位に立っていると思われる当社グループにとってはさらに有利な環境になると想定されます。しかし、廃止の時期については未定であり、また、廃止されない可能性もあります。

(5) フランチャイズ契約について（発生可能性：小、影響度：大）

　教育プラットフォーム事業の一環として運営しているプログラミング教室は、株式会社YPスイッチとのフランチャイズ契約を締結して行っておりますが、フランチャイジーである当社はその運営方針をフランチャイザーの経営方針に委ねており、フランチャイザーの経営政策や経営状況等により、当社グループのプログラミング教室運営に重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 競合について（発生可能性：中、影響度：中）

　プログラミング教室へ参入する会社が増加し、品質・価格・サービス競争が激化する可能性があり、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

(7) 重要事象等について

　当社グループは、2018年８月期に重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、債務超過となったことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断しておりました。

　その後、当社グループは、当該状況を早急に解消し、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、2019年６月28日付で事業再生ADR手続の利用申請を行い、事業再生計画案に対して事業再生ADR手続の対象債権者となるすべてのお取引金融機関からご同意をいただき、2019年９月27日付で事業再生ADR手続が成立いたしました。また、本事業再生計画に基づき以下の施策を着実に実施してまいりました。

　事業上の施策といたしましては、①エリアマネージャー制の導入等、②返品率の減少、③文具販売の強化、④不採算店舗の閉鎖、⑤本部コスト等の削減、⑥組織再編等に取り組み、収益力の改善を実現してまいりました。

　財務面につきましては、お取引金融機関により、①債務の株式化、②債務の返済条件の変更によるご支援をいただきました。

　また、大株主である日販グループホールディングス㈱からは、①店舗の競争力を維持・強化するため、500百万円の出資、②既存債務の一部支払いの条件変更、③その他事業面、人事面でのご支援をいただき、財務状態の安定化を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度において、営業利益73百万円、経常利益97百万円、親会社株主に帰属する当期純利益96百万円を計上し、純資産額は1,268百万円となりました。

　しかし、エネルギー価格の高騰や物価上昇に加え、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など不安定な世界情勢による本事業再生計画への影響が不透明であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　今後、引き続き事業再生計画における施策を実行、新規事業の展開へ注力することで、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えております。したがって、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断し、「継続企業の前提に関する注記」は記載しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、2019年９月27日に成立した事業再生ADR手続において同意を得た事業再生計画に基づいて、引き続き事業構造改革に取り組んでまいりました。

　各事業の運営状況は次のとおりであります。

　主力の書店事業については、引き続き厳しい経営環境の下、売上高拡大と利益率の改善のため、販売数に応じた出版社からの単品報奨金の獲得を強化する一方で、一部雑誌タイトルについて買い切り方式での仕入に転換することによって仕入原価を抑え、発売から一定期間が経過した商品については値下げ販売を行い売り切るスキームに注力してまいりました。

　また、横須賀ＭОＲＥ’Ｓ店の大規模改装、R412店へ㈱バンダイナムコアミューズメントが企画・運営・プロデュースするカプセルトイ専門店「本屋さんのガシャポンのデパート」導入を行いました。お客様より高い支持を受け好調に推移しております。

　不採算店舗におきましては、３店舗の閉店を行ってまいりました。

　教育プラットフォーム事業については、「プログラミング教育 HALLO powered by Playgram × やる気スイッチ TM」へFC加盟し、事業展開しておりますプログラミング教育HALLOにて、11月に横須賀ＭОＲＥ’Ｓ校、４月に湘南とうきゅう校を開校しました。これにより、プログラミング教育HALLO導入店舗は５店舗となりました。

　前連結会計年度に開校した溝ノ口校、R412校、グリーンコート校が開校２年目に入り、３校の生徒数は期中平均で、前連結会計年度比26.4％増となりました。各校、ポスティングでの広告宣伝の強化や、体験会の開催などで認知度向上、需要の喚起に努めており、順調に生徒数を獲得しております。

　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は不採算店舗の閉店により15,470百万円（前連結会計年度比6.2％減）と減収となりました。また、利益面につきましては、売上高は減少したものの、報奨金の獲得等により利益率が改善し、営業利益は73百万円（前連結会計年度比40.2％増）、経常利益は97百万円（前連結会計年度比28.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は96百万円（前連結会計年度比32.0％増）となりました。

　なお、当社グループの報告セグメントは販売業及び教育プラットフォーム事業でありますが、教育プラットフォーム事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べて258百万円減少して871百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は主に、税金等調整前当期純利益の計上110百万円、有形固定資産償却費72百万円、棚卸資産の増加額40百万円、その他流動資産の増加額62百万円などの要因により、得られた資金は54百万円（前年同期は238百万円の収入）となりました。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は主に、有形固定資産の取得による支出33百万円、無形固定資産の取得による支出16百万円、有形固定資産の除却による支出21百万円、差入保証金の回収による収入49百万円などの要因により、使用しました資金は22百万円（前年同期は178百万円の支出）となりました。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は主に、短期借入金の純減額137百万円、長期借入金の返済による支出153百万円の要因により、使用しました資金は291百万円（前年同期は482百万円の支出）となりました。

③仕入及び販売の実績

ａ. 仕入実績

（注）※１．「その他」は、ＣＤ・ＤＶＤ、ホビー、図書カードほかであります。

２．セグメント情報は重要性が乏しいため記載を省略しております。

ｂ. 販売実績

（注）※１．卸売は、フランチャイジーに対するものであります。

※２．小売及び卸売の「その他」は、ＣＤ・ＤＶＤ、ホビー、図書カードほかであります。

※３．「その他」は、出版社からの報奨金収入、教育プラットフォーム事業での授業料収入等であります。

４．セグメント情報は重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a.経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行による、景気の緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方、エネルギー価格の高騰や物価上昇に加え、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　出版流通業界におきましては、書籍・雑誌ともに依然として市場は縮小傾向にあります。また、個人の消費支出の動向としては、緩やかな持ち直しの動きはあるものの、生活必需品に圧迫され、教養娯楽使用品への支出は減少し、厳しい業績推移が続いております。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、2019年９月27日に成立した事業再生ADR手続において同意を得た事業再生計画に基づいて、引き続き事業構造改革に取り組んでまいりました。

　各事業の運営状況は次のとおりであります。

　主力の書店事業については、引き続き厳しい経営環境の下、売上高拡大と利益率の改善のため、販売数に応じた出版社からの単品報奨金の獲得を強化する一方で、一部雑誌タイトルについて買い切り方式での仕入に転換することによって仕入原価を抑え、発売から一定期間が経過した商品については値下げ販売を行い売り切るスキームに注力してまいりました。

　また、横須賀ＭОＲＥ’Ｓ店の大規模改装、R412店へ㈱バンダイナムコアミューズメントが企画・運営・プロデュースするカプセルトイ専門店「本屋さんのガシャポンのデパート」導入を行いました。お客様より高い支持を受け好調に推移しております。

　不採算店舗におきましては、３店舗の閉店を行ってまいりました。

　教育プラットフォーム事業については、「プログラミング教育 HALLO powered by Playgram × やる気スイッチ TM」へFC加盟し、事業展開しておりますプログラミング教育HALLOにて、11月に横須賀ＭОＲＥ’Ｓ校、４月に湘南とうきゅう校を開校しました。これにより、プログラミング教育HALLO導入店舗は５店舗となりました。

　前連結会計年度に開校した溝ノ口校、R412校、グリーンコート校が開校２年目に入り、３校の生徒数は期中平均で、前連結会計年度比26.35％増となりました。各校、ポスティングでの広告宣伝の強化や、体験会の開催などで認知度向上、需要の喚起に努めており、順調に生徒数を獲得しております。

　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は不採算店舗の閉店により15,470百万円（前連結会計年度比6.2％減）と減収となりました。また、利益面につきましては、売上高は減少したものの、報奨金の獲得等により利益率が改善し、営業利益は73百万円（前連結会計年度比40.2％増）、経常利益は97百万円（前連結会計年度比28.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は96百万円（前連結会計年度比32.0％増）となりました。

　b.財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、9,915百万円となり、前連結会計年度末に比べて211百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金が258百万円減少したことなどによるものです。

（負債の部）

　負債合計は8,647百万円となり、前連結会計年度末に比べて308百万円減少いたしました。主な要因は、借入金が291百万円減少したことなどによるものです。

（純資産の部）

　純資産合計は1,268百万円となり、前連結会計年度末に比べて96百万円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が96百万円増加したことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　a.キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、税金等調整前当期純利益の計上、短期借入金の純減額及び長期借入金の返済による支出等の影響を受けております。

　また、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に関しましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　b.資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要の主なものは、店頭での販売による商品の仕入及び店舗運営に係る販売費及び一般管理費等であります。また、設備資金需要の主なものは、既存店の改装に係る固定資産の購入によるものであります。

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金及び金融機関からの借入により資金調達することとしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 株式会社丸善ジュンク堂書店との業務提携

　当社は2009年12月24日開催の取締役会において、株式会社丸善ジュンク堂書店との間で業務提携を行うことについて決議を行い業務提携契約を締結いたしました。

業務提携の内容

　当社及び株式会社丸善ジュンク堂書店は、それぞれが保有する経営ノウハウ（店舗運営力、店舗開発力、システム・ＩＴに関するノウハウ、物流機能、ブランド力、技術力など）を共有化し、また、協働での新規サービス等新業態、新企画の開発を行う等の協業体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的として、業務提携を行うことに合意いたしました。具体的な提携の範囲は以下のとおりです。

１．店舗事業領域

①相互店舗の出店・退店の調整

②相互の販売データ活用及び販元へのデータ提供

③人材交流及び共同研修等を通じた店舗運営ノウハウの共有

④洋書、文具、専門書、ホビー等に関する商品調達力等の各自の強みの、相互店舗への応用・展開

⑤顧客注文に対する商品の相互融通

⑥ＰＯＳシステムの連携及び共同開発

⑦共同催事の開催

２．外商関連領域

①店舗在庫を活用した外商顧客の相互店舗利用のスキーム化

３．その他

①共用カードの開発
②システム開発の一本化、共同化
③ネット会社の提携
④相互の関連会社との取引推進その他連携強化
⑤在庫棚卸業務の共同化

(2) 大日本印刷株式会社との業務提携

　当社及び大日本印刷株式会社は、提携関係の一環として、大日本印刷株式会社又は大日本印刷株式会社の子会社もしくは関連会社各社と当社グループ各社との間で次の業務提携を推進してまいります。

業務提携の内容

１．honto会員の獲得施策等

２．購買情報の利用

３．相互送客施策

４．商品・サービス開発

(3) 日本出版販売株式会社との業務提携

　当社は2016年９月13日開催の取締役会において、日本出版販売株式会社との間で業務提携を行うことについて決議を行い業務提携契約を締結いたしました。

業務提携の内容

　本業務提携は、両社の本業である書籍・雑誌の販売をより効率的に行うために複合商品の共同研究を進め、経営効率に優れた書店モデルを造るなど新企画の開発を行う等の協力体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的としたものです。

　具体的な業務提携の内容は以下のとおりです。

１．文具・雑貨をはじめとする複合商品の共同研究

２．アニメ関連商品等のオリジナル商品・ＰＢ商品の共同開発及び展開

３．既存書店を利用した新たな業態の開発

４．販売データの活用・共有化及びシステム整備

(4) 日本出版販売株式会社との取引基本契約及び再販売価格維持契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、主要仕入先である日本出版販売株式会社と継続した取引を行うことを目的とし、取引基本契約を締結しております。このほか、独占禁止法第24条の２の規定に基づき、再販売価格維持契約を締結しており、その要旨は次のとおりであります。

１．出版物の定価販売を維持するため、日本出版販売株式会社（乙）が出版業者（甲）と締結した契約に基づき、乙と株式会社文教堂（丙）の間に本契約を締結する。

２．丙は甲又は乙より仕入れ又は委託を受けた出版物を販売するにあたっては、甲の指定する定価を厳守し、割引または割引に類する行為をしない。

３．乙は出版物を直接需要者に販売しない。

(5) フランチャイズ契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、出店先地域社会との協調、地元への貢献を図ることを基本方針として、地元店とのフランチャイズ契約を締結しております。

　フランチャイズ契約の要旨は次のとおりであります。

(6) 株式会社ＹＰスイッチとのフランチャイズ契約

　連結子会社である株式会社文教堂は、株式会社ＹＰスイッチとの間でフランチャイズ契約を締結いたしました。契約の概要は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、販売力の強化及び営業基盤の充実を図ることを目的として、店舗の改装を中心に81,501千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年８月31日現在

（注）　国内子会社との賃貸借契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

(2）国内子会社

2023年８月31日現在

（注）１．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。

２．従業員数は就業人員（社外からの出向者を含んでおります）であり、臨時雇用者数（１日８時間換算）は

（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．店舗設備については建物の一部を賃借しており、年間賃借料1,370,191千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの種類株式の転換による株式数の増減は含まれておりません。

３．種類株式の内容は次のとおりであります。

（１）剰余金の配当

①優先配当金

　剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（ＡないしＫ種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有する株主又は種類株式の登録株式質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、種類株式１株につき、種類株式１株の払込金額相当額（ＡないしＪ種類株式については348,000円を、Ｋ種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ。）に、年率0.1％を乗じて算出される金額を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。

②累積条項

　2019年９月１日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。

③非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①を超えて配当は行わない。

（２）残余財産の分配

①残余財産の分配

　残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。

②非参加条項

　種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、①のほか、残余財産の分配は行わない。

（３）議決権

　種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

（４）株式の譲渡制限

　種類株式を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

（５）普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求権

　種類株主は、2020年７月１日以降いつでも、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて得られる額をいう。以下同じ。）を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

②当初取得価額

　取得価額は、当初128円とする。

③取得価額の調整

（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。

１）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

２）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

３）下記(c)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当社が保有する普通株式数」、「当社が保有する普通株式数」は「処分前において当社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。

（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、以下 １）ないし ３）のいずれかに該当する場合には、当社は種類株主又は種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。

１）合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき

２）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

３）その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき

（c）取得価額の調整に際して使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表するVWAP（売買高加重平均価格）の平均値とする。

（６）金銭を対価とする取得請求権

①金銭対価取得請求

　種類株主は、2030年以降毎年１月15日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、種類株主が取得の請求をした種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。なお、円位未満は切り捨てる。

②分配可能額が不足する場合の按分取得

　金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

（７）金銭を対価とする取得条項

①金銭対価取得条項

　当社は、2029年９月１日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式１株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。

②取得する株式の決定方法等

　本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当社は、ＡないしＫ種類株式のすべて種類の種類株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、当社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。

③一部取得の場合の取得する株式の決定方法等

　種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

（８）株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等

①当社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。

③当社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

（９）優先順位

①各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株式の累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、各種の種類株式の優先配当金が第２順位（それらの間では同順位）、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

③剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年８月28日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2019年８月30日（効力発生日）をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

２．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づくＡないしＪ種類株式について1,000株を１株にする株式併合によるものであります。

３．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく有償第三者割当による増資によるものであります。

４．2019年11月27日開催の第69回定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。

５．2020年７月６日に普通株式を対価とするＫ種類株式１株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。

６．2020年７月10日に普通株式を対価とするＡ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

７．2020年７月10日に普通株式を対価とするＫ種類株式９株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式703,125株が増加しております。

８．2020年７月17日に普通株式を対価とするＫ種類株式１株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。

９．2020年７月22日に普通株式を対価とするＫ種類株式８株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式625,000株が増加しております。

10．2020年８月４日に普通株式を対価とするＫ種類株式１株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。

11．2020年８月20日に普通株式を対価とするＫ種類株式１株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式78,125株が増加しております。

12．2020年９月２日に普通株式を対価とするＢ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

13．2020年９月２日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

14．2020年９月８日に普通株式を対価とするＫ種類株式８株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式625,000株が増加しております。

15．2020年９月10日に普通株式を対価とするＫ種類株式９株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式703,125株が増加しております。

16．2020年９月23日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

17．2020年９月25日に普通株式を対価とするＣ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

18．2020年９月29日に普通株式を対価とするＫ種類株式５株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式390,625株が増加しております。

19．2020年10月５日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

20．2020年10月７日に普通株式を対価とするＤ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

21．2020年10月８日に普通株式を対価とするＫ種類株式５株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式390,625株が増加しております。

22．2020年10月９日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

23．2020年10月12日に普通株式を対価とするＫ種類株式６株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式468,750株が増加しております。

24．2020年10月16日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

25．2020年10月16日に普通株式を対価とするＥ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

26．2020年10月21日に普通株式を対価とするＫ種類株式10株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式781,250株が増加しております。

27．2020年10月27日に普通株式を対価とするＫ種類株式５株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式390,625株が増加しております。

28．2020年10月29日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

29．2020年10月30日に普通株式を対価とするＫ種類株式８株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式625,000株が増加しております。

30．2020年11月９日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

31．2020年11月13日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

32．2020年11月17日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

33．2020年11月26日に普通株式を対価とするＦ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

34．2020年11月26日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

35．2020年11月27日に普通株式を対価とするＫ種類株式17株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,328,125株が増加しております。

36．2020年12月１日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

37．2020年12月７日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

38．2020年12月15日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

39．2020年12月25日に普通株式を対価とするＫ種類株式15株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,171,875株が増加しております。

40．2021年１月８日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

41．2021年１月15日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

42．2021年１月20日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

43．2021年２月５日に普通株式を対価とするＫ種類株式21株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,640,625株が増加しております。

44．2021年２月９日に普通株式を対価とするＧ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

45．2021年２月９日に普通株式を対価とするＨ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

46．2021年２月９日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

47．2021年２月17日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

48．2021年３月５日に普通株式を対価とするＩ種類株式200株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式543,750株が増加しております。

49．2021年３月９日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

50．2021年３月16日に普通株式を対価とするＫ種類株式20株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,562,500株が増加しております。

51．2021年３月19日に普通株式を対価とするＫ種類株式19株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,484,375株が増加しております。

52．2021年３月26日に普通株式を対価とするＪ種類株式212株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式576,375株が増加しております。

53．2021年６月29日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

54．2021年７月26日に普通株式を対価とするＫ種類株式23株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,796,875株が増加しております。

55．2021年10月７日に普通株式を対価とするＫ種類株式４株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式312,500株が増加しております。

56．2021年10月25日に普通株式を対価とするＫ種類株式24株を取得及び消却し、同日に対価の普通株式1,875,000株が増加しております。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）自己株式28,023株は、「個人その他」に280単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

Ｋ種類株式

（６）【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び種類株式の転換による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの種類株式の転換による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する配当金の決定は経営の最重要事項の一つとして認識し、将来の事業展開を考慮しつつ、内部留保の充実により企業体質の強化を図りながら、株主各位への安定した配当を維持することが重要であると考えております。配当金は、業績の伸長にあわせ配当性向等を勘案しつつ、増配を視野に入れながら継続して安定配当を行う方針であります。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定めております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、当事業年度の配当につきましては、会社をとりまく環境は依然として厳しい状況にあり、当社といたしましては、2019年９月27日に成立した事業再生ADR手続において対象債権者から同意を得た事業再生計画案に基づいて事業構造改革に取り組んでおりますが、いまだ事業再生の途上であることを鑑み、通期の業績及び利益剰余金の状況を勘案し、取締役会において検討の結果、財務体質の強化を図ることを最重要課題として、期末配当につきましては、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を向上させていくため、経営の効率を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。

　また同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）の重要性がますます重要になっていると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）により構成されており、議長は代表取締役社長佐藤協治であります。その他の構成員は取締役副社長佐藤弘志、取締役小林友幸、社外取締役飯田直樹、社外取締役森俊明、社外取締役平岡隆であります。当社は毎月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。

　なお、取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

　・各取締役の出席状況

　当事業年度におきましては、取締役会を16回開催しており、全取締役がすべての取締役会に出席しております。

　・具体的な検討内容

　会社の重要事項について、法令及び定款に基づき審議、決定しているほか、株主優待制度の変更について審議、決定しております。また、月次業績及び各部門の進捗状況等について、担当取締役から報告を受けております。

　また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役または社外監査役３名を含む４名で構成された指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、常勤取締役の指名及び個人別の給与、賞与の内容を調査審議し、必要と認める意見を取締役会へ答申します。

　なお、指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります

　・各委員の出席状況

　・具体的な検討内容

　取締役候補者の指名について、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議を経て、取締役会に答申をしております。

　また、取締役の個人別の報酬について調査審議し、取締役会に答申をしております。

　また取締役会の他に、取締役、監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議を月２回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務遂行を行っております。

　当社の監査役会は３名体制であり、その構成員は常勤監査役宗像光英、社外監査役福島良和、社外監査役村瀬幸子であります。監査役は客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。

　また、社長直轄の内部監査室（常勤１名）を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については取締役会、監査役会及び月２回開催の経営会議において報告される体制となっております。

　会計監査人は、監査法人ナカチであり、適正な情報の提供と正確な監査を受けております。会計監査人と当社の間には、利害関係はありません。法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士及び会計士・税理士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。

　これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

③ 内部統制システム整備の状況

(a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、「文教堂グループ行動基準」及び「コンプライアンス基本方針」を定めその徹底を図る。

　また、コンプライアンス体制の維持、向上については、社長直轄のコンプライアンス委員会を責任部署とし、コンプライアンス委員会は「コンプライアンス規程」に従い、法令・定款及び社内規程を遵守して社内業務が実施されているかを定期的に確認し、社長に報告する。

　法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報窓口」を設置し、体制を確保する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」をはじめとする社内諸規程に基づき適切に保存及び管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持する。

(c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業活動の全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行う。

　また、リスク管理に係る組織・体制の構築をするため、「リスク管理規程」を定めており、それに基づく体制を整える。

(d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、月１回定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営上の重要事項の意思決定並びに各取締役の業務執行状況を監督するとともに、各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保する。

　また取締役会の他に、取締役、監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議を月２回開催し、迅速かつ的確で効率的な意思決定による職務執行を行う。

(e）子会社の取締役の職務執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

　子会社は、当社の「関係会社管理規程」に定める重要事項については、当社への事前審議、承認または報告を行う体制を確保する。

(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社及び関連会社に対して、自主性を尊重しつつ、透明性のある適切な経営管理を行う。

　また、当社の内部監査室は、「内部監査規程」に従い、適正な監査を確保する体制を整備する。

(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。また、その要請を受けて業務を行う使用人は、その要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該使用人の任命、人事異動及び人事評価等は、事前に監査役会の同意を得る。

(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

　当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したとき、または職務執行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。この監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格、減給等不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。

　また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく報告する。

ａ．内部監査の結果

ｂ．内部通報窓口による通報の状況

ｃ．その他監査役から報告を求められた業務執行に関する事項

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する方針

　取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言または勧告を行う。

　また、決裁書類、報告書等の関係書類を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて代表取締役、会計監査人との意思疎通を図り、定期的に意見交換を行い、内部監査室とも連携し、監査の実効性を高める。

(k）財務報告の適正性を確保する体制

　グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。

(l）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に関しては、取引先も含めて一切の関係も持たず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

④ リスク管理体制の整備の状況

　事業活動全般に係る様々なリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役及び各部門の責任者が出席する経営会議において行います。

　また、リスク管理に係る組織・体制の構築をするため、「リスク管理規程」を定めており、それに基づく体制を整えることとしております。

⑤ 責任限定契約の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

⑥ 補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

(b）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できるように、その環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 種類株式について議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役飯田直樹、森俊明及び平岡隆は、社外取締役であります。

２．監査役福島良和及び村瀬幸子は、社外監査役であります。

３．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年間

４．2023年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役飯田直樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社普通株式を7,500株保有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

　社外取締役森俊明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有し、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。当社普通株式を3,400株所有しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

　社外取締役平岡隆氏は、日販グループホールディングス株式会社の執行役員として会社経営に携わっており、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、社外取締役として当社の経営に資するところが大きいと判断し、選任しております。日販グループホールディングス株式会社は当社株式を9.16％(当事業年度末現在）保有しており、当社グループと同社の子会社である日本出版販売株式会社の間には、商品の仕入等の取引関係があります。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役福島良和氏は、大日本印刷株式会社の事業推進本部グループ事業推進部所属であり、当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。大日本印刷株式会社は当社株式を7.73％(当事業年度末現在）保有しております。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役村瀬幸子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営を監督していただくことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しております。また、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外取締役の選任にあたっては、大所高所からの意見、広い知識、感覚を持ち併せることを候補者の選定方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会の出席だけでなく、内部監査室及び会計監査人と年間予定、業績報告、監査結果及び内部統制状況等の打合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役会は、定期的に定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、子会社の本店及び主な営業所への往査、調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を実施しております。

　なお、社外監査役村瀬幸子氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会におきましては、主に監査方針及び監査計画、会計監査人による監査結果・評価及び監査報酬の他、主に、①中期・短期事業計画の遂行状況、②リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況、③店舗管理体制・人事管理体制・商品管理体制、④内部統制システムの構築・整備の状況等について協議・検討しております。

　常勤監査役の活動として、日常監査（重要な決裁書類・議事録・契約書等の閲覧、規程の整備状況確認等）のほか、取締役会等の重要会議に出席し、必要により意見表明を行っております。また、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査するとともに、内部監査部門との情報交換会、会計監査人との協議、会計監査人の評価などを行っております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、社内全体の内部牽制機能を行う部門として、業務執行部門から独立した内部監査室（常勤１名）を設置しております。内部監査室は監査役会と連携をとり内部監査を行い、内部監査室長が監査結果を適時報告しております。内部監査で改善指摘を受けた各店舗の店長は速やかに改善を行うとともに、改善の進捗状況については取締役会、監査役会及び月２回開催の経営会議において報告される体制となっており、内部監査の実効性を確保しております。

　内部統制部門は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査部門、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ナカチ

ｂ．継続監査期間

2017年８月期以降７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　　公認会計士　　藤代 孝久

業務執行社員　　　　　　　公認会計士　　秋山 浩一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人としての専門性や監査経験、規模等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案し選定しております。

　会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があった等、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。

　また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断したときには、監査役会は解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会が株主総会に提出いたします。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告、その他意見交換に基づき、会計監査人の監査業務の内容及び業務量について適切であるかどうかについて判断し、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　当社は、経営の透明性を確保するとともに、経営陣の役割と責務にふさわしい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、社外かつ独立役員が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議を受け、取締役の報酬を決定します。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　取締役の報酬は、会社の業績を鑑みて、各役員の役割と責務に応じて月次で支給します。

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上に対する動機付けとするため、役員賞与規程に基づき、支給日の前会計年度決算に係る普通株主への配当金の支払いがなされた場合、支給日の前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期連結純利益の額に0.05の支給係数を乗じた金額を上限とし、個々の取締役については個別の役割と責務に応じて役員賞与規程に定める支給係数を乗じた金額を指名・報酬委員会に対する諮問手続きを経た後に、取締役会で決定します。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社グループの利益成長により、普通株主への配当状況を考慮し、業績連動報酬の割合を高めていきます。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、当社の指名・報酬委員会規程に基づき独立役員３名を含む４名の委員による指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が取締役の個人別の報酬等具体的な内容を決定します。

　取締役の報酬限度額については、1992年11月24日開催の第42回定時株主総会決議において年額250百万円以内（定款上の取締役員数15名以内、ただし、使用人給与分は含まない）、監査役の報酬限度額については、1993年11月26日開催の第43回定時株主総会決議において年額60百万円以内（定款上の監査役員数５名以内）と決議いただいております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　当事業年度に関わる取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、2022年11月29日開催の取締役会において指名・報酬委員会へ諮問する決議を行い、2022年12月20日開催の指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を答申し、2022年12月28日開催の取締役会において決定いたしました。

　当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社との業務上の連携、取引関係等を考慮して判断しております。

② 株式会社文教堂における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社文教堂については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

③ 提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、監査法人ナカチにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社は全て連結されております。連結子会社は次の3社であります。

株式会社文教堂

ジェイブック株式会社

有限会社文教堂サービス

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

（ロ）棚卸資産

商品

　売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。

　 建物及び構築物　　　   ２～47年

　 機械装置及び運搬具　       ６年

　 その他（工具器具備品） ２～20年

　取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却を行っております。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、次回賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

（ハ）事業構造改革引当金

　事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、その発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な事業内容は書籍・雑誌等の小売業であり、商品の販売については、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。なお、一部のフランチャイズ取引のうち、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

　教育プラットフォーム事業については、主に授業の実施及びこれに付随した教材等の販売を行っております。授業の実施は生徒への受講完了時において履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、教材等の販売は生徒への商品引き渡し時において履行義務が充足されることから当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。

　これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後から、別途定める支払条件により概ね１ヵ月以内に回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含んでおりません。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（2022年８月31日）

１．棚卸資産の評価

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(1）算出方法

　当社グループは、営業循環過程から外れた滞留又は処分見込み等の棚卸資産について、規則的に簿価を切り下げる方法により棚卸資産評価損を計上しております。

(2）主要な仮定

　滞留又は処分見込み等の判定は、主に過去の実績及び事業計画に基づく閉店計画を勘案し行っております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　滞留又は処分見込み額は、市況の悪化等経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、過去の実績に基づく見積りは不確実性を伴うため、翌連結会計年度において、棚卸資産評価損の計上の可能性があります。

２．資産の減損損失

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(1）算出方法

　当社グループは、資産のグルーピングをキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき直営店舗ごとに行っております。また、賃借用資産については物件単位でグルーピングを行い、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産については、各資産グループに共用資産を加えたより大きな単位（全社）を資産グループとし、減損の兆候の有無の判定を行っています。

　固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

(2）主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎に、各店舗の業績の推移を勘案し、過年度の営業利益の水準で翌連結会計年度以降も継続すると仮定しております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　割引前将来キャッシュ・フローは各店舗を取り巻く環境の変化によって影響を受けるため、過年度の営業利益の水準に基づく見積りは不確実性を伴い、また、新型コロナウイルス感染症の拡大や収束時期等の見通しは不透明な状況であるため、翌連結会計年度の各店舗の営業利益がマイナスとなった場合には、減損損失の計上の可能性があります。

当連結会計年度（2023年８月31日）

１．棚卸資産の評価

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(1）算出方法

　当社グループは、営業循環過程から外れた滞留又は処分見込み等の棚卸資産について、規則的に簿価を切り下げる方法により棚卸資産評価損を計上しております。

(2）主要な仮定

　滞留又は処分見込み等の判定は、単品ごとの販売状況の実態を詳細に把握し、直近の販売データに基づき行っております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　滞留又は処分見込み額は、市況の悪化等経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、過去の実績に基づく見積りは不確実性を伴うため、翌連結会計年度において、棚卸資産評価損の計上の可能性があります。

２．資産の減損損失

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(1）算出方法

　当社グループは、資産のグルーピングをキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき直営店舗ごとに行っております。また、賃借用資産については物件単位でグルーピングを行い、各資産グループの将来キャッシュ・フローの生成に寄与する共用資産については、各資産グループに共用資産を加えたより大きな単位（全社）を資産グループとし、減損の兆候の有無の判定を行っています。

　固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

(2）主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎に、各店舗の業績の推移を勘案し、過年度の営業利益の水準で翌連結会計年度以降も継続すると仮定しております。

(3）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　割引前将来キャッシュ・フローは各店舗を取り巻く環境の変化によって影響を受けるため、過年度の営業利益の水準に基づく見積りは不確実性を伴うことから、翌連結会計年度の各店舗の営業利益がマイナスとなった場合には、減損損失の計上の可能性があります。

（会計上の見積りの変更）

（棚卸資産の評価基準の変更）

　当社グループは、営業循環過程から外れた滞留又は処分見込み等の棚卸資産について、規則的に簿価を切り下げる方法により棚卸資産評価損を計上しております。従来は複数の商品群の販売実績により行っておりましたが、単品ごとの販売状況の実態をより詳細に把握し、直近の販売データに基づく方法に変更いたしました。

　この見積りの変更により、当連結会計年度の売上原価が29,229千円減少し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ29,229千円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保を付している債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保を付している債務

※２．契約負債

　契約負債については、流動負債の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

３．偶発債務

　当社は、普通株主への配当金の支払いを支給条件とした役員退職慰労金規程を制定しております。

　なお、当該偶発債務は前連結会計年度末18,800千円、当連結会計年度末22,400千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１．顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、資産のグルーピングを直営店舗ごとに行っております。

　当連結会計年度において、投下資本回収力が当初予定より低下した直営７店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,989千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物9,421千円、その他9,568千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、資産のグルーピングを直営店舗ごとに行っております。

　当連結会計年度において、投下資本回収力が当初予定より低下した直営２店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,875千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物513千円、その他1,361千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより算定しております。使用価値については、割引前将来キャッシュ・フローの総額がマイナスであるため零円としております。

※５．事業構造改革費用

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　事業構造改革の一環として予定している閉店店舗の原状回復費用等を24,087千円計上しました。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．Ｋ種類株式の発行済株式の減少28株、並びにＫ種類株式の自己株式の増加28株及び減少28株は、普通株式を対価とするＫ種類株式の取得及び消却によるものであります。その結果、普通株式が2,187,500株増加しております。

２．普通株式の自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、リース資産の内容及び減価償却の方法の記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については運用方針を取締役会で決議し、それに基づき運用しております。

　資金調達については、運転資金及び出店投資資金について、必要な資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　差入保証金は、主に本社及び事業所建物の賃借契約に伴い預託している敷金及び保証金であり、取引先などの信用リスクに晒されています。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金及び出店投資資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。

　受入保証金は、主に賃貸等不動産における賃借契約等に基づき預託を受けている受入敷金等であり、当社グループの資金調達に関わる流動リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ．市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等をモニタリングし、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づいて担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年８月31日）

（※1）「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※2）非上場株式（連結貸借対照表計上額69,313千円）については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。

（※3）差入保証金には１年内回収予定分を含めております。

（※4）長期借入金には１年内返済予定分を含めております。

当連結会計年度（2023年８月31日）

（※1）「現金及び預金」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※2）非上場株式（連結貸借対照表計上額69,313千円）については、市場価格のない株式等であるため、上表には含めておりません。

（※3）差入保証金には１年内回収予定分を含めております。

（※4）長期借入金には１年内返済予定分を含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

（※）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（営業保証金68,727千円）については、償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度（2023年８月31日）

（※）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（営業保証金70,457千円）については、償還予定額には含めておりません。

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

施設利用権

　ゴルフ会員権等の時価は、ゴルフ会員権等取扱店（インターネットサイトを含む）等の相場価格を用いて評価しておりますが、その時価は活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

　敷金の時価の算定は、償還予定時期ごとにその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。営業保証金については、時価は帳簿価額に近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としており、レベル３の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

受入保証金

　受入保証金の時価の算定は、償却予定時期ごとにその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年８月31日）

　該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額69,313千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年８月31日）

　該当事項はありません。

　なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額69,313千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び退職一時金制度（非積立型）を併用しております。

　当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度23,219千円 当連結会計年度21,275千円

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度14,269千円、当連結会計年度13,807千円であります。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注)１．評価性引当額が前連結会計年度より58,466千円減少しております。これは主に、その他に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。

　（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年８月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年８月31日）

(※)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　当社グループは、資産除去債務について、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、敷金及び保証金を減額する方法によっております。

　この結果、当連結会計年度末の不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、249,009千円と見積もっております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　当社グループは、資産除去債務について、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、敷金及び保証金を減額する方法によっております。

　この結果、当連結会計年度末の不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、237,476千円と見積もっております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸商業施設を所有しております。

　賃貸等不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費（3,652千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費（3,455千円）であります。

３．期末の時価は、主として不動産鑑定士による「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）当該不動産に係る費用（減価償却費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項　(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

前連結会計年度（2022年８月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、期末時点において履行義務を充足していない残高であり、連結貸借対照表のうち流動負債の「その他」に含まれております。契約負債は、主に顧客からの前受金によるもので収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度（2023年８月31日）

（単位：千円）

　契約負債は、期末時点において履行義務を充足していない残高であり、連結貸借対照表のうち流動負債の「その他」に含まれております。契約負債は、主に顧客からの前受金によるもので収益の認識に伴い取り崩されます。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、1,016千円です。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開する単位として「販売業」及び「教育プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「販売業」は、書籍・雑誌・音楽ＣＤ等の販売事業であり、「教育プラットフォーム事業」は、プログラミング教室等の教育、学習支援業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び教育プラットフォーム事業でありますが、教育プラットフォーム事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び教育プラットフォーム事業でありますが、教育プラットフォーム事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年９月１日  至　2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上でないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日  至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の10％以上でないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年９月１日  至　2022年８月31日）

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び教育プラットフォーム事業でありますが、教育プラットフォーム事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は18,989千円となっております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日  至　2023年８月31日）

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び教育プラットフォーム事業でありますが、教育プラットフォーム事業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は1,875千円となっております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

　　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　 移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却を行っております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　純粋持株会社である当社の主な収益は、子会社から受け取る経営指導料であります。経営指導料は、子会社への契約内容に応じた業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

（貸借対照表関係）

※１．担保に供している資産及び担保を付している債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保を付している債務

※２．関係会社に対する主な資産は区分掲記されたもののほか次のとおりであります。

　３．偶発債務は次のとおりであります。

(1) 関係会社の金融機関からの借入金等に対する保証

(2) 役員退職慰労金

　当社は、普通株主への配当金の支払いを支給条件とした役員退職慰労金規程を制定しております。

　なお、当該偶発債務は前事業年度末18,800千円、当事業年度末22,400千円であります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との主な取引は次のとおりであります。

※２．営業費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、当社は純粋持株会社のため、すべて一般管理費に属する費用であります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額381,271千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2023年８月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額381,271千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

【引当金明細表】

(単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

１　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第72期）（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）2022年11月30日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

2022年11月30日関東財務局長に提出

(３）臨時報告書

　　2022年12月１日関東財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(４）四半期報告書及び確認書

（第73期第１四半期）（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出

（第73期第２四半期）（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出

（第73期第３四半期）（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月14日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

監査法人ナカチ 東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社文教堂グループホールディングスの2023年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社文教堂グループホールディングスが2023年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査法人ナカチ 東京都千代田区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの2022年９月１日から2023年８月31日までの第73期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングスの2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。