3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券報告書－第19期(2022/09/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．当社は東京証券取引所の市場再編により、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．株主総利回りの比較指数はTOPIX Small-Sized Stocks Indexの数値を使用しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの

３．SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

４．モバイルＢａａＳ

モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

５．IoT

モノのインターネット（Internet of Things）

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術

６．SIM

SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。また、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、2023年６月30日付で、持株会社体制に移行しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

① ソリューション事業

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

② 飲食関連事業

　飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。

③ 教育関連事業

　教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。

④エンタテインメント事業

　当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。

⑤その他事業

　当社の子会社である宇部整環リサイクルセンターにおいて取得済みの産業廃棄物処理施設設置許可をもって産業廃棄物処理事業を準備しているほか、WHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業への参入準備を進めております。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントは第二種金融商品取引業登録を受けており、金融事業への参入を狙っております。

　なお、宇部整環リサイクルセンターは2023年９月４日に取得しております。また、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度の連結範囲には含めておりません。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

３．債務超過会社であります。

４．株式会社渋谷肉横丁、株式会社インタープラン及びPavilions株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　株式会社渋谷肉横丁　　　株式会社インタープラン　　　Pavilions株式会社

　　(1) 売上高　　　　　  183,183千円 　　　　　  173,004千円　　　　　　223,833千円

　　(2) 経常利益　　　　 △51,802千円 　　　　　   52,721千円　　　　　　 30,983千円

　　(3) 当期純利益　　　 △80,343千円 　　　　　   34,815千円　　　　　　 23,214千円

　　(4) 純資産額　　　　△412,833千円 　　　　　   84,715千円　　　　　　　7,444千円

　　(5) 総資産額　　　　  154,450千円 　　　　　  146,859千円　　　　　　273,356千円

５．株式会社クリプト・フィナンシャル・システムは、2023年７月26日にWHDCエンタテインメント株式会社へ商号変更をいたしました。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少した主な要因は、会社分割によりWHDCアクロディア株式会社にソリューション事業を承継させたことによるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

　当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。

(3) 経営環境

　IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化に加えて生成AI（人工知能）の劇的な進化など、非常なスピードで技術革新が進んでいる状況であり、最先端のIoT及びAIによるイノベーションを活用すること等により、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。コロナ禍からの回復の一方で大幅なインフレにより、当社グループの行う飲食関連事業等は厳しい環境が続き、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業についても雇用の回復にともなう受講者の動向に対処する必要があります。

　当連結会計年度から、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加し、音楽とIT技術の融合事業等を行っております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。

① 既存サービスの継続的な成長

　ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。

　飲食関連事業においては、コロナ禍からの回復の一方でインフレによる食材の大幅な高騰により厳しい環境が続いており、コロナ禍において大きな影響を受けた飲食の直営店舗については終息させていく方針であり、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

　教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっており、雇用環境の回復に伴う受講生や行政対応の動向について注視していく必要があります。

② 新たな事業の開拓

　ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Technical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。ハイシンクグループとの合弁子会社のOne’s Roomにおいてバーチャルルーム（部屋）を中心とした新しいコミュニティプラットホームを提供するなど、新規サービスを展開してまいります。

　教育事業においては、オンライン授業に加えてeラーニングの導入が進んでおり、その活用を大幅に広げ、推進しようとしております。これにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。

　開始するエンタテインメント事業においては、音楽家の小室哲哉氏をエンタテインメント事業の中核として、興行等イベントへの出演等に加えて、音楽とITを融合させ、One's Roomなど新しいサービスを順次展開してまいります。

　今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。

③ コスト管理

　販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。

※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。

　経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営改革会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　今後は、取締役会や、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。 (2）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、「新しい価値観に対応する」との視点から持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。

　人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。 (3）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理として「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標

　人材育成および社内環境整備に関する当社グループの方針は次のとおりです。

　人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(特に重要なリスク)

(1) 製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金融・財務リスクについて（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：2023年12月以降、影響度：大）

　当社は、2023年10月24日の当社取締役会において、行使期限を2028年11月30日とする本新株予約権の発行決議を行っており、本新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに普通株式99,000,000株が発行されることとなります。

　本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(重要なリスク)

(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。

(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。

(6) 子会社事業について

① 株式会社渋谷肉横丁について

　飲食関連事業の直営店については、今後は終息させていく方針でありますが、通常営業した場合のリスクは以下のとおりです。

(a) 飲食関連事業について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

(b) 法的規制等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。株式会社渋谷肉横丁においては、絶えず直営店スタッフに対して食品衛生法の遵守を指導しておりますが、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合は、所轄保健所の指導に従い適切に対処して参ります。

(c) 飲食業界における求人動向等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。株式会社渋谷肉横丁において、絶えず、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向の情報をモニターし、変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。

③ WHDCエンタテインメント株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　WHDCエンタテインメント株式会社が行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。WHDCエンタテインメント株式会社においては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。

④ Pavilions株式会社について

主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。

(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。

(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。

(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。

(13) 新規事業の展開について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

　また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権の全部及び第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消却しております。残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなりますが、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士　小井土直樹、委員公認会計士　能勢元、補助者公認会計士　後藤幸男、公認会計士　立神悠樹、公認不正検査士　関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

(17) 重要事象等について

　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当連結会計年度においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、2023年９月より子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。

　財務状況の面では、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は520百万円になりました。今期から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与を始めております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。

　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.5％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。

　このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。

　なお、主に飲食関連事業において、新規事業や店舗の撤退等に伴う事業整理損及び減損損失として29百万円を特別損失に計上致しました。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高は941百万円（前期比2.4％増）、営業損失は243百万円（前期は営業損失161百万円）、経常損失は296百万円（前期は経常損失162百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）、EBITDAは211百万円の赤字（前期は77百万円の赤字）となりました。

　また、販売費及び一般管理費においては、子会社の業務委託費及び役員報酬が増加したこと等に伴い、562百万円（前期比6.1％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。

（ソリューション事業）

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。

　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。また、「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。

　プラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等により、売上高及び受注高等が大幅に減少いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は337百万円（前年同期比44.0％減）、セグメント損失は57百万円（前年同期は85百万円の利益）となりました。

（飲食関連事業）

　飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、また人件費や食材高騰の影響により、厳しい収益状況が続いているため、今後は終息させていく方針であり、当面は、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は184百万円（前年同期比4.5％増）、セグメント損失は41百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。

（教育関連事業）

　教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため受講者数の増加が容易ではない状況になりつつありますが、オンライン授業に加えて、eラーニングによるコースを開始しており、新たに横浜校を開校するとともに順次教材を拡充しており、さらなる成長を目指しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は173百万円（前年同期比23.2％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比46.6％増）となりました。

（エンタテインメント事業）

　エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は243百万円、セグメント利益は54百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、520百万円となり、前連結会計年度末より584百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は370百万円（前年同期139百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増減額31百万円、事業整理損16百万円、商標権償却額12百万円及び貸倒引当金の増加額が58百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失326百万円、その他の増減額143百万円等の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は125百万円（前年同期135百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が132百万円、貸付金の回収による収入33百万円等の収入があった一方で、貸付による支出が229百万円、有形固定資産の取得による支出25百万円、無形固定資産の取得による支出25百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は91百万円（前年同期616百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が91百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があった一方、非支配株主からの払込みによる収入45百万円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）金額は、製造原価によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度において、ソリューション事業における受注高に著しい変動がありました。その内容については、（１）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績に記載しております。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．連結会計年度において、ソリューション事業における販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績に記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。

　当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、飲食関連事業の回復が遅れたこと及び新規事業等の進捗が想定を下回り、211百万円のEBITDAの赤字となりました。

　連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはプラットフォーム分野等において売上高が大幅に減少したほか、飲食関連事業の回復の遅れ等、エンタテインメント事業における計画の未達等の影響により、業績予想に対して未達となりました。

b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ22百万円増加し941百万円（前期比2.4％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のプラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等に加えて、飲食関連事業の直営店舗の回復の遅れや原価の高騰があった一方で、エンタテインメント事業が業績に寄与することとなったためであります。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ71百万円増加し622百万円（前期比13.0％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ49百万円減少し319百万円（前期比13.5％減）となりました。

（営業利益及び営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ32百万円増加し562百万円（前期比6.1％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、243百万円（前期は営業損失161百万円）となりました。

（経常利益及び経常損失）

　当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ15百万円減少し27百万円（前期比35.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ37百万円増加し80百万円（前期比85.5％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、296百万円（前期は経常損失162百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し０百万円（前期比100.0％減）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ200百万円減少し29百万円（前期比87.2％減）となりました。

　また、法人税等として18百万円を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. 財政状態の分析

　（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ582百万円減少いたしました。これは主にその他流動資産が60百万円、短期貸付金が33百万円増加し、現金及び預金が584百万円、前渡金87百万円減少したことによるものであります。固定資産は523百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円増加いたしました。これは主に長期貸付金が214百万円、ソフトウエア仮勘定が67百万円増加し、商標権が11百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ316百万円減少いたしました。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債は541百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円減少いたしました。これは主に未払金が43百万円、買掛金が９百万円増加し、短期借入金が33百万円、長期借入金が45百万円減少したことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は812百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円減少いたしました。これは主に非支配株主持分が47百万円増加し、利益剰余金が347百万円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は52.2％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。

b. キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

c. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。

　当連結会計年度における新規の資金調達はありませんが、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は337百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は520百万円となっております。

d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少、飲食関連事業の不振及び新規事業の計画の未達の影響により、211百万円のEBITDAの赤字となりました。

　引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）１．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。

（1）会社分割の目的

　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。

　教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。

　このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。

　そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。

（2）会社分割の方法

　当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。

（3）分割期日

　2023年６月30日

（4）分割に際して発行する株式及び割当

　WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。

（5）割当株式の算定根拠

　新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。

　なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。

　当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。

（6）分割するソリューション事業の経営成績

（7）分割する資産、負債の状況

　分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）

資産合計　　90百万円

負債合計　　 -百万円

（8）WHDCアクロディア株式会社の概要

（取得による企業結合）

　当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年９月４日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。

　当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。

（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発等を目的とした設備投資を実施しております。

　　当連結会計年度の設備投資の総額は55,452千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

(1) ソリューション事業

　当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額46,065千円となりました。

(2) エンタテインメント事業

　当連結会計年度の設備投資等は、車両運搬具等のリース資産取得を主として、総額8,743千円となりました。

(3) 全社（共通）

　当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額642千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

2023年８月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、自社利用ソフトウエア（仮勘定含む）であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料14,724千円）しております。

　国内子会社

2023年８月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料49,439千円）しております。

３．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定が含まれております。ただし、ソリューション事業におけるソフトウエア評価減額63,127千円は含まれておりません。

在外子会社

（注）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLCについては、固定資産に関して全額減損損失を計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間におけるその他の営業資産の設備投資計画は次のとおりであります。

(注)当社は、2023年９月４日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得し、連結子会社化しております。

既支払額は連結子会社化前におけるものであります。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）

　※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第10回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。

　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

4,500,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容

当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。

(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容

該当事項はありません。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の取得事由

当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

　2020年５月28日取締役会決議（第11回新株予約権）

　※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は2023年10月16日開催の取締役会において、上記第11回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。

　（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

（1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。

①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

(3) 行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

3,700,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

370,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容

当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。

(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容

該当事項はありません。

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記（注）３(2)及び（注）３(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が別記（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、189円とする（以下、「当初行使価額」という。）。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 新株予約権を行使することのできる期間

上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．新株予約権の取得事由

当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり334円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第12回新株予約権のうち、30,800個の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けで30,800個の新株予約権について取得及び消却をいたしました。提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正基準

当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。

① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。

（3）行使価額の修正頻度

行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。

（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限6,780,000株

（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。

５．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

（4）新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。

８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

＜譲渡制限条項＞

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

＜行使制限措置＞

・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。

・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。

（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容

該当事項はありません。

（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第10回新株予約権

第11回新株予約権

第12回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。

２．有償第三者割当　　　　1,000,000株

発行価格　　　173円

資本組入額　 86.5円

割当先　　　株式会社和円商事

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　　　　　800,000株

発行価格　　　189円

資本組入額　 94.5円

割当先　　　田邊 勝己氏、株式会社和円商事

５．有償第三者割当　　　　4,310,000株

発行価格　　　162円

資本組入額　　 81円

割当先　　　興和株式会社、田邊 勝己氏

６．2023年10月16日提出の第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ及び、2023年10月24日提出の訂正四半期報告書並びに、2023年10月24日提出の訂正第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせに記載いたしました。

変更の内容

（注）2022年3月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。

　①　変更の理由

　本新株式について、本新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。

　①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。

　③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
　④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）10百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。〉及び支払い報酬）39百万円、外注費18百万円です。なお、未使用残高は404百万円です。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。

　②　変更の内容

本新株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。

〈変更前〉

　調達する資金の具体的な使途

〈変更後〉

　調達する資金の具体的な使途

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

　なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

　当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。

①コンプライアンスを重視した経営を行います。

②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。

③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。

 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a　企業統治の概要

　当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

1. 取締役会

　取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

議長　：代表取締役会長兼社長　田邊勝己

構成員：取締役副社長　伊藤剛志、取締役　國吉芳夫、取締役　橋本直樹、取締役（社外）　逢坂貞夫、取締役（社外）　足立敏彦、取締役（社外）　佐久間博、取締役（社外）　弦間明

2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。

議長　：常勤監査役（社外）　手塚宏

構成員：監査役　井内康文、監査役（社外）　森井じゅん

3. 経営改革会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、当連結会計年度において毎月２回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。

　経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。

議長　：取締役（社外）弦間　明

構成員：代表取締役会長兼社長　田邊　勝己

4. 内部統制委員会

　内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。

委員長：取締役　篠原　洋

副委員長：取締役内部監査室長　國吉　芳夫

委員　：取締役副社長　伊藤　剛志、管理部長、ソリューション事業部副部長、管理部経理財務グループマネジャー

オブザーバー：常勤監査役　橋本　直樹

※内部統制委員会の委員長以下構成員については当連結会計年度末の状況を記載しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。

b 当該体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

　当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　　（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）

　(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。

　(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。

　(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。

　(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

　(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

　(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項

　(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。

　(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。

　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。

９．社外取締役との関係

(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。

b リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営改革会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

d 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役　井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。 

e 取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

g 取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

i 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

j 中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

k 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

l 監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

m 取締役会の活動状況

　当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期毎にも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※取締役小室　哲哉は2022年11月25日開催の定時株主総会において就任いたしました。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男10名　女性1名　（役員のうち女性の比9.1％）

　（注）１．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。

　　　　３．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．退任した前監査役の任期の残存期間と同様、2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察

官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。

佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの

と判断し、社外取締役として選任しております。

　弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を

締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。

森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。

　社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．監査役監査の組織と人員

　当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役橋本直樹が務めております。

各監査役の状況は、以下の通りです。

2．監査役会の運営

　監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計11回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。

3. 監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。

監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。

a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性

b．事業予算の進捗状況

c．内部統制システムの整備と運用の評価

d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

e．会計監査人の相当性監査

f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等

報告事項の主な内容は、以下の通りです。

a．事業報告及び附属明細書監査調書

b．会社法内部統制監査調書

c．会計監査人相当性監査調書

d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議

e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告

f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議

g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等

決議事項の主な内容は、以下の通りです。

a．監査役会監査計画

b．監査役候補者の選任同意

c．会計監査人候補者の選任

d．会計監査人の報酬同意等

尚、新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応については、Ｗｅｂ会議・電話会議を活用、またテレワークによる監査業務遂行もいたしました。その結果概ね年度計画に沿った監査を実施することが出来ました。

②　内部監査の状況

　2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況を確認

　なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。

③　会計監査の状況

 a. 監査法人の名称

フロンティア監査法人

 b. 継続監査期間

２年間

 c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員　業務執行社員　酒井　俊輔

なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

 d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　その他　４名

 e. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

　上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。

 f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。

 b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 d. 監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。

　取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2022年11月25日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1) 連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　10社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当社は2023年４月25日公表の「純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」において、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社（ＷＨＤＣアクロディア株式会社）に継承させ、純粋持株会社体制へ移行することを決定しました。また、継承会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。

　なお、Pavilions株式会社について、2022年8月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行い、同社株式を85％取得したことにより、2022年９月１日付で連結の範囲に含めております。また、当社が52.63％出資するOne`s　Room株式会社を2023年８月10日付で設立したことにつき、同社を連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況　　　　　　　　ＷＨＤＣロジテック株式会社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であることに加え、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用に関する事項

・主要な子会社等の名称　　　　　　ＷＨＤＣロジテック株式会社

・持分法を適用しない理由　　　　　当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Pavilions株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(5) 会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．棚卸資産

・製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・商品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・原材料

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

　当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～20年

工具、器具及び備品　２～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③ 繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④ 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 重要な収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

ア.ソリューション事業

1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

　　契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準

　　当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

イ.飲食関連事業

　　顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

ウ.教育関連事業

　　顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。

エ.エンタテインメント事業

1.ファンクラブ収入

　　ファンクラブ収入については、アーティストのファンクラブの会費から得られる収入であります。当該履行義務は会員期間に亘って充足され、収益を認識しております。

2．印税収入

　　印税収入については、主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社又は著作権管理団体等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該原盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるため、レコード会社又は著作権管理団体からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。

3．出演収入

　　主にアーティストが音楽配信番組、新聞・雑誌（執筆、インタビュー）、その他あらゆる種類のメディア等に出演することにより得られる収入であり、顧客に対してこれら媒体への出演等の役務を提供する義務を負っております。当該義務履行は役務提供の完了をもって充足され、収益を認識しております。

⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

⑦ のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ．グループ通算制度の適用

　　当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

　（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号　2021年８月12日）を従っております。また、実務対応報告第42号第32項⑴に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（重要な会計上の見積り）

（１）固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（２）のれんの減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産または資産グループにのれんを加えたより大きな単位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識および測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（３）貸倒引当金の評価

　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　　　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。

　　　なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

１．概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

２．適用予定日

　2025年８月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産減価償却累計額は次のとおりであります。

　　前連結会計年度（2022年８月31日）

　　　有形固定資産の減価償却累計額は、153,310千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

　　当連結会計年度（2023年８月31日）

　　　有形固定資産の減価償却累計額は、142,987千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58,644千円、工具、器具及び備品4,191千円、ソフトウェア仮勘定8,159千円、ソフトウェア503千円、のれん158,758千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物9,656千円、工具、器具及び備品833千円、ソフトウェア670千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　　　　　　　4,310,000株

ストック・オプション権利行使による増加　　　　　　　   10,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。

　　　　２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社SOUND　PORTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社SOUND　PORT取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　株式の取得により新たにPavilions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPavilions株式会社取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

　長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

　また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年８月31日）

（※１）　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2023年８月31日）

（※１）　長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

　　注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（2023年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金、長期未収入金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としており、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。

長期預り保証金

　長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当連結会計年度末（2023年８月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。

３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 割当日から2027年８月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年９月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された第31回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

(1) 使用した評価方法　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法

(2) 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．算定基準日までの10.05年の株価実績に基づき算定しております。

２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。

３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。