9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第16期(2022/09/01－2023/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第12期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2017年12月１日付けで、当社（旧㈱U-NEXT）を吸収合併存続会社、㈱USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併を、また、旧㈱U-NEXTの事業を旧㈱U-NEXTの完全子会社である㈱U-NEXT分割準備会社（現㈱U-NEXT）、㈱USEN NETWORKSおよび㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERSへ、さらに旧㈱USENの事業を旧㈱USENの完全子会社である㈱USEN分割準備会社（現㈱USEN）、㈱USEN Mediaおよび㈱USEN ICT Solutionsへ吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、当社を持株会社とするホールディングス体制へ移行するとともに、吸収合併後の当社を「㈱USEN-NEXT HOLDINGS」へ商号変更したものであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社２社で構成されており、親会社は、㈱UNO-HOLDINGSです。

セグメントは、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けに店舗DXサービス、音楽配信サービスや集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、法人向けのネットワーク、セキュリティサービス、インターネットサービス等の提供、光回線等代理販売を行う「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、更に主に業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」の５つに分類しております。

主軸事業である店舗サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場や映像配信、通信サービスをはじめとするBtoC市場などの様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。これらの顧客に広く「ＤＸ」を浸透させることを通じて、社会全体に対して新たな価値を提供し続けて参ります。

(1) コンテンツ配信事業

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。

「U-NEXT」は、映画館で上映された映画、テレビで放送されたドラマやアニメ、バラエティ、スポーツ等の映像コンテンツや、小説・コミック・雑誌・写真集等を取り揃えた電子書籍コンテンツ、及び邦楽・洋楽・クラシック・演歌等が聴ける音楽コンテンツを、インターネットを通じてPC、スマートフォン、タブレット等だけでなくテレビ（セットトップボックスを接続、もしくはインターネット対応）でも視聴できる個人向けの月額課金型の有料サービスです。

(2) 店舗サービス事業

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージック、WannaEat㈱（旧バーチャルレストラン）が運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

当事業では、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化までトータル的なサポートを提案しております。

音楽配信サービスにおいては、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に、最適なインフラを経由し、専用の受信端末機を通じて、音楽・情報等を提供しております。

また、店舗DXサービスは、POSレジ『USENレジ』、キャッシュレス決済『USEN PAY』、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラ、デジタルサイネージなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

(3) 通信事業

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

法人向けには、「USEN GATE02」ブランドでサービスを提供しており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

業務店向けには、自社で提供する光回線『USEN光plus』、ISP『USEN NET』や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせて様々なサービスの提供を行っております。

個人向けには、MVNOサービス『y.u mobile』の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降お客様に好評をいただいております。

(4) 業務用システム事業

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（technology×hospitality）を世界へ」をミッションに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによって、お客さまとその先にいるエンドユーザーの方々に「究極のホスピタリティ」を提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関やクリニック、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、受付機・案内表示機等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

(5) エネルギー事業

エネルギー事業は、連結子会社の㈱U-POWER、㈱USENが運営しており、『U-POWER』『USENでんき』『USEN GAS』の提供を行っております。

㈱U-POWERでは、企業のESG経営・SDGs対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、店舗・施設で消費するエネルギーのグリーン化を推進しております。

㈱USENは東京電力グループとの業務提携による業務店向けの低圧電力、商業施設向けの高圧電力、更に都市ガスサービスの取次販売、省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しております。

※上記のほか、非連結子会社11社、持分法非適用関連会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１「主要な事業の内容」の欄には、主としてセグメントの名称を記載しております。

　　　２　上記のほか、非連結子会社11社と持分法非適用関連会社１社があります。

　　　３　特定子会社に該当しております。

　　　４　債務超過会社であり、2023年８月末時点で債務超過額は2,849百万円であります。

　　　５　㈱USENについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６　㈱U-NEXTについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　　７　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「未来を今に近づける“ソーシャル DX”カンパニー」をパーパスとして定めております。これは、「あるべき未来」の実現を阻むさまざまな課題をデジタル技術（DX）によって解決し、「未来」を「現在」に変えていこうという私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

また、当社は2022年2月に、2025年8月期を最終年度とする中期経営計画「Road to 2025」を策定いたしました。同中計は“ソーシャルDX”カンパニーとして社会的価値を創造することを目指して策定したもので、「店舗DXによって、人が集う店・街を変えること（BtoB）」「ライフスタイルDXによって、暮らしの中に喜びや感動を増やすこと（BtoC）」の2つを基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、グループ企業価値の最大化のための経営目標として、「売上高」、「EBITDA（利払い前・税引き前・減価償却前・その他償却前利益）」及び「CAPEX（資本的支出）」を計画どおり維持するとともに、財務バランスの健全性を計る指標である「自己資本比率」、及び①収益性（売上高当期純利益率）、②効率性（総資本回転率）、③負債の有効活用度（財務レバレッジ）で構成される「ROE（株主資本利益率）」を重要な経営指標として一定のベンチマークを設定し事業運営しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ホールディングス体制の下、顧客資産の共有化・事業会社間の連携強化・専門領域に特化し、事業価値の最大化を図っております。当社グループの経営資産である、音楽コンテンツ、IoT各種商材、ネットワークインフラ、安定した顧客基盤を最大限に活用することを企図し、強力な直販体制を今後も維持しつつ、同時にテレマーケティング、WEBマーケティング、代理店網などの販売チャネル等を活用していくことによりグループシナジーを最大化させ、安定的に利益を創出してまいります。また、新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが５類となったことにより消費行動や企業活動が大きく変化し、更に急速に変化するテクノロジー／社会環境に対して、IoT・AIといったIT技術等を活用し市場におけるニーズやビジネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、コンテンツ配信事業、店舗向けIoT／DXサービス、業務用システム事業、法人向けICT／SaaSサービスの成長分野においてサービス創出力、成長性、利益創出力を強化してまいります。5年後、10年後の社会を見通し、そこで何が求められるのかを見極め、その実現に全力を注いでいくことが、当社グループの持続的成長につながるものと考えております。

また、当社グループが多くのお客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを生みだし続けるためには、社員ひとりひとりが、働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えていく必要があります。グループ全体で働き方改革「Work Style Innovation」を展開し、ソフト（制度）とハード（設備）の両軸を整備していくことで、社員が自発的にかつ意欲的に動き、ひとりひとりの仕事の成果を最大化させるばかりでなく、シナジーを生み出し、社会全体の生産性向上を図ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、2022年２月に中期経営計画「Road to 2025」を策定・公表しております。

また、2021年12月には、当社が事業活動を通じ、環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進していくために、優先的に取り組むべき重点課題として４つのマテリアリティを制定、2022年６月に各マテリアリティのKPIを策定し中長期的な企業価値向上を目指しております。

４つのマテリアリティ 1. 環境負荷の低減と循環社会への貢献2. イキイキと働ける環境による、すべてのステークホルダーとの共栄3. 変化・進化をし続ける、健全で透明性の高い経営4. テクノロジーで人々を、街を、社会を幸せに

事業セグメントにおける経営課題は、以下のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、動画配信市場全体の規模が近年大きく伸長していることもあり、積極的に投資しております。

経済社会活動の正常化によりリアルイベントが活況となるにつれ映像配信サービスは消費者による選択集中が行われていくことになります。

2023年３月に動画配信サービス『Paravi』を展開する㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンとの経営統合、およびサービス統合により会員数が着実な増加を見せておりますが、2023年6月に㈱TBSホールディングスとの資本業務提携で強固になった㈱TBSホールディングスグループとの協業関係を通じて事業シナジーの最大化や、第三者割当増資により調達した資金により現在強化しているジャンルの「アジアドラマ」、「スポーツ」、「ライブ配信」を中心にコンテンツラインアップの更なる拡充が課題となっております。

また、引き続き為替相場は円安基調であることからコンテンツの調達コストへの影響についても注視してまいります。

U-NEXTの成長のため下記課題に取り組んでおります。

①「圧倒的なカバレッジ」の実現

日本のコンテンツ市場は洋画・邦画はもちろん、日米以外に韓流・アジアも浸透したドラマ、さらには日本独自のバラエティやアニメといったコンテンツもリッチで多様性に富んでおり、ヒット作や話題作にとどまらず、名作からアート系作品まで、国内外のコンテンツを網羅的にラインアップすることで競合他社との差別化を図っています。今後も、観たい作品が必ずある、レンタルビデオ店の最終進化系ともいえるような充実したコンテンツラインアップを目指していきます。

②「オールインワン・エンターテインメント」

一つのアプリで「ビデオ」「ブック」「音楽・ライブ」をシームレスに楽しめる唯一無二のサービスへと進化。電子書籍サービス、音楽のライブ配信やミュージックビデオなどのコンテンツ充実を進めております。また、直近ではスポーツエンターテインメントの配信にも注力しています。今後はIP開発に注力し文芸小説を「オリジナル書籍」として配信スタートさせております。動画配信サービスならではの映像化も視野に、精力的に新作を発表に注力しております。

③「ONLY ON」戦略

競争環境も非常に激化している状況下、さらなる成長を図っていくには「U-NEXTでしか見られない、ブランドをけん引するような象徴的な作品群」が一定数必要という課題認識から、米ワーナーメディアと定額制動画配信における独占パートナーシップ契約、韓国の大手芸能事務所「CUBEエンターテインメント」との業務提携のほか、「セサミストリート」の日本独占配信契約、世界最大のキックボクシング団体「GLORY」との配信パートナー契約の締結などを実現しておりますが、今後も、日本発のエンタメ配信のパイオニアとして、最高のエンターテインメントメディアの創造に挑戦していきます。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の回復及び堅持を図っていく必要があると認識しております。

主要顧客である業務店における人手不足は、生産年齢人口の減少も相まって、ますます深刻な状況になると思われます。そのため、店舗向け総合支援サービスの提供を通じて顧客店舗の業務効率化や生産性向上に貢献していくことが基本的な成長戦略と考えております。

With/Afterコロナに時代における新たな業務店ニーズにマッチした商品・サービスの開発強化、導入促進により、顧客アカウント増加を進めるため、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 店舗のIT変革を推進し店舗経営をスマート化するワンストップ・ソリューション「USEN IoT PLATFORM」の展開

② 店舗運営の省人化・効率化、IT化のためのITソリューションサービスの開発・拡充

③ 家賃保証や保険・エネルギー等のリスク＆コストコンサルティングや衛生管理の各種サービス、集客に仕入、

人材採用に至るまでの店舗総合サービスコンテンツの拡充

＜通信事業＞

通信事業は、従来の販売代理店サービスによる収益も一定規模で維持しながら、自社サービスの一層の成長を実現しつつ、適正な収益確保を図りながら、マーケティング活動や、品質向上への投資が必要であると認識しております。

With/Afterコロナ下において各企業ではリモート対応、クラウドサービスやデータセンターサービス、セキュリティサービスに対する需要が引き続き高まっていることから、今後も着実に顧客基盤を積み上げていくことで売上および利益の拡大を図るとともに、通信事業全体の収益性の安定につなげていくために引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 契約取次から自社サービス提供へのスイッチングによるストック収益への転換

② 従来の販売代理店網の拡充と併せて、異業種企業での販路拡大や、アライアンス構築による販売協力体制の確立

③ 顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充

④ 自社通信サービス利用顧客へのIoT/DX商材のアップセル

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、当社グループの重要な事業であり、今後も、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。

医療機関向け、ホテル向けのみならず、あらゆる場面で非対面・非接触などの新たなニーズが創出されていく中で持続的成長を支える事業モデルを確立していくため、顧客の課題解決を的確にサポートするための更なる商品開発力、商品品質の向上が課題であることから、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります

① 安定したサプライチェーンの確保、継続的な商品提供、販売価格・原価構造の見直し

② お客様のニーズや課題に応じたカスタマイズ対応力とカスタマーサクセス・サービス力の一層の強化

③ クラウド、IoT、AI、生体認証等の新たなテクノロジーとシステムデザイン力を最大限活用した商品改良、

及び新たなサービスの開発

④ 開発体制と技術創出ネットワークのグローバル化

⑤ 業態にこだわらず需要のあるマーケットに対し柔軟かつ最適なリソースの配置、効率的なサービス提供体制の構築

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、当社グループにおいて業務店や商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、様々なサービスとともにワンストップで提供することで、当社グループがサービスを提供する価値を高めております。

当事業における電源調達コストは低下基調になりつつある一方、大手電力会社では、新たな料金メニュー（標準メニュー）の見直しが行われ、規制料金値上げが認可されるなど、マーケットの変化が続いており、不安定な事業環境でありますが、顧客基盤である業務店の利便性の向上と、グリーンエネルギーを通じて国際的に高まっている脱炭素へ貢献すべく、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 店舗総合サービスとしてのコストコンサルティングによる業務店への貢献

② 安定的な事業利益の創出

③ 店舗のSDGｓ対応支援のためエネルギーのグリーン化の推進

＜全社＞

① コンプライアンス

当社グループは社会的責任を果たすべく全社的にコンプライアンス体制の強化を推進しております。当社グループでは「USEN-NEXT GROUP 行動規範」を策定し、役員及び従業員が遵守すべき基本的な規範を定めるほか、定期的な啓蒙活動を通じてコンプライアンスに対する意識を高めております。当社グループを取り巻く環境の変化に対応できるよう、今後ともコンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンス

当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のためコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。

企業基盤を確かなものとし、競争力、成長力を高め、企業価値の向上、並びに社会的責任を果たすため、当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会、特別委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、独立取締役を中心に取締役の指名及び報酬の決定における公正性・透明性・客観性を高めております。また、特別委員会では、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について独立取締役による審議・検討を行う体制を整備するなど、有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全を中心に効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしており、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

③ 労働環境の見直しによる生産性向上・業務効率化

当社グループでは、お客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを継続的に生みだし成長し続ける企業であるためには、社員が共通の想いを持ち、成長・自律・尊重を意識した働き方を推奨しています。そして、社員がイキイキと働き続けられるよう、多様な制度や福利厚生で社員の働き方を支えています。

「WORK STYLE」では、イキイキと生産性高く働くことができる環境を、「GROWTH」では、多様な成長ができる環境を、「WELL-BEING」では、心身ともに健康で持続的に働くことができる環境整備のための施策を展開しております。

　(ご参考)

　■USEN-NEXT Styles　https://usen-next.co.jp/culture/

④ 市場のDX化への対応

当社グループの事業基盤である業務店や施設では、今後更にサービスや業務のDX化が加速していくことが予想されます。このような環境下、当社グループでは、IT技術を活用し、市場ニーズやビジネス機会を捉えた製品開発や調達を行い、幅広い顧客に対して安定的に製品・サービスを提供していくことに取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「必要とされる次へ。」をコーポレートスローガンに、社会への価値提供、企業価値の向上に努めてきました。環境問題や社会課題が深刻化する中で「未来を今に近づける”ソーシャルDX”カンパニー」として、事業活動を通じ環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進していくために、2021年８月よりサステナビリティ推進室、サステナビリティ委員会を新設し、体制を強化してまいりました。また、当社が優先的に取り組むべき重要課題として4つのマテリアリティを策定し、当社の事業戦略や意思決定においての重要な要素として位置付け、グループ一丸となってサステナビリティの取り組みを推進しています。

I. ガバナンス

2021年８月に、サステナビリティ推進室が事務局となるサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、グループ全体のサステナビリティ基本方針の策定、目標とする指標や活動内容の設定、仕組みの構築、必要な情報の抽出や調査を実施し取締役会への報告や提言を行うことなどを役割としています。USEN-NEXT HOLDINGS取締役、管理部門部室長から成るメンバーで構成され、2023年度は年４回（四半期ごとに）開催しました。

Ⅱ. リスク管理

当社グループでは、2017年に「リスクマネジメント基本規程」を定め、2022年５月にはリスク管理委員会を設置し、リスク管理の強化に努めています。同委員会では、リスクの未然防止、早期発見、適切な対応の実践などを目的とし、リスク管理の計画や方針の策定、重要リスクの検討、対応策の進捗フォローアップ、規定類の改廃審議を行っています。リスク及び機会は、リスク管理委員会におけるリスクの識別・評価、取締役会における審議・指示、事業会社における対応策の実施、リスク管理委員会におけるモニタリング・対応策の見直しというプロセスで管理されます。リスク管理委員会では、あらゆるリスクと機会を洗い出し、その影響度からリスクの評価及び順位付けを行ったうえで重要リスクを選定し、代表取締役社長を通じて取締役会に報告します。取締役会はリスクに対する対応策を審議し、事業会社に対して指示・指導を行います。事業会社は対応策を実施し、リスク管理委員会がその実施状況をモニタリングし、必要に応じて対応策の見直しを行うことになります。当社グループでは、四半期ごとにこのサイクルを回していきリスク及び機会の管理を行っています。このように、取締役会及び代表取締役社長がリスク管理を主導し、執行役員や管理部門が事務局となり、グループ内で認識されたリスク及び機会を適時適切に管理しています。

Ⅲ. 戦略

当社が優先的に取り組むべき課題として、「外部評価をもとにした課題整理」「グループ子会社全体の事業整理」をもとに、“外部評価をもとにした重要度”と“事業への取り組みに対する重要度”を分析し、重要度が高いマテリアティを特定しました。Environment（環境）・Social（社会）・Governance（企業統治）に加え、当社の事業に掛け合わせた４つのマテリアリティを掲げています。

＜４つのマテリアリティ＞

＜マテリアリティ策定プロセス＞

Step１：課題整理

外部評価をもとに147にわたるESGへの取り組み項目の優先度と重要度をつけ、現状の課題を把握しました。

Step２：事業環境分析

グループ子会社毎のESGへの取り組みを整理した上で、SASB/SDGs目標/グローバルリスク報告書をもとに作成したリスク項目と照らし合わせ、優先順位をつけました。

Step３：マテリアリティマッピング

「Step１：課題整理」「Step２：事業環境分析」で優先順位づけした項目を分類し、マテリアリティマップを作成。グループにおける重要なテーマをマッピングしました。

Step４：社内ヒアリング

選定した重要なテーマと社内ヒアリング内容をすり合わせマテリアリティを選定しました。

Step５：マテリアリティの決定

最後に、当社における重要な４つのマテリアリティを決定しました。

 Ⅳ. 指標及び目標

各マテリアリティに沿った重要指標（KPI）を策定し、2021年度の数値や状況を基準に2025年度までの目標を掲げています。KPI項目は、Environment（環境）で７項目、Social（社会）で15項目、Governance（企業統治）で10項目、Business（当社の事業）で３項目、合計35項目を設定しております。これらのKPIについて、毎年実績の把握及び開示を行い、取組みの進捗状況のモニタリング、結果に基づいた取組みへの反映を行っています。（2023年度実績は現在集計中です。）

*1 2021年８月時点の数値を基準とした目標です。

*2 TCFD提言の温室効果ガス排出量のScope1.2を指します。

*3 店舗DXを推進する株式会社USENの目標です。

*4 当社の人事制度についてはこちらをご覧ください。 https://usen-next.co.jp/culture/

*5 人間関係・ハラスメント・労働時間・育児介護などの社内相談窓口の他、社外の法律事務所の弁護士を担当者とした窓口がございます。

*6 事業を通してサステナブルな世の中に貢献すべく、事業のKPIを設定しております。店舗DX、施設DXにおいては、「DX商材の提供拡大による社会への提供価値の拡大」をテーマに、独自に「Hospitality Index」という指標を策定。またライフスタイルDXにおいては、「ライフスタイルDXの提供拡大による社会への提供価値の拡大」をテーマに、独自に「QOL(Quality of Life) Index」という指標を策定しました。詳細はこちらの補足資料をご覧ください。 https://usen-next.co.jp/sustainability/data/business\_kpi\_supplement.pdf 

(２)気候変動

当社グループは、気候変動の対応を重要な経営課題の一つとしてとらえており、近年の気候変動による財務的影響などに対処し、組織の強靭性を確保するため、気候変動による経済・社会的影響をより正確に把握し、適切な目標を設定し、必要な対策を講じています。環境領域のマテリアリティ活動の一つとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同表明および、提言に沿った情報開示を行っており、パリ協定で掲げる「世界の平均気温上昇を2℃未満に抑える」という目標の達成に向けて、取組みを推進しています。

I. ガバナンス及びリスク管理

　気候変動に関するガバナンスおよびリスク管理は、サステナビリティに関する考え方に組み込まれています。詳細については、(1)サステナビリティに関する考え方のI.ガバナンス、II.リスク管理をご参照ください。

 Ⅱ. 戦略

　当社グループでは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）の世界エネルギー展望（World Energy Outlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を 2℃以下シナリオ及び 4℃シナリオの下で識別しています。気候関連のリスク及び機会を識別するにあたっては、リスクを移行リスクと物理的リスクに大別し、さらに移行リスクを政策・法規制リスク、技術リスク、市場リスク、評判リスクに、また、物理的リスクを急性的リスクと慢性的リスクに分類し、さらに、機会を資源の効率性、エネルギー源、製品・サービスの開発、新市場の登場、強靭性に分類しています。これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する財務的影響の大きさを短期（１年）、中期（３年）、長期（10年）の時間軸で定性的に評価・分析し、リスクと機会が組織に与える影響を把握しています。今般、2021年９月から2022年８月期における気候関連のリスクと機会を分析したところ、その結果は次のとおりです。

　Scope別の温室効果ガス排出量について、当社グループでは、GHGプロトコルに基づき、外部専門家の監修により算定を行っています。2022年度については、当社の主要６社（従業員及び売上規模においてグループ全体の約90％を占める）を対象として、Scope1、2、3の全項目を算定しました。特にScope3のカテゴリ1（原材料）に関しては、全ての製品やサービスを精査して排出量を把握しています。2021年度比の各Scopeの算定結果は、Scope 1、2は減少したものの、Scope3が増加したことに伴い、全体のGHG排出量が増加しています。ただし、炭素強度は 76.9tCo2/億円から 73.5tCo2/億円に改善していることから、売上増による自然増の影響を除けば、Co2は削減しているといえます。全体構成ではScope1及び2に比してScope3の割合が非常に多くなっており、情報サービスを中心とする同業他社と同様の傾向がみられます。また、Scope3では、カテゴリ1（原材料）、カテゴリ4（輸送）の排出が多く、それぞれ Scope3の87％、7％を占めています。カテゴリ1は当社グループの排出量の大部分を占めており、今後、炭素税や GHGのキャップ・アンド・トレード制度が導入されれば、組織の大きな財務リスクになると考えられます。また、カテゴリ1は原材料調達に関わる部分であり、調達コストと直結していることを踏まえれば、GHG排出規制の強化が市場における価格変動と連動し、当社グループの財務リスクとして顕在化する可能性があると認識しています。

　当社グループでは、シナリオ分析や GHG排出量算定の結果を踏まえ、2030年までにグループの全事業所での使用電力を実質再生可能エネルギー由来電力100％とし、Scope1及び2のGHG排出量を50％削減することを目指します。目標達成のため、Scope1については社用車を順次EV・HV車両に切り替えており、2025年度の導入率目標40％以上、2022年度の導入率目標15％というサステナビリティのKPIに対し、2022年度の実績は20％で目標達成となりました。Scope2の事業所の電力については、2021年12月に設立した事業会社のU-POWERが扱う実質再生可能エネルギー由来電力に順次切り替えを行っており、非化石証書の購入も含めると、2021年度には約50％、2022年度には約70％の事業所使用電力を実質再生可能エネルギー由来電力に切り替えています。Scope3の目標については、当社グループの廃棄物排出量削減など自らの取組みを進めるとともに、調達先に理解と協力を求め、購入製品及びサービスに伴うGHG排出量の削減に努めます。また、国内外のCO2排出権取引価格の動向を注視し、インターナル・カーボン・プライシングによるGHG排出量の貨幣価値の把握と低炭素投資について検討していきます。目標達成のため、2022年度は廃棄物排出量の削減・ペーパーレス推進・森林認証紙比率の向上・サプライチェーンマネジメントなどに取り組み、廃棄物排出量の削減については昨年度より 7%の削減を達成しました。また、ペーパーレス推進・森林認証紙への切り替えについては現状把握のため、当社グループで印刷している紙や外部へ発注している印刷物などの総量を把握し、電子化・運用変更・素材の切り替えなどの施策を実施しています。サプライチェーンマネジメントについては 2023年度に取引先向けのアンケートを実施しました。

※詳細は、当社TCFD開示資料をご確認ください。https://usen-next.co.jp/sustainability/data/tcfd\_2022.pdf 

(３) 人的資本

人財は当社グループにとっての重要な経営資本であるという考えのもと、当社グループは、人的資本の充実、多様な人財がイキイキと生産性高く働く働ける環境整備、多様な成長が実現できる機会提供、心身ともに健康で持続的に働くことができる環境整備などを進めており、持続的な企業成長に繋げています。

I. ガバナンスおよびリスク管理

　人的資本に関するガバナンスおよびリスク管理は、サステナビリティに関する考え方に組み込まれています。詳細については、(１)サステナビリティに関する考え方のI.ガバナンス、Ⅱ.リスク管理をご参照ください。

　また、当社グループでは、2022年に「USEN-NEXT GROUP 人権の尊重に関する基本方針」（https://usen-next.co.jp/sustainability/humanrights.html）、を制定しており、当社グループの従業員だけでなく、関わるステークホルダーに対しても、本方針にのっとって人権を尊重し侵害しないことを求めています。当社グループのコンプライアンスプログラムでは社内外２つの相談窓口を設置しており、従業員の職場内における悩み・相談事を受付け、公正な立場での問題解決支援を行うことを目的として適切に運用しております。

＜社内：メンバーズサポートデスク＞

ハラスメントや労働時間に関する相談窓口、LGBTQなどに関する相談窓口、育児介護に関する質問・相談窓口

＜社外：コンプライアンスカウンター＞

法令違反・就業規則違反など、重大な規定違反について、社外の弁護士に相談できる窓口

Ⅱ. 戦略

① 採用（Recruiting）

当社グループで中長期的に活躍する優秀人財の確保のため、2019年７月より、FAIR・SIMPLE・INNOVATIVE・DIVERSITYをポリシーとした「GATE」というリクルーティングプログラムを開始し、新卒一括採用を廃止して通年採用にシフトしています。また、2021年度からは「就活維新- RecruiTech® for U.-」をコンセプトに、選考進捗情報を全て週次で公開、エントリーシートの代わりに自己PR動画を投稿、AI面接やAIによる自己PR動画・インタビュー内容分析結果のフィードバックを実施するなど、DXを活用した就職活動の「あたりまえ」にとらわれない革新的なリクルーティングスタイルをとっています。

また、2021年に長岡市と新しい人材採用モデルに関する協定を締結し、長岡で暮らしながら本社採用・同待遇・完全リモートワークで働く社員を「NAGAOKA WORKER」とし、当社にとっては地元の優秀層の採用に繋げているだけでなく、長岡市にとっては地元の雇用創出にも繋がるような取り組みを実施しています。

次世代を担う経営層の採用としては、2021年度、2022年度に「CEO‘s GATE」という起業家・経営者を輩出するためのプログラムを実施しました。自身で起業したい方や自身で企画した事業を加速度的に成長させたい方を募集・選考し、投資・業務提携・協業・グループ内起業などあらゆる面から支援を行うプログラムとなっています。

② 働き方（Work Style）

イキイキと生産性高く働くことができる環境整備のため、2018年６月より、「かっこよく、働こう。-Be innovative for results!- 」というコンセプトのもと、下記３つの方針で「Work Style Innovation」という新人事プログラムを始動しています。従業員はこれらの制度を活用し、自律的に働くことが出来ます。

1）既成概念にとらわれず、結果を出すための最適な方法を追求する

2）時間・場所の概念を捨て、効率と結果を追求する

3）イキイキとエネルギッシュに働けるコミュニティをつくる

③ 成長（Growth）

当社グループは、成長の過程や成長の姿は多様であるべきという考えのもと、従業員の多様で際限のない成長のために十分な機会提供を行うことが重要だと考えており、意欲ある従業員は自律的に成長機会を得ることが出来ます。

④ 健康（Well-Being）

新たな生活様式や働き方においての従業員の身体的・精神的・社会的な健康維持は、経営にとっても重要な課題と認識し、心身ともに健康で持続的に働くことができるような体制を整備しています。2021年に始動した独自の健康サポート・持続的活躍支援プログラムSustainable Well-being Program「Well.U」においては、リモートワーク・非対面を前提としたオンライン医療相談・面談環境の整備や先進的な健診センターでの専門医師によるきめ細やかな検査体制の構築などを行っており、社内は人事部・サステナビリティ推進室、社外は健康保険組合・産業医が連携し当社グループの健康経営を推進しています。

⑤ 多様性（Diversity, Equity ＆ Inclusion）

当社グループでは、多様な人財が活躍しイノベーションが生まれる会社を目指しています。2022年に制定した「USEN-NEXT GROUP DE&I 宣言」（https://usen-next.co.jp/sustainability/diversity-equity-inclusion.html）においては、様々なバックグラウンドや価値観を持つ多様な人財が個人として歓迎・尊重され、安心してイキイキと働ける環境を作るためにDiversity, Equity ＆ Inclusionを推進していくことを宣言しており、社内外に公開している他、従業員向けには年1回DE＆I研修を実施しています。

2021年には「障がい者」と「健常者」を区別しない、新たな障がい者採用・求人システムの構築、および職場環境整備のための障がい者専用の求人サイト「Career Opportunity For DIVERSITY」を独自開発しました。このプログラムにより、障がい者も健常者と同じように適材適所で配属することが可能になり、業務効率化、離職率低下にも寄与すると考えています。

その他、全ての従業員が安心して働ける環境整備のため、 2022年にはセクシュアル・マイノリティ（LGBTQ）の方々への対応を実施し、LGBTQ専用窓口の設置、性別や氏名変更の社内対応整備、同性パートナーへの福利厚生の適用などを行っています。

女性活躍推進については当社グループにとっても重要テーマのひとつとして捉えており、出産など女性特有のライフイベントにも対応できるよう、多様な働き方の推進や、産休育休、復職支援、自社独自の特別休暇であるLadies休暇などで、女性のキャリア支援を行っていますが、重要なのは性差なく意欲ある全ての従業員に対し平等に機会が提供され、人財価値に応じて適切に評価し役職・報酬反映されることだと考えており、それらの方針浸透に努めています。

⑥ 繋がり（Communication）

多様な働き方が進んだ一方で、新たに出てきたコミュニケーションの希薄化やマネジメントの課題に対し、社内で活発なコミュニケーションが行われ、従業員がモチベーション高く働くことができるような制度や施策を展開しています。

人的資本に関する指標と目標は、サステナビリティに関する考え方に組み込まれています。詳細については、(1)サステナビリティに関する考え方のIV.指標及び目標、Social（社会）の項目をご参照ください。

II.戦略に記載しております2017年12月の経営統合後から実施してきた様々な人事プログラム、各種制度、施策により、一人ひとりの仕事の成果を最大化させるだけでなく、人財間のシナジーを生み出し、会社全体の生産性向上に繋がっています。これは当社グループの人的資本経営が持続的な企業成長に繋がっていることを表していると考えており、今後もより一層人的資本経営に力を入れてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

当社グループは、主に国内において多角的な事業を行っており、それぞれの事業において、様々なリスクに晒されております。

当社は、これらリスクの現実化、顕著化の可能性を想定した上で、グループ共通規程として「リスクマネジメント基本規程」を定めております。また、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会において当社グループにおけるリスク管理にあたっております。

しかしながら、当社の有価証券に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜コンテンツ配信事業のリスク＞

① 外部要因、競合について

当事業においては、我が国の人口減少や急速な高齢化にともなう動画配信サービスを視聴するコアな年齢層の人口減少は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

同時に、巨大資力を有する海外資本を含めた新規参入事業者や既存事業者との間で競争優位性確保のためのコンテンツ調達、制作等における競争激化が予想されます。

競争力の低下にともない継続的にコンテンツのラインナップが維持できず競合他社と比較してコンテンツの魅力度が劣るなどによる契約者の減少が生じる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、多様化する契約者の生活態様の満足度向上に資する、映像・音楽・書籍などコンテンツの充実化を図ると共に、サービスやデバイス等の利用快適性、利便性を高め、幅広い年齢層へのサービス訴求を図ることによって、既契約者の満足度の充足ならびに当事業の潜在的需要者への契約動機づけの深耕は十分可能であるため、恒常的な顧客嗜好分析ならびに競合サービスとの差別化分析とこれらへの対処により市場競争力を維持し、更なる契約者数の拡大に取り組んでまいります。

＜店舗サービス事業のリスク＞

① 外部要因について

新型コロナウィルスが５類に移行したことで社会経済活動は活気を取り戻しております。しかしながら、当社グループの主要顧客である業務店において、原材料価格や電気・ガス等の燃料費、人手不足による人件費の高騰に対し、価格転嫁できずに経営難となり廃業する業務店が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サービス提供にかかる取引先との取引内容の見直しを図りコスト圧縮に努めております。また、今後業務店の営業において、益々非接触、非対面による商品注文、料金精算の需要が高まることが想定されることから、これらの需要に対応したサービス、商品開発、販売の強化を行い既存契約顧客からの売上維持、向上と併せて新規契約者数の増大に努めてまいります。

② イノベーションについて

当事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の堅持を図っていく必要があると認識しております。そのため、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化まで総合的な支援を提案しております。

しかしながら、将来における技術革新や方向性、方向感を正確に予測することができず、当社グループが提供する商品やサービスの改良・開発が適時適切に実施できず陳腐化し、市場競争力が低下した場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、デジタル革命・新技術の動向に注視し、常に顧客ニーズの把握と顧客への提案力の増強に努めることで、既存商品、サービスの更新、拡充に加え、新商品・新サービスの開発と新たなビジネスモデルの創造に取り組んでおります。

③ 製品・部品の調達について

当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えております。

これらの影響を受け製品・部品の調達において安定的な価格で必要とする数量が継続的に確保できない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 品質について

当事業では、店舗開業支援、各種インフラ等の事業活動環境の構築、店舗運営からその後のDX化まで総合的な支援を行っており、それぞれの態様に応じて様々な商品、サービスを提供しております。予期せぬ商品、サービスの不具合や、不都合により事故等が発生した場合、社会的な信頼の失墜、ブランド価値の毀損、製造物責任に関する対処、その他の義務に直面する可能性があります。

当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。

⑤ 代理店の管理

当事業では、当社サービスの利用契約の獲得を自社営業による直販の他、代理店を活用して拡販を進めております。これらの代理店による獲得活動が正しく行われず、顧客とのトラブルに繋がったり、不法行為が行われた場合には、契約取次を委託している当社グループの社会的信頼・信用の失墜等の影響を受ける可能性があります。

当社は、傘下代理店に対し業務が適正に行われるよう、指導・監督等必要な対応を行ってまいります。

＜通信事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、通信事業者が提供する通信サービスに関わる利用契約の取次を行っております。

通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じ、取次の対価としての手数料が大幅に悪化した場合や当事業における傘下販売代理店の活動が停滞し、取次件数が事業計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自ら直接顧客に通信サービスを提供する顧客を増加させることにより、旧来の手数料収益型からランニング収益型への構造変革に取り組んでおります。

また、コロナ禍によってリモートによる業務や会議、電磁的な社内外間含めた各種申請、手続きや業務処理の浸透、定着、併せて官公庁を中心に申請書類への捺印廃止等の動きが定着してきたように、今後もこのような大きな変革を的確に捉えられず、顧客ニーズの把握、対応が遅滞した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、直販営業による顧客ニーズの把握や改善提案に注力するとともに、傘下代理店等を活用した幅広い情報収集やAI等最新技術を活用した商品・サービスの開発によって、様々な顧客ニーズにマッチした商品、サービスの提供に取り組んでおります。

② 競合について

当事業におけるMVNOサービスは、特に個人向けサービスにおいて、既存の競合事業者に加え、更なる新規参入事業者により、価格を含めた一層の競争激化が予想されます。

競争激化にともない、競争力が低下し売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループの顧客資産を生かし、個人向けの商品、サービスのみならず、店舗向けの商品、サービスを拡充し、総合、複合的な商品、サービスの提供をすることで、当社グループサービスの競争力強化に取り組んでおります。

③代理店の管理

当事業では、当社サービスの利用契約の獲得を代理店を活用して拡販を進めております。これらの代理店による獲得活動が正しく行われず、顧客とのトラブルに繋がったり、不法行為が行われた場合には、契約取次を委託している当社グループの社会的信頼・信用の失墜等の影響を受ける可能性があります。

当社は、傘下代理店に対し業務が適正に行われるよう、指導・監督等必要な対応を行ってまいります。

＜業務用システム事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、新型コロナウィルスが５類に移行し、旅行者や訪日外国人による宿泊施設の利用状況は以前の状態に戻りつつありますが、今後再び感染症が拡大し、当事業における顧客である宿泊施設の国内外からの利用者が減少、これに起因して宿泊施設における設備投資が進まなくなる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等以外の新たな市場、顧客に対してもそれぞれの特性に合ったカスタマイズを実施、商品、サービスを展開していく取り組みを行っております。

また、生活態様の変化、技術革新により様々な分野でのキャッシュレス化が加速しており、現金のみ対応の自動精算機等の需要が減少する可能性があります。一方、中国などのような一般生活に幅広く根付いたキャッシュレス社会が到来する期間までにおいては定期的な新札等の変更が現金対応の自動精算機における買い替え需要を喚起することから、非現金、現金対応双方の需要の取り込みに注力しております。

② 商品・部品の調達について

当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えております。これらの影響を受け、製品・部品の調達において安定的な価格で必要とする数量が継続的に確保できない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当事業においては、国内はもとより海外メーカーによる競合商品、サービスの台頭による製品の品質や価格による攻勢を受け、当社グループの商品、サービスを利用する顧客数が大幅に減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後、より非接触、非対面、省人化によるホテル、病院や飲食店等における業務の合理化が進むことが想定されることから、これらの需要を取り込んだ商品、サービスとしての自動精算機、顔認証付きカードリーダーやオーダーシステム等の開発促進と販売強化に取り組んでおります。

④ 品質について

当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等をはじめさまざまな顧客に対して、顧客特性に合わせた既存商品、サービスのカスタマイズによる商品、サービスの提供に取り組んでおります。

予期せぬ商品、サービスの不具合により事故等が発生した場合、社会的な信頼の失墜、ブランド価値の毀損、製造物責任に関する対処、その他義務に直面する可能性があります。

当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。

万が一当社グループが提供した製品により事故が発生した場合に備え、十分な保険を掛けるなど費用や賠償責任による財務的インパクトを軽減しております。

＜エネルギー事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業におけるエネルギー需要は、コロナ後の経済回復基調により増加していくことが予想されます。一方、電力価格は国際紛争等の継続により不安定な状況であり、当事業における電力の調達価格にも影響を及ぼしております。

  今後調達価格が上昇し、利用顧客の電気利用料金に波及する場合、価格優位性が低下し、新規顧客の獲得数減ならびに既存顧客の解約、他事業者への乗り換え者数の増加などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、自社において調達して提供する電力サービスについては、一定の割合で自然エネルギーを導入して提供することにより、顧客先と共に環境問題に向きあい、サステナブルな社会の実現に向けた取り組みを行ってまいります。

② 競合について

電力の調達価格が上昇するなど不安定な事業環境の中、当社グループのみならず競合事業者各社においても、事業収支改善に向けた対応の検討、実施が恒常化されており、引き続き顧客獲得競争が強まることが予想されます。

また、これに加え、自然エネルギーへの切替など世界的取り組みに基づく顧客ニーズへの対応の遅れにともなう顧客流出リスクもあり、これらにより売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、エネルギー事業を通して、環境問題への取り組みや、当社グループの他のサービス・商材を組み合わせてワンストップでのサービスを提供することにより業務店の利便性の向上や社会貢献の一助になることで当社サービスの競争力強化に取り組んでおります。

＜その他のリスク＞

（１）コンプライアンスに関するリスク

① 事業に係る法令順守について

当社グループは多岐にわたる事業領域においてビジネスを行っており、各事業においては、「放送法」、「著作権法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「電気通信事業法」、「旅館業法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「建設業法」、「宅地建物取引業法」等の法的規制を受けております。

当社グループは、上記を含む各種法的規制等について誠実に対応しておりますが、不測の事態等により、万一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、グループインフラ統括部を中心に弁護士の助言、指導をうけながら当該規制等の適用を受ける事業会社と連携し未然の予防を講じております。

② 知的財産権について

当社グループの各事業において取り扱うコンテンツは、原作者、脚本家、翻訳家、監督、カメラマン、作詞家、作曲家、実演家等の著作権、コンテンツ出演者の肖像権、権利元の商標権等多種多様な知的財産権を含んでおります。

当社グループの何らかの行為が権利元との契約に反する等として、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。同様に、各関係者において当社との契約に反する事態が生じる可能性は皆無ではなく、その場合には、権利元と直接の契約関係を有する当社が権利元から債務不履行の責任を追及され、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。

当社グループでは、かかる知的財産権の取り扱いについて、権利元、映画製作会社、ビデオソフトメーカー、放送局等、知的財産権を有する関係者との契約においてそれぞれの責任範囲を明確にし、知的財産権を含む各種権利等を侵害しないように努めております。

また、顧客に提供する音楽等のコンテンツは、著作権法上の著作物又は実演等に該当するため、著作権法の規制を受けております。

法令・契約に従い、著作権使用料（二次使用料を含みます。以下同じ。）を支払っておりますが、取引条件の急激な変更等が生じた場合には、業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、急激な取引条件の変更とならないよう密に著作権管理者等とのコミュニケーションを図っております。

（２）情報セキュリティに関するリスク

① 情報セキュリティについて

当社グループは、安全・安心に利用できるサービスを提供するため、当社を中心に「Usirt（ユーサート）」を設立し、計画的に外部による監査を実施するなどグループを挙げて情報セキュリティに取り組んでおります。

しかし、サイバー攻撃、人為的ミスや故意による不法行為、システムや機器等の脆弱性などにより、情報漏洩、データの破壊・改ざん、サービス停止などの被害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、社員レベルで定期的にeラーニング等の情報セキュリティ研修を実施するなどの対応に取り組んでおります。

② 個人情報保護について

当社グループでは個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めております。しかしながら完全な保護を保証できるものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理ミス等による個人情報漏洩の可能性は常に存在しております。

個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用の低下、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関する計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「Usirt」を中心に、情報セキュリティの理解を深め、個人情報の正しい取扱いに向け社員レベルで定期的に研修を実施するなど対応に取り組んでおります。

（３）財政・資金調達等に関するリスク

① 財政状態等について

今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行うことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当社グループ管理統括部を中心に、グループ会社毎における月次キャッシュ・フロー管理を行うとともに、保有資産の評価を行い適切な対応を行っております。

② 為替について

当社グループの取引先は海外領域も含まれており、外貨建取引により生ずる外貨建債務は外国為替レートの変動を受ける為、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは市場環境や為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

（４）ガバナンスに関するリスク

当社グループは、完全持株会社である親会社と各事業を行う事業会社で構成されております。

当社グループにおいては、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

事業の急速な拡大にともなって、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生する場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

各事業会社は原則取締役会・監査役設置会社であり、「取締役会規程」をはじめグループ共通の各種規程を定め自主的に企業運営を行っております。また、当社グループでは、「グループ会社管理規程」を制定し、事業会社において一定基準を超える重要な案件は親会社取締役会の承認を求め、更に管理部門による各社の事業活動状況のモニタリング、監査室による監査を行う等、内部管理体制の充実に努めております。

（５）訴訟等に関するリスク

現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、その事業活動の遂行過程において締結した各種契約書等について、契約の相手先から、想定外の事象が発生するなどで、法的手続きを起こされた場合、多額の費用が発生し、また、当社グループの事業活動に支障をきたすおそれがあります。

（６）自然災害等の大規模災害に関するリスク

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止、感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、「危機管理規程」を制定し、これに加えグループ全従業員の安否確認システムを導入する等、緊急時には対応が的確に行えるよう体制を整備しております。

また、新型コロナウィルス感染症拡大下においては、当社グループ従業員やその家族、ステークホルダーの方々の安全を最優先に、政府等の方針や要請等に基づき行動マニュアルを制定するなど各種対応策を実施いたしました。

新型コロナウィルス感染症拡大下での対応・対策・ノウハウは当社グループ内で承継し、今後も起こりうる大規模災害に備えて参ります。

（７）雇用・人事に関するリスク

当社グループが継続的に事業の伸張を実現するためには継続した人材の確保が不可欠であると考えており、そのために採用の強化、人材育成に注力していく方針であります。

しかしながら、必要とされる人材の確保や人材育成が計画通り進まず、もしくは核となる人材の予期しない流出が生じた場合、当社グループの競争力が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは採用チャネルの拡大など採用ブランディングを強化するとともに、当社グループの働き方改革である「Work Style Innovation」を展開し、生産性の高い働き方を実現するための環境整備を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、事業セグメントとして、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けに店舗DXサービス、音楽配信サービスや店舗向け集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、オフィス向けネットワーク、セキュリティサービスの提供やインターネットサービス等の代理販売を行う「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」の５つに分類しております。

主軸事業である店舗サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場や映像配信、通信サービスをはじめとするBtoC市場などの様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。

当連結会計年度において、新型コロナウイルスの感染拡大により経済社会活動に大きな影響を受けてまいりましたが、2023年５月８日より感染症法上の位置づけが５類となったことで、脱コロナへ大きく前進することとなりました。様々な行事やイベントが復活し、業務店の営業や施設の稼働も正常化するなど、経済社会活動もコロナ前の状況に戻りつつあります。国内旅行者も増加し、円安の影響もあり低調だった訪日外国人もコロナ前の水準に戻りつつあるなど、明るい兆しが見えております。

一方、人件費、原材料費、運送費や光熱費等様々なものの高騰が続き、人手不足は引き続き深刻な状況にあることから当社の顧客を取り巻く事業環境は一層不透明な状況となっております。

このような状況下、当社グループでは「未来を今に近づける“ソーシャルDX”カンパニー」をパーパスとしており、事業活動を通して社会のニーズや課題を一気通貫で対応し業務店やサービス利用者の方々をサポートするための取り組みに注力してまいりました。

各セグメントにおいては、With/Afterコロナにおける顧客の様々なニーズや課題に対応した商品・サービスを提供し、更にグループ内のリソースを活用するなど当社グループのスローガンである「必要とされる次へ。」を実践してまいりました。

2022年9月にはデリバリーサービス市場に参入するためWannaEat㈱（旧バーチャルレストラン）をグループ化いたしました。

また、2023年３月には㈱U-NEXTと動画配信サービス『Paravi』を展開する㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンが経営統合を果たしました。

更に、㈱USENが手掛ける保証関連ビジネスの更なる発展を目途に㈱USEN TRUSTを設立し、発展的に事業分割・承継するなど新たな事業の拡大・深耕に努めてまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高276,344百万円(前年同期比16.1％増)、営業利益21,565百万円(前年同期比24.5％増)、経常利益20,386百万円(前年同期比25.5％増)、また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、10,959百万円(前年同期比26.2％増)となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXT、㈱TACTが運営しており、映像配信サービス『U-NEXT』の提供・販売を行っております。

『U-NEXT』では、豊富な見放題作品を用意しており、2023年９月時点で映画やドラマなどの動画作品はレンタルも含めて33万本以上、漫画や書籍などの電子書籍は94万冊以上、雑誌は190誌以上をそろえ、1つのアプリで「観る」「読む」をシームレスに楽しめる、ジャンルを超えたエンタメ体験をお届けしています。

当連結会計年度においては、経済社会活動の正常化により、外出機会の増加、規制緩和によるライブやコンサート等のリアルイベントが活況となってきて「巣ごもり」需要が減少するにつれ、映像配信サービスは消費者による選択と集中が行われてきております。

このような状況下において、『U-NEXT』は、2023年３月に動画配信サービス『Paravi』を展開する㈱プレミアム・プラットフォーム・ジャパンと経営統合し、2023年6月からサービスを統合したことにより『U-NEXT』の会員数は2023年8月末時点では390万人を突破するなど大幅に会員数を増やしてまいりました。

2023年6月に㈱TBSホールディングスとの資本業務提携で強固になった㈱TBSホールディングスグループとの協業関係を通じて、今後も事業シナジーの最大化や第三者割当増資により調達した資金で現在強化しているジャンルの「アジアドラマ」、「スポーツ」、「ライブ配信」を中心にコンテンツラインアップの更なる拡充に努めてまいります。

一方、引き続き為替相場は円安基調でありコンテンツの調達コストに一定の影響を与えております。

コンテンツに関する競争環境が激化するなかで、「ひとりひとりに、最高の時間を配信する。」をミッションに掲げ、これまでの『カバレッジ戦略』に加え、『Paravi』とのサービス統合による国内ドラマやバラエティジャンルの強化、サッカー、格闘技、ゴルフ等を中心とした注目度の高いスポーツコンテンツの独占配信や、音楽コンテンツのライブ配信を開始するなど当社の独占作品をグレードアップさせるかたちで『ONLY ON戦略』を展開し、「U-NEXTでしか観られない」「見放題で楽しめるのはU-NEXTだけ」という独占配信作品の強化にも取り組んでまいりました。

2023年8月にはヨーロッパサッカーの5大リーグの1つであるスペインリーグ「ラ・リーガ」の全380試合のライブ配信を開始しました。また『U-NEXT』のサッカー公式X（旧Twitter）アカウントを開設、ラ・リーガの試合告知や、「SPOTV NOWパック」で視聴できるプレミアリーグやセリエAの試合情報をお届けするなどコンテンツの拡充に取り組んでおります。

また、『U-NEXT』は、「映画館で映画を観る体験」に重きを置いており、「映画館に送客できる動画配信サービス」の実現を目指し、「U-NEXTポイント」での映画チケット購入が可能となっております。

この結果、コンテンツ配信事業における売上高は85,150百万円(前年同期比19.2％増)、営業利益は6,252百万円(前年同期比0.7％減)となりました。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージック、WannaEat㈱（旧バーチャルレストラン）が運営しており、音楽配信を始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

音楽配信サービスは、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に、最適なインフラを経由し、専用の受信端末機を通じて、音楽・情報等を提供しております。

また、店舗DXサービスは、POSレジ『USENレジ』、キャッシュレス決済『USENPAY』、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラ、デジタルサイネージなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

本事業では、音楽配信サービスの安定的な収益基盤を軸に、店舗のDX市場開拓を積極的に進めていく方針のもと、全国の業務店、チェーン店顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の向上に取り組んでおります。

当連結会計年度において㈱USENでは、「お店の未来を創造する」をミッションに掲げ、店舗運営に必要な店舗DXをトータルサポートしております。フロント業務からバックオフィス業務までのあらゆるオペレーションのDX化をパッケージにして提供、サービス導入およびアフターフォローも万全にサポートすることで業務効率化、省人化、非接触化を推進するなど、新たな視点による店舗経営を提案しております。特に配膳ロボットに関しては、人手不足の解消、生産性の向上という顧客の課題解決に向けた取り組みとして、非接触で安心かつ効率的な接客を実現するため、飲食店への導入を積極的に注力しております。

また、国内では保証関連ビジネスが急速に成長していることから、これまで㈱USENの一事業であった家賃債務保証事業や販売デバイス機器等に対する保証延長サービスなどの保証関連ビジネスを、新たに設立した㈱USEN TRUSTが担うことによって、当社グループ横断で柔軟性のある事業成長戦略が実現可能になるとの判断から、当該事業を新会社に分割・承継いたしました。

㈱USEN Mediaでは、飲食店向け集客支援サービス『ヒトサラ』の展開や『食べログ』の取り扱いを行っており、顧客先店舗もコロナ禍前の状態を取り戻しつつあります。

また、訪日外国人向けグルメサイト『SAVOR JAPAN』では、将来的に入国増が見込まれる中国人観光客の需要取り込みが可能な中国最大のライフスタイルプラットフォーム『Alipay』との連携を開始しました。

「飲食店の今と未来に貢献する」をミッションとして、今後も食の作り手と消費者をつなぐメディアとして双方に利便性の高いサービスの提供、外部パートナーと連携した「集客DX」の推進に注力してまいります。

WannaEat㈱（旧バーチャルレストラン）はサービスの一層の品質向上と、認知拡大のため、2023年８月に商号変更いたしました。新ブランドのリリースやコラボレーションによる新フードブランドを立ち上げ、グループ会社の販売チャネルを生かした加盟店獲得の促進や新規の飲食ブランドの開発に注力してまいりました。

この結果、店舗サービス事業における売上高は63,440百万円(前年同期比9.1％増)、営業利益は9,831百万円(前年同期比8.7％増)となりました。

＜通信事業＞

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

法人向けには、「USEN GATE02」ブランドでサービスを提供しており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

業務店向けには、自社で提供する光回線「USEN光plus」、ISP「USEN NET」や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせて様々なサービスの提供を行っております。

個人向けには、MVNOサービス『y.u mobile』の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降お客様に好評をいただいております。

当連結会計年度においては、法人向けを中心とした通信回線、ネットワーク、セキュリティサービスにおける新規獲得活動は引き続き堅調に推移いたしました。

また回線取次においては需要増加を捉え手数料売上が増加いたしました。

法人向けのICT環境構築においては、㈱USEN ICT Solutionsが、『USEN GATE 02』のブランドでネットワーク関連サービスやクラウドサービス、データセンターサービス、企業ICT環境の保守運用サービス等を手掛けております。更に、オフィスで働く従業員のため『Sound Design for OFFICE』をはじめとする音楽配信サービスも併せて提案するなど、企業ごとのニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、これらのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

㈱USEN Smart Worksでは、従業員の働き方をサポートするため、様々なクラウドサービス（SaaSサービス）を取りそろえて企業に提供しており、導入後のきめ細やかな対応にも留意いたしております。

リモートワークやオンライン会議が定着するとともに、企業における働き方の多様化が進んできていることから、オフィスワーカーとリモートワーカーとの社内コミュニケーションの課題解決ツールや、業務効率化や省人化ツールの導入ニーズも高まっており、企業への新たな導入提案にも取り組んでまいりました。

㈱USEN NETWORKSでは、自社で提供する法人向け光回線『USEN光plus』の顧客の新規獲得が安定的に増加しており、ワンショット型の手数料獲得モデルからランニング収益獲得モデルへのシフトが図れております。

また、リモートワークの環境整備はもとより音楽や動画配信サービスなどインターネットを活用した過ごし方へのニーズの高まりを受けて、個人向け光回線サービス『USEN光01』を提供しております。

更に、東邦ガス㈱と戦略的パートナーシップを締結し2023年8月より東邦ガス会員サイトの加入者に対し、高速で安定性の高いインターネット接続環境の提供を開始するなど、様々な企業との取り組みにも注力してまいりました。

この結果、通信事業における売上高は56,201百万円(前年同期比10.7％増)、営業利益は6,391百万円(前年同期比19.1％増)となりました。

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（Technology×Hospitality）を世界へ」をミッションに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによって、お客さまとその先にいるエンドユーザーの方々へ「究極のホスピタリティ」を提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院やクリニック、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、受付機・案内表示機等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルスが５類に移行したことで社会経済活動は活発となりコロナ禍以前の状態に戻りつつあります。

2024年7月に新紙幣が発行開始となることが政府により正式に公表されたことで、多くの施設で新紙幣対応機器への入れ替え、新規導入ニーズが顕在化し、第４四半期に大きく売り上げを伸ばしました。

ホテルでは、国内旅行の活況、訪日外国人の復調により宿泊客が増加しており人手不足による省人化・省力化などの課題にも積極的に対応してまいりました。

病院／クリニックにおいては、人手不足や働き方改革から十分な受付窓口スタッフの配置が難しい状況や非対面での受付対応、更に省スペースというニーズに対し、新たに小型のセルフレジの販売を開始するなど、支払い方法の多様化と省人化に対応しております。

オンライン資格確認に対応した顔認証付きカードリーダー『Sma-paマイナタッチ』では、厚生労働省より、2023年４月のオンライン資格確認導入原則義務化について、一部猶予期間が設けられましたが、引き続き、医療機関全体のDX化促進のため、顔認証カードリーダーの導入に取り組んでおります。

また、ＪＡ三井リース㈱との協業により、病院・クリニックのDX推進をワンストップでの支援が可能となるなど新たに顧客の利便性向上に努めてまいりました。

更に、ゴルフ場やその他の業態の施設でも、自動精算機等による省人化・省力化が定着しつつりあり、新たなニーズの発生が大きなビジネスチャンスととらえ様々な提案を行っております。2023年７月には日本で初めてAI技術でプレイヤーに追従走行し、ゴルフバッグや荷物を搬送するパーソナルキャディロボット（Hello Caddy）の販売を開始しております。

この結果、業務用システム事業における売上高は20,533百万円(前年同期比7.2％増)、営業利益は3,172百万円(前年同期比3.2％減)となりました。

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、連結子会社の㈱U-POWER、㈱USENが運営しており、『U-POWER』『USEN でんき』『USEN GAS』を提供しております。

㈱U-POWERでは、企業のESG経営・SDGs対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、店舗・施設で消費するエネルギーのグリーン化を推進しております。

㈱USENは東京電力グループとの業務提携による業務店向けの低圧電力、商業施設向けの高圧電力、更に都市ガスサービスの取次販売、省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しています。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルスが５類に移行したことで社会経済活動は活発となりコロナ禍以前の状態に戻りつつある中、顧客先店舗・商業施設等の電気消費量も回復しました。

更に、今年の夏は記録的な猛暑により電力の消費量が拡大し売上増加につながりました。

電源調達コストは低下基調にある一方、大手電力会社では、新たな料金メニュー（標準メニュー）の見直しが行われ、規制料金値上げが認可されるなど、マーケットの変化が続いております。

『U-POWER（高圧）』では、電気料金の高騰により一定の解約が続いている『USENでんき（高圧）』顧客の受け皿となるメニューを提案し、加入促進しております。

また、『U-POWER（低圧）』も代理店チャネルでの拡販を続け、顧客数が順調に拡大してまいりました。

この結果、エネルギー事業における売上高は54,865百万円(前年同期比31.8％増)、営業利益は3,731百万円(前年同期比628.6％増)となりました。

財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ47,517百万円増加し、200,524百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金が25,741百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が6,001百万円増加したこと、棚卸資産が1,900百万円増加したこと、前払費用が10,835百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて45,874百万円増加し、121,225百万円となりました。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,643百万円増加し、79,298百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,770百万円増加し55,527百万円となりました。

固定負債は、社債が10,000百万円増加したこと、長期借入金が3,000百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べて6,321百万円増加し、67,289百万円となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金が9,374百万円増加したこと、連結子会社である㈱U-NEXTにおいて行われた第三者割当増資等で資本剰余金が18,692百万円増加、非支配株主持分が9,253百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて37,425百万円増加し、77,707百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、52,132百万円となり、株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額1,407百万円を含め前連結会計年度末と比べて25,750百万円増加しました。その主な要因は次のとおりです

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動による資金の収入は10,678百万円 （前年同期は17,664百万円の収入）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益を19,284百万円、減価償却費を6,612百万円、のれん償却額を3,138百万円計上したことや法人税等の支払6,589百万円が発生したこと、売上債権が4,445百万円増加したこと、仕入債務が1,222百万円増加したこと、前払費用が10,675百万円増加したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動による資金の支出は9,443百万円（前年同期は7,412百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が4,689百万円減少したこと、無形固定資産の取得により資金が3,178百万円減少したこと、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により資金が1,243百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動による資金の収入は23,108百万円（前年同期は5,448百万円の支出）となりました。シンジケートローンの総額借換えに伴う長期借入れにより資金が55,220百万円増加したこと、長期借入金の返済により資金が60,670百万円減少したこと、社債の発行により資金が10,000百万円増加したこと、自己株式の取得により資金が6,367百万円減少したこと、非支配株主からの払込みにより資金が26,798百万円増加したこと、配当金の支払いにより資金が1,476百万円減少したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎として行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析
 「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」及び「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは中長期的な成長を目指し、現状の事業基盤の維持・強化を目的とした、音楽配信設備（受信端末機等（チューナー））、映像コンテンツ（洋画・邦画・韓流ドラマ・アニメ等）、ネットワークインフラ等への投資に加え、Ｍ＆Ａや新規サービス・商品の開発投資に対する積極的な資本投下によって引き続き事業の競争力強化を考えております。

これらの資金需要に対しては自己資金で賄える範囲内を基本方針としておりますが、地政学リスクや急激な円安、物価の上昇等の外部環境リスクに備え、金融機関とコミットメントライン契約を締結し、手許流動性を十分に確保しております。また、自己資金で賄えないＭ＆Ａ等においては社債や外部借入等による資金調達も含め最適な手段を選択する予定です。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況 」をご参照ください。

d．経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)シンジケートローン契約

当社は2026年９月30日を返済期限、リードアレンジャーである株式会社みずほ銀行を含む10行を参加金融機関とした金銭消費貸借契約（以下、「現行シンジケートローン」といいます。）による借入を実行しておりますが、当社グループの今後の経営戦略の実行を財務面からより強固に支えるための資金調達条件によって総額借換えを実施いたしました。それにより、旧シンジケートローンに付されている財務制限条項の緩和など、安定した長期資金によるキャッシュポジションの確保及びその資金活用によって柔軟な財務戦略を遂行が可能となります。

　(2)業務提携契約

当社は、2023年６月30日付で株式会社U-NEXTと株式会社TBSホールディングス（以下「TBSHD」といいます。）及びTBSHDの連結子会社である株式会社TBSテレビとの間でそれぞれコンテンツ調達やマス向けプロモーション等に係る協業内容を定めた業務提携契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、顧客への安定的かつ継続的なサービス提供、充実及び強化させる目的並びに従業員等の業務量及び時間を削減させることを目的に設備投資を実施しております。その結果、総額は8,067百万円（建設仮勘定を除く）となりました。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

主に工具、器具及び備品132百万円、ソフトウェア926百万円で、1,137百万円となりました。

＜店舗サービス事業＞

主に構築物1,247百万円、工具、器具及び備品2,490百万円、ソフトウェア2,138百万円で、5,877百万円となりました。

＜通信事業＞

主にソフトウェア47百万円で、48百万円となりました。

＜業務用システム事業＞

主に工具、器具及び備品86百万円、建物69百万円、ソフトウェア254百万円で、419百万円となりました。

＜エネルギー事業＞

工具、器具及び備品で、9百万円となりました。

＜全社共通＞

主に工具、器具及び備品414百万円、建物80百万円、ソフトウェア79百万円で、574百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．事務所等は建物を賃借しており、年間賃貸料522百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却

記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　2013年11月27日臨時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数：取締役３名、使用人44名）

(注) １．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」が調整されております。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．2015年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権(ストックオプション）の行使による増加であります。

２．2023年９月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式74株は「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年８月31日現在

（注）2023年8月28日付の臨時報告書にてお知らせしたとおり、当事業年度末においては㈱UNO-HOLDINGSが当社の親会社に該当するとともに、宇野康秀氏が主要株主および主要株主である筆頭株主に該当しなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式の買取請求および株式交換に伴う自己株式の買取により、74株の自己株式を所有しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第９号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。

会社法第155条第９号による取得

（注）当社は2023年３月31日付で当社を完全親会社、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパンを完全子会社とする株式交換を行っております。株式交換に伴い、割り当てられた株式のうち１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営成績及び事業環境を勘案しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の実施による利益還元及び将来的な企業価値向上に繋がる機動的な事業活動を可能にするための内部留保の充実を重要な経営戦略としております。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。

当事業年度は、１株当たり配当金は年21.5円となりました。2023年4月10日開催の取締役会において、中間配当金は１株につき10円と決議され、総額は575百万円となりました。また、2023年10月12日開催の取締役会において、期末配当金は１株につき11.5円と決議され、総額は691百万円となりました。

当社といたしましては、引き続き配当性向30％までの引き上げを目標として事業基盤及び財務基盤の強化に努めてまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「未来を今に近づける“ソーシャル DX”カンパニー」をパーパスとして定めております。これは、「あるべき未来」の実現を阻むさまざまな課題をデジタル技術（DX）によって解決し、「未来」を「現在」に変えていこうという私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題と認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

また、取締役会の監督機能の強化を進めるため、業務執行取締役の役割の明確化を図り、迅速に事業を遂行することにより、中期経営計画を着実に推し進め企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能により、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。

当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

更に、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置することにより、支配株主との取引の妥当性、公平性を確保しております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループのガバナンス体制の推進を図っております。

なお、当社では経営環境の変化等に迅速かつ適切に対応するため、取締役の任期を１年としております。

(ⅰ)取締役会

取締役会は意思決定機関であり、当社グループ経営の基本方針、重要案件の審議・決議を通じて業務執行の監督を行っております。社外取締役は、業務執行状況や事業運営全般に係る監査を行うなど事業運営全般への意見具申を行っております。

取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。

なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。

本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは馬淵将平、田村公正、堤天心、大田安彦、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。

2)取締役会での審議内容等

第16期は、定時取締役会12回、臨時取締役会６回、書面決議１回開催しております。取締役会では、法令・定款によるほか取締役会規程により経営方針・経営計画、経営幹部の人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議・決議しております。

重要な案件については、複数回に渡り審議を重ねるなど慎重に意思決定を行っております。

また、四半期毎に社内取締役の活動状況や内部通報制度の利用状況、内部監査の実施状況、政策保有株式の保有状況等についての報告し情報共有を図るほか、IR担当役員から株主との対話の状況、特別委員会へ報告された支配株主との取引状況について報告を行うなど業務執行の状況把握、監督を行っております。

なお、2023年8月期における取締役会の出席状況は下記の通りです。

3）取締役会の実効性に関する評価

当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価を実施しております。第16期の評価方法及び結果は以下のとおりです。

(ⅱ)経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。

1)経営会議の構成

当社取締役（社外取締役を除く）により構成しております。

(ⅲ)監査役会

監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。

1)監査役会の構成

本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）須原伸太郎、近藤美智子であります。

(ⅳ)取締役会の諮問機関（指名・報酬、特別委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として以下の委員会を設置しております

(ⅴ)内部監査担当者

当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図(2023年11月30日現在)

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他事項

a. 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「USEN-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

・当社グループの役職員による「USEN-NEXT グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。

・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。

・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。

・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。

・経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

c. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

・当社及び当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとします。

・当社の監査室は、重要性に鑑み当社及び当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとします。

・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指すものとします。

・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。

・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程に基づき、組織的に実施されるものとします。

d. 責任限定契約の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

e. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

f. 株主総会決議を取締役会決議にした事項

① 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 配当

当社は、会社法第459条第１項第４号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役 佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一及び石山アンジュは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 須原伸太郎、近藤美智子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2023年11月29日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年11月27日開催の臨時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役 近藤美智子の任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2020年11月27日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長 宇野康秀の所有株式数は同氏の株式数と同氏の資産管理会社である㈱UNO-HOLDINGSが保有する株式数の合計であります。

７．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、USEN-NEXT HOLDINGS役員持株会における本人の持分を含めております。

８．各候補者の略歴に記載されている㈱USENにつきまして、2017年12月１日の経営統合前は、当社との吸収合併により消滅した㈱USEN（旧㈱大阪有線放送社。現在の㈱USEN-NEXT HOLDINGS）を指しており、経営統合以降は、現在の㈱USENを指しております。

②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、取締役１０名のうち４名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。

社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されていることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役丸尾浩一氏は、大和証券㈱にて多くの企業のM&A,IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役石山アンジュ氏は、社会活動家として新たなライフスタイルの提言を行うほか、政府委員として規制緩和や政策推進に従事されており、当社のサステナブルな企業成長、社会実現の貢献のために、幅広い見地から必要な助言と監督を行う社外取締役として適任と考えております。

当社の社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。

b．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役　近藤美智子氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。

社外取締役　夏野剛氏、社外監査役　須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

c．独立役員の指定状況

当社は、社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

d．独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。また、当社経営・事業への理解及び独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定いたします。

e．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を締めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることが出来るよう、監査の有効性、効率性を強化しています。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で、構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計14回開催されており、監査役会として事業上の重要課題と認識している以下のテーマについて議論を行いました。

１． 会社の持続的成長

２． サステナビリティ推進の取り組み

３． 新規事業、新規子会社の状況

４． 内部統制関連

５． グループ各社の業績、コンプライアンスの状況他

また、個々の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

監査役会においては、実効性が高い効率的な監査に資するよう、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うことを通じて監査役間の情報共有を進めるとともに、適時に監査室からの内部監査の報告が行われ、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等を検討事項としております。

監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っており、常勤監査役については、取締役会等への出席の他、当社及び各子会社の代表取締役、取締役、執行役員及び役職者へのヒアリングを定期的に実施し、当社グループの経営課題が明確に共有され、適切な業務執行状況にあることを確認しております。

また、常勤監査役については重要書類の閲覧を行い、決裁書については社内決議に基づいた承認手続きが行われている旨確認しております。

また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施しております。監査室は、多様な部署の管理職経験者等を配置しており、業務執行部門から独立し、代表取締役及び取締役会の２つの報告経路を保持しています。

監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査役及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、取締役会には年４回の定期報告を行っています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

７年

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山本　公太

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

指定社員　業務執行社員　中西　寛彰

　d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他12名

　e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

　f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査基準第34条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、品質管理体制、独立性、経営者・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目を定め、それに基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しており、会計監査人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年11月29日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議され、また、監査役の報酬限度額は、2010年12月開催の臨時株主総会において、50百万円以内と決議されております。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の報酬については、単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役社長CEO宇野康秀が決定しております。

各監査役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引関係の強化などを総合的に勘案し、主に継続的に取引のある企業の株式を保有しております。当社が保有する政策保有株式については、当社の財務部門並びに取引の担当部門において、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するか否かという観点から取引の担当部署（事業子会社含む）と経営管理部門並びに管理統括部門がそれぞれの視点で検討しており、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であります。また、保有する株式についてコーポレートガバナンスチームにおいて取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義を取りまとめ、取締役会において保有の適否の検討を行っております。なお、当社では、保有する政策保有株式については中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における発行会社との具体的な取引金額及び加入店舗数の記載は秘密保持の観点から困難でありますが、取締役会において当社グループの事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、保有の適切性及び合理性について確認しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、会計基準設定主体等の行う研修への参加や会計専門誌の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　23社

主要な連結子会社の名称

「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度において、WannaEat㈱（旧商号：㈱バーチャルレストラン）の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　また、㈱USEN TRUST等を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.

EXPRESS IN MUSIC PTE. LTD.

USEN Business Design㈱

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な会社名

㈱minimini-NEXT

㈱USEN-NEXT フィナンシャル (2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

ALMEX SYSTEM TECHNOLOGY ASIA SDN.BHD.  

EXPRESS IN MUSIC PTE. LTD.

USEN Business Design㈱

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。

(3) 持分法適用手続に関する特記事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日における仮決算に基づく財務諸表を使用しています。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。  ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移動平均法により算定）によっています。

　市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法によっています。

②　棚卸資産

商品及び製品

主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

原材料及び貯蔵品

主に総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

主に定率法(ただし1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物、並びに工具、器具及び備品の一部については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物          ３～50年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

主に定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　設備関連補修引当金

一部の連結子会社は、放送設備等の事業用資産を適正に使用するにあたり、関連して発生する補修費用の支出に備えるため、その発生見込額を計上しております。

③　債務保証損失引当金

一部の連結子会社は、家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債に計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６年～10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額を費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①   コンテンツ配信事業

主に映像配信サービス「U-NEXT」の配信・提供を行っております。当該履行義務は、契約期間にわたり映像配信サービスを提供するものであることから、時の経過にわたり履行義務が充足されると判断し、当該サービス提供期間にわたり収益を認識しております。主に契約で約束された金額に基づき収益を認識しております。

②   店舗サービス事業

主に音楽配信並びに店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け支援サービスの提供、音楽著作権の管理・開発等を行っております。当該履行義務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであることから、時の経過に伴い履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって均等に収益を認識しております。

また、商品等の販売については、顧客に引き渡した時点で支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断し、商品の引き渡し時点に収益を認識しております。

③   通信事業

主にブロードバンド回線の販売代理店やオフィスのICT環境構築・販売等を行っております。当該履行義務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであることから、時の経過に伴い履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって均等に収益を認識しております。

また、通信事業者から受領する取次ぎ等の手数料に関しては、販売代理店契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、役務提供完了時点で収益を認識しております。

④   業務用システム事業

主にホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。商品等の販売については、顧客に引き渡した時点又は検収時点で支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断し、商品の引き渡し時点又は検収時点に収益を認識しております。

また、保守サービスについては、保守期間にわたり履行義務が充足されるものと判断し、契約期間にわたって均等に収益を認識しております。

⑤   エネルギー事業

主に電力の提供・維持管理を行っております。当該履行義務は、契約期間にわたり継続的に電力供給サービスを提供するものであり、契約条件に従って一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたり電力の供給に応じて収益を認識しております。

なお、決算月の検針日から決算日までに生じた収益については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）第103-２項を踏まえ、検針日における顧客への電力供給量及び請求単価等を基礎として見積ることにより認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。 

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループにおいて、企業結合から生じたのれんは、対象会社の超過収益力として認識しており、20年以内のその効果が発現する期間で均等償却を行っております。

当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画について、ランニング収益モデルのビジネスのため、顧客数の増減及び顧客単価の増減が主要な仮定となります。

なお、上記金額には、2018年10月に取得したキャンシステム株式会社に関するのれん、7,463百万円が含まれており、総資産の3.7%を占めております。

また、キャンシステム株式会社は、当連結会計年度末において、2,849百万円の債務超過となっております。

当該のれんについて減損損失は発生しておりません。

当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少した場合には、翌連結会計年度における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。

(未適用の会計基準等)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

 (2）適用予定日

2025年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書）

前連結会計年度において「特別損失」に区分掲記しておりました「訴訟関連損失」は、当連結会計年度においては発生しておりません。そのため前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「特別損失」の「訴訟関連損失」256百万円、「その他」11百万円は、「その他」267百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」、「訴訟関連損失」及び小計欄以下に表示していた「特別退職金の支払額」、「訴訟関連損失の支払額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」及び小計欄以下の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」2百万円、「訴訟関連損失」256百万円、「その他」△869百万円は、「その他」△610百万円として、また小計欄以下の「特別退職金の支払額」△229百万円、「訴訟関連損失の支払額」△256百万円は、小計欄以下の「その他」△485百万円として組み替えております。

前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△47百万円は、「自己株式の取得による支出」△0百万円、「その他」△47百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保に供している資産および担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）１年内回収予定の長期貸付金、投資有価証券及び長期貸付金につきましては、連結財務諸表上、相殺消去されております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※４　保証債務

連結子会社の㈱USENが営業活動として賃借人と保証委託契約を締結し、契約上家賃の24ヶ月分相当額を上限として家賃保証を行っております。

※５　顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高は、それぞれ以下の通りです。

※６　財務制限条項

前連結会計年度(2022年８月31日)

当社のシンジケートローン契約には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

イ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ140億円以上に維持すること。

ハ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※1）を、各中間期末及び決算期末に3.00～5.73以下に維持すること。

ニ.2020年２月期以降（2020年２月期を含む。）の各中間期末及び2019年８月期以降（2019年８月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※2）を1.05以上に維持すること。
（※1）グロス・レバレッジ・レシオ： 有利子負債／EBITDA
（※2）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料）

当連結会計年度(2023年８月31日)

　当社の金銭消費貸借契約及びコミットメントライン契約には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

金銭消費貸借契約

イ.2023年8月期以降（2023年8月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が二期連続赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.2023年8月期以降（2023年8月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ140億円以上に維持すること。

コミットメントライン契約

イ.2023年8月期以降（2023年8月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結ベースの経常利益が赤字とならないようにすること。

ロ.2023年8月期以降（2023年8月期を含む。）の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における当社を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

　７　貸出コミットメントライン契約

当社は、2022年９月に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングしております。

ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。

収益性の低下が見られる事業用資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（116百万円）として特別損失に計上いたしました。

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。

遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎として算定しています。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングしております。

ただし、遊休資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。

収益性の低下が見られる事業用資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（202百万円）として特別損失に計上いたしました。

事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、使用価値をゼロとして評価しております。

遊休資産等の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額等を基礎として算定しています。

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加49株であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（注）普通株式の増加の内訳は、ストック・オプションの行使による増加であります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加2,540,802株は、2023年２月17日の取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加2,540,800株及び株式交換による1株に満たない端数の処理に伴う自己株式の取得2株であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少2,540,800株は、2023年３月31日付の株式交換によるものであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引

株式交換により、新たに連結した株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物1,407百万円が含まれており、「株式交換等に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換により資本剰余金が139百万円増加しております。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの所要資金は、大きく分けて運転資金及び設備投資資金並びに企業買収資金となっており、主に金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

取引先企業等に対して長期貸付を行っております。

営業債務である電子記録債務、支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４か月以内の支払期日であります。また、外貨建ての営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は、運転資金及び設備資金並びに企業買収資金であり、償還日は最長で決算日後６年７か月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各子会社からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年８月31日)