めぶくグラウンド株式会社 有価証券報告書（少額募集等）－第1期(2022/10/06－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当をしていないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

４．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

　前橋市は2016年に「めぶく。」というビジョンを掲げ、市民参画による官民共創のまちづくりを進めてまいりました。当社は、より安心で利便性の高い市民サービス実現に向け、個人向けデジタルＩＤである「めぶくＩＤ」や様々な組織で保有されるデータを本人合意のもとで安全にデータを連携させるシステムである「データ連携基盤」を提供し、様々な公益・準公共・民間サービスを支援・提供することを目的に2022年10月に設立されました。

３【事業の内容】

　当社は、めぶくＩＤの発行事業、データ連携基盤の開発・管理・運用事業を主要な事業としつつ、市民の暮らし全般のＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を推進する事業を展開いたします。当社の事業の概要は以下のとおりです。

①　めぶくＩＤ発行事業

　めぶくＩＤとは、マイナンバーカードに搭載される署名用電子証明書にかかる電子署名により本人確認（以下、「マイナンバーカードによる本人確認」という）を実施した上で、スマートフォン上に電子署名法に基づく認定を取得した特定認証業務により発行する電子証明書（以下、「電子署名法の認定証明書」という）等を発行する仕組みによって当社が提供するデジタルＩＤのことです。

②　データ連携基盤の開発・管理・運用事業

　国、地方自治体、公共施設、企業、学校、その他の団体や組織が保有する本人に関するデータを、本人の意志により引き出し、本人の意志により結合することを実現・提供するシステム（データ連携基盤）の開発・管理・運用を行います。

③　めぶくＩＤを利用したアプリケーションサービスの開発・管理・運用

　めぶくＩＤは、公的なサービス（行政手続きなど）と民間サービスの両方をスマートフォンで利用することができるデジタルＩＤであり、そのＩＤを利用したアプリケーションサービスの開発・管理・運用を行います。

当社の事業系統図は以下のとおりです。

４【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。

当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。

２．当社は単元株制度を採用しておりません。

３．当社は、普通株式のほかに、Ａ種株式についての定款の定めを置いております。Ａ種株式の内容は、以下のとおりです。

(1）剰余金の配当

Ａ種株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）及びＡ種株式の登録株式質権者（Ａ種株主と併せて、以下「Ａ種株主等」という。）に対しては、剰余金の配当は行わない。

(2）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、普通株式を有する株主及び普通株式の登録株式質権者に対する分配に優先して、Ａ種株主等に対し、Ａ種株式１株につき、Ａ種株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。Ａ種株主等に対しては、本号に定めるほか、残余財産の分配は行わない。

(3）議決権

Ａ種株主は、普通株式を有する株主と同様に、株主総会において１株につき１個の議決権を有する。

(4）種類株主総会の決議を必要とする事項

以下の事項については、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする。

（ア）定款の変更

（イ）解散、清算又は倒産手続等の開始の申立て

（ウ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、他の会社の事業の全部若しくは重要な一部の譲受け

４．発行済株式数のうち、1,651株は現物出資（ソフトウエア82,573千円）によるものです。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社の設立による出資金の払込であります。

２．第三者割当増資

発行価格        50,000円

資本金組入額    25,000円

３．第三者割当増資（現物出資）

発行総額        82,573千円

資本金組入総額  41,286千円

（５）【所有者別状況】

普通株式

2023年８月31日現在

Ａ種株式

2023年８月31日現在

（６）【大株主の状況】

（注）１．Ａ種株式は、前橋市が100％所有しております。

      ２．設立時において主要株主でなかった前橋市は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2023年８月31日現在

　（注）Ａ種株式の内容は、「４.株式等の状況（1）株式の総数等②発行済株式（注）３」に記載のとおりです。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

５【配当政策】

　当社は、2022年10月に設立され、めぶくＩＤ発行事業及びデータ連携基盤の管理事業を中心に事業を展開しております。株主に対する利益還元策としては、一般的には、配当、自社株式の取得、株主優待制度の導入等が実施されていますが、現時点で当社は事業の立ち上げ過程にあり、事業活動から生み出される利益は、再投資を行い、事業機会を的確に捉え、事業活動をもって地域経済に還元することが株主の期待に応えるものと認識しております。そのため、少なくとも現時点では、一般的な利益還元策である配当、自社株式の取得、株主優待制度等を実施する計画はありません。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　後者につきましては「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

６【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2023年８月31日現在

　（注）１．従業員は、すべて他社から当社への出向者であることから、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は記載しておりません。

２．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

７【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制・施策の強化に努めております。

②　会社の機関の内容、内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況

　取締役会は、取締役10名で構成されており、随時必要に応じて開催され、重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

　監査等委員である取締役は３名選任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取並びに本社における業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施するほか、定期的に開催される取締役とのミーティング等を通じて意思疎通を図ることとしております。

　内部統制システムは、当社取締役会において内部統制システム基本方針を決議し、それに従い、内部統制システムの整備、運用及び改善に努めることとしております。

　また、法令などの遵守徹底、業務の有効性・効率性の向上など、会社業務の適正を確保するため、体制を整備・運用するとともに適宜評価し、改善に取り組んでおります。

③　役員報酬の内容

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、当社の役員報酬等の総額は、株主総会で承認しております。承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

④　取締役の定数又は取締役の資格制限

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を５名以上９名以下、監査等委員である取締役を４名以下とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　取締役会として決議できることとした株主総会決議事項

　当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　会社と特定の株主との間の利益相反取引に関する事項

　当社株主の日本通信株式会社の子会社であるmy FinTech株式会社との取引等につきましては、当該取引が当社ステークホルダーの利益を害することを防止するため、取引開始にあたり、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得て実行するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会を円滑に運営するためであります。

⑨　取締役会の活動状況

　当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めており（当事業年度末時点において、当社取締役９名のうち、７名が社外取締役です）、社外取締役の忌憚のない質問、指摘及び助言により、議論の実質が確保された有益なものとなっております。

　当社は、当事業年度において取締役会を10回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

　また、当事業年度に開催した取締役会における主な具体的な検討内容として、事業報告及び計算書類等の承認、社内規程の承認、定時株主総会の招集の決定・提出議案の審議及び承認等を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性９名、女性１名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役大森昭生、國領二郎、田中仁、福田尚久、鏡山英男、結城恵及び横山慶一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年10月６日設立日における就任の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役を７名選任しております。社外取締役は、経営に対する監視、監督機能を担っており、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社は、独立役員である監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。監査等委員会は監査等委員会で決定された監査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行う方針であります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画の立案、監査結果の共有、会計監査人の選任などであります。

　監査等委員は取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監視できる体制となっています。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当社は、当事業年度において監査等委員会を３回開催しており、各監査等委員の出席状況は次のとおりです。

　また、当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会等における取締役の報告及び意思決定プロセスと決定内容の適法性及び妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告の提出等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査組織を設置し、代表取締役社長のもと業務遂行状況の監査を実施し、その結果を代表取締役社長等に報告することとしております。内部監査責任者は、随時監査等委員または会計監査人と連絡・調整をして効率的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

城南監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山野井　俊明

坂口　　洋二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定については、その独立性・専門性等を総合的に評価し、選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　上記の方針に基づいた協議が行われ、当社の事業規模及び一般的な相場から鑑みて妥当なものと判断したことにより同意する方針としております。当該評価の結果、監査等委員会は、城南監査法人の独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬額、監査等委員との意思疎通等の点において、特段の問題は認められないものと判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（上記ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（上記ａ．及び 上記ｂ．を除く）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の報酬見積りに関して取締役より必要な資料を入手したうえで、報酬見積り額の算出根拠である監査項目の内容、監査時間等が適切であると認め、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　「一人ひとりがWell-Beingでいられる街」を目指すため、「共助型未来都市の実現」が必要と捉えております。その実現に向け、「官」「民」共創でのまちづくりの課題を解決する官民連携法人「めぶくグラウンド」を設立しました。当社は、「誰一人取り残されることなく Well-Beingを享受することができる社会の実現」をミッションとして掲げ、その理念を具体とするために、人々が自らの意志で共助型未来都市であるデジタルグリーンシティを創生することを支えることをビジョンとして事業を展開します。ゆえに当社は官民共創会社としての成り立ちを柱とし、新しいまちづくりのあり方を提示するＩＤやデータ連携基盤の開発、提供、運用を行い、安全なデータの利活用を通して、様々な公益サービス・準公共サービス・民間サービスを芽吹かせていきます。そこで得られる知見や利益は、地域社会へ循環還元させ、持続可能なまちづくりを支え、次世代への継承を目指します。

(2）経営環境及び経営戦略

　当社は、前橋に関係するすべての人（まえばしｅ-市民）が一人ひとりWell-Beingでいられる共助型未来都市の実現に向けた、「地域産業の基盤」を担い、まちづくりにおける「既存事業ＤＸやスタートアップ・新事業創出のエコシステム」と「実装サービス・データ連携基盤の横展開」の基盤と成ることを目指しております。その実現のための共助システムのひとつとして、めぶくＩＤの発行事業を担い、また、当社が発行しためぶくＩＤを通し、市民が本人に関するデータを、サービス事業者を選択・限定して使用許諾（オプトイン）することにより、サービス提供者が個別最適化（パーソナライズ）したサービスをレコメンド・提供できるようになります。

　当社では、めぶくＩＤの利活用にあたり、データ提供者の意志と利益を守ること使命とする「データガバナンス委員会」を会社法にはない定款に規定する形で設置しております。データ利用者と提供者の利害や意志が相反する場合は、データ提供者の利益を優先させる運用を徹底し、この原則下にデータの持ち寄りを促進し、社会的、経済的な利得の拡大を志し、その果実を市民、事業者や地域プラットフォームを含むステークホルダーで適正に分け合うことを保障します。なお、データガバナンス委員会は取締役である國領二郎をデータガバナンス委員会委員長とする体制で運用を行っております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

　なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在にて当社が判断したものです。

①　人材の確保・育成について

　当社では、人材が重要な経営資源であると考えており、事業の拡大及び持続的な成長のために、高いスキルを持った優秀な人材の確保と育成を継続し、組織体制を整備していくことが重要な課題として認識しております。当社の経営理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に活躍できる社内施策の整備や環境構築に努めてまいります。

②　内部管理体制の強化について

　当社は、比較的小規模な組織であるため、継続的な成長を実現できる企業体質を確立する必要があります。そのため、リスク管理や業務運営管理をはじめとする内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後の企業規模拡大に備え、各部門の内部管理体制の整備と適切な運用を推進し、経営の公正性及び透明性を確保するため、体制強化に取り組んでいます。

③　新規めぶくＩＤ登録者、利用者の開拓について

　当社が発行しためぶくＩＤを通し、市民が本人に関するデータを、サービス事業者を選択・限定して使用許諾（オプトイン）することにより、サービス提供者が個別最適化（パーソナライズ）したサービスをレコメンド・提供できるようになります。今後、めぶくＩＤ登録者、利用者の開拓を実施し、サービス提供の最適化を目指す方針です。

④　財務体質の強化について

　当社は、2022年10月に設立しており、今後、めぶくＩＤを活用した事業の開始及び事業領域の拡大を図っていく予定であるため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施する予定であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

基本的な考え方

当社は、誰一人取り残されることなくWell-Beingを享受することができる社会の実現のために存在し、この理念を具体とするために、当社は、人々が自らの意志で共助型未来都市であるデジタルグリーンシティを創生することを支える事業を展開します。ゆえに当社は官民共創会社としての成り立ちを柱とし、ＩＤやデータ連携基盤の開発、提供、運用を行い、安全なデータの利活用を通して、様々な公益サービス・準公共サービス・民間サービスを芽吹かせ、そこで得られる知見や利益は、地域社会へと循環還元させ、持続可能なまちづくりを支え、次世代への継承を目指すことを当社の理念として事業を展開します。

そのため、当社は、持続可能な経営をするうえで、当社の企業活動が社会に与える影響を考慮し、長期的な視点を持ったサステナビリティ経営に取り組むことは重要と認識しております。

(1）ガバナンス

　当社の取締役会は、重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。また、監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の報告聴取並びに本社における業務の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。当社の取締役会は、業務執行取締役から業務執行の状況の報告を受け、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、当社の持続的な成長に資するものであるのか、実効的に監督しています。

(2）戦略

　当社の重要な戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社の従業員はすべて他社から当社への出向者であることから、記載事項はありません。

(3）リスク管理

　当社は、共助による豊かで人に優しい社会の構築に向けて、データを持ち寄って下さる個人、行政、企業、団体の意思と利益を守ることを使命とし、データ利用者と提供者の利害や意思が相反する場合は、データ提供者の利益を優先させる運用を会社に徹底させる、全社的な管理体制を構築することが重要であること踏まえ、「データガバナンス委員会」を設置しています。「データガバナンス委員会」では、サステナビリティに関連するリスクを含め、重要な企業リスクを管理した上で、事業活動等への影響が大きいリスクに関する全体の取組みを推進・サポートし、当該取組みの進捗のモニタリングを行っております。

　また、当社が認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理及び監視するために用いられる指標及び目標は、特段設定しておりません。

　また、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標については、上記「（２）戦略」において記載したとおり、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を作成していないため、特段設定しておりません。

３【事業等のリスク】

　当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすベてのリスクを網羅するものではありません。

(1）当社サービスの市場性について

　当社は、市民生活の様々な場面におけるデジタル・サービスを支える技術基盤を提供することを主な事業として2022年10月６日に設立されました。ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）化が叫ばれる中、当社サービスは潜在的には大きな需要があると見込んでおります。当社設立から３年程度の期間では、当社サービスの市場性を結果として示せるものと考えておりますが、想定通りに市場が拡大するとは限らず、売上成長できない可能性があります。

(2）当社サービスに関わる法制度動向について

　当社サービスは、国が進めるマイナンバーカードとの連携を前提にした取り組みとしておりますが、マイナンバーカードに関する法制度に関しては、多角的な修正が議論されており、修正内容によっては当社サービスに影響を与える可能性があります。また、当社サービスは、電子署名法に基づき認定を取得した特定認証業務によって発行される電子証明書を活用することを一つの特徴としており、電子署名法に修正が行われた場合には、何らかの影響を受ける可能性があります。さらにデジタル化が進む中で期待されているものの一つにキャッシュレス化があります。当社サービスはキャッシュレス決済の基盤を提供するものであるため、犯罪収益移転防止法の修正等によって影響を受ける可能性があります。現時点において報道されている限り、マイナンバー法、電子署名法、犯罪収益移転防止法のいずれにおいても、当社サービスにとっては好影響となる事項が多いですが、悪影響となる修正がなされた場合には、売上成長できない可能性があります。

(3）個人情報等の取り扱いについて

　当社サービスは、他のアプリケーション・サービス事業者にデジタル基盤を提供することにあります。アプリケーション・サービス事業者は、個人利用者の個人情報を扱ったり、企業情報を扱ったりする場合がありますが、それらの情報は当該アプリケーション・サービス事業者がデータ保管管理を行います（データの分散管理）。したがいまして、当社のデジタルＩＤサービス及びデータ連携サービスにおいては、当社自体が個人情報や企業情報を保管管理することはありません。ただし、当社自体がアプリケーション・サービス事業者としてサービス提供を行うこともあり、その場合には当社が個人情報等を保管管理することになります。

　当社は、市民からの信頼を得て初めて事業展開を行うことができるという性格を持つため、当社が保管管理する個人情報等、あるいはデジタルＩＤ及びデータ連携基盤を通る個人情報等が漏洩するなどの問題を発生させた場合、当社の事業展開基盤が毀損するため、顧客基盤を失う、あるいは当社のデジタル基盤を使って顧客にアプリケーション・サービスを提供する事業者を失うことにより、当社の売上及び収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　特に設立後まもない当社にとって、最初の３年間ほどの期間において大きな問題を生じさせた場合には、当社の存続自体に影響を及ぼしうる可能性があります。

(4）資金繰りについて

　設立時の資本により、３年程度の期間の運転資金は確保していますが、当社の売上成長が想定を大きく下回った場合、新たな資金調達を実施する必要が生じる可能性があります。また資金調達が必要なタイミングで資金調達ができない可能性もあり、その場合には当社自体の存続に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

　当社のシステムは、情報セキュリティ対策を施した上で信頼性の高い大手クラウド事業者が提供するクラウド上に実装することを基本としています。しかしながら、クラウドの全部ないし一部に障害が発生した場合、あるいは当社システムが障害を発生した場合には、当社サービスを提供できなくなる可能性があり、その場合、当社の売上及び収益、さらには当社の信頼を毀損する可能性があります。

　なお、当社が提供するデジタルＩＤは、電子署名法に基づく認定を取得した特定認証業務により発行する電子証明書を活用することを特徴としていますが、当該認証業務は、認定の要件通り２つのデータセンターに冗長化したシステムとして構築されています。したがって、可能性は低いながら、冗長化されたシステムが機能しなくなるような事態に陥った場合、当社サービスを提供することが困難となり、売上及び収益、さらには当社の信頼を毀損するなどの影響が生じる可能性があります。

(6）依存性の高いパートナー企業について

　当社はデジタルＩＤとデータ連携基盤の提供を事業の根幹に据えていますが、当社のデジタルＩＤである「めぶくＩＤ」は、電子署名法に基づき認定を取得した特定認証業務を提供するmy FinTech株式会社（本社：東京都虎ノ門　代表者：代表取締役社長福田尚久（当社取締役））が当該業務により発行する電子証明書を活用することを特徴としています。現時点において、電子署名法に基づき認定を取得した特定認証業務は10サービスに過ぎず、かつスマートフォンに電子証明書を搭載する方法はmy FinTech株式会社１社のみとなっており、代替事業者が存在していません。

　当社はmy FinTech株式会社と協調的な関係を構築しており、今後についてもその関係を維持することに努めますが、仮にmy FinTech株式会社との間で同社が発行する電子証明書を活用するデジタルＩＤの発行及び使用が困難になった場合には、当社にとって極めて大きなマイナス影響が生じる可能性があります。

(7）当社株式の流動性及び配当について

　当社普通株式の譲渡は、当社定款の規定により、当社取締役会の承認を得る必要がありますので、流動性（換金性）は極めて低くなっています。また当社は当面の間、配当を行う意図はありません。当社は事業の立ち上げ期にあり、まずは収益基盤を築くことが求められていること、さらに収益基盤が築けた後も、利益を再投資することで地域の発展に寄与することが、当社の事業価値の最大化につながると考えているからです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

めぶくグラウンド株式会社（以下、「当社」という）は、2022年10月６日の設立以来、デジタル社会の基盤となるデジタルＩＤである「めぶくＩＤ（旧まえばしＩＤ）」及びデータ連携基盤、さらにはこれらのデジタル基盤を活用したアプリケーション等の企画・開発・提供を進めています。

2021年に政府が発表した「デジタル田園都市国家構想（デジタル実装を通じて地方が抱える課題を解決し、誰一人取り残されずすべての人がデジタル化のメリットを享受できる心豊かな暮らしを実現する構想）」において、2022年６月17日にプロジェクトの採択結果が公表され、前橋市、群馬県及び江別市（北海道）が申請したプロジェクトが採択されました。このうち前橋市が申請したプロジェクト「まえばし暮らしテック推進事業」では、2022年10月に、デジタルＩＤ（「めぶくＩＤ」）を実装した「めぶくアプリ」をリリースしました。「めぶくＩＤ」は、公的なサービス（行政手続きなど）と民間サービスの両方をスマートフォンで利用することができるもので、2023年３月までに、前橋市の「まえばし暮らしテック推進事業」において、「メブクラスまえばし」、「my Allergy alert」、「まえばし見守り情報通知＋掲示板」、「グットグロウまえばし」、「OYAKO plus」、「共助ポイント」などのアプリケーションサービスをローンチしています。また、前橋市以外にも、江別市（北海道）及び群馬県は、当社のデジタル基盤を活用し、同様に2023年３月末までにサービス提供を開始しています。

2023年度も政府は前年度に引き続きデジタル田園都市国家構想を推進していますが、前橋市は、2023年度においても当社のデジタル基盤を活用した取り組みを申請し、交付金の採択を受けておりますので、当社として引き続き取り組みを継続してまいります。また、デジタル田園都市国家構想交付金の採択を受けた前橋市以外の自治体においても当社のデジタル基盤を活用する予定となっており、当社は併せて取り組みを進めてまいります。

さらに当社は、デジタル田園都市国家構想の推進に加え、めぶくＩＤ及びデータ連携基盤の機能拡張や決済手段の提供等の基本サービスの実装を進めることで、前橋市及び他の地域から期待され、活用いただくデジタル基盤の進化を進めてまいります。

①　経営成績の状況

当社は事業の立ち上げ期にあるため、当社の主力商品であるデジタルＩＤ（めぶくＩＤ）及びデータ連携基盤の開発構築、及び個人情報保護方針等の策定等により先行投資を行なっており、経営成績としては現状を反映した結果となっております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は395百万円となりました。主な内容は現金及び預金となります。

　また、固定資産は72百万円となりました。主な内容は無形固定資産（ソフトウエア）となります。

　この結果、総資産は468百万円となりました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は53百万円となりました。主な内容は前受金となります。

　固定負債はありません。この結果、負債は53百万円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は414百万円となりました。

　第三者割当によるＡ種株式の発行（現物出資）を反映した結果となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は381百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは18百万円の支出となりました。

　これは主に税引前当期純損失が67百万円発生したためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは該当する収支がありませんでした。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは100百万円の収入となりました。

　これは第三者割当増資の払込みによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績は次のとおりです。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討状況

（a）経営成績

　　経営成績の状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。

(b) 財政状態

　　財政状態の状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照ください。

（c）キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　　②資本の財源及び資金の流動性

　　当社の運転資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金及び設備投資の資金調達については、自己資本を基本としております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術利用等を受けている契約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資等の主な内訳は、現物出資によるソフトウエア75,066千円の取得であります。

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　（注）　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年10月６日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けております。

１【財務諸表】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

【売上原価明細書】

（３）【株主資本等変動計算書】

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

（４）【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

無形固定資産

自社利用のソフトウエア　利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

２．収益及び費用の計上基準

　当社は約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受けると見込まれる金額で収益を認識しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１販売費に属する費用のおおよその割合は30％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は70％であります。販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） ・2022年10月６日、当社設立にあたり、6,000株の新株式を発行いたしました。

 （設立時の出資金の払込。普通株式5,900株・Ａ種株式100株の発行。発行総額３億円）

   ・2023年２月16日、第三者割当による普通株式の発行により、2,000株の新株式を発行いたしました。

 （発行価額１株につき50,000円、発行総額１億円）

   ・2023年７月21日、第三者割当によるＡ種株式の発行により、1,651株の新株式を発行いたしました。

 （現物出資による払込。発行総額82,573千円)

   ・自己株式の種類及び株式数に関する事項については、該当事項はありません。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２. 重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、短期的な預金等を基本とし、安全性の高い資産に限定しており、資金調達については、銀行借入等は行っていません。また、デリバティブ取引については行っていません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　未収入金は、消費税の還付予定金額であります。未払費用及び未払金は、営業上の取引による未払いであり、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。前受金は、営業上の取引による前受であり、翌事業年度に売上として見込まれるものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業債務である未払費用及び未払金に係るリスクに関しては、資金繰実績を作成する等の方法により管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　該当事項はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　預金、未収入金、未払費用、未払金、前受金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度（2023年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

　　　　　　　　の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定

　　　　　　　　に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度(2023年8月31日)

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当事業年度は税引前当期純損失であるため、差異原因の項目別の内訳の記載を省略しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　重要性に乏しいため記載を省略しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）の２.収益及び費用の計上基

準」に記載のとおりです。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1）契約負債の残高等

契約負債は、前橋市との業務委託契約に係る前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当事業年度においては契約期間が１年を超える取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　重要性に乏しいため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

・主要株主である前橋市との業務委託の取引については、市場価格等を勘案し、両者の協議により合理的に決定しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当事業年度（自　2022年10月６日　至　2023年８月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

・ジェイ・ティー・キュー株式会社より提示された金額を基礎として、その都度価格交渉の上、一般的取引と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり当期純損失の算定上、Ａ種株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。

（５）【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）ソフトウエアの当期増加額は、第三者割当の株式発行における現物出資によるものであり、事業運営に必要となるデータ連携を行うための基盤であります。

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

２【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

②　負債の部

イ．前受金

３【その他】

　該当事項はありません。

第５【提出会社の株式事務の概要】

第６【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類

　2022年11月１日関東財務局長に提出。

(2）半期報告書

　（第１期中）（自　2022年10月６日　至　2023年４月５日）2023年６月20日関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

　2023年７月21日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【関係会社の情報】

　該当事項はありません。

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2023年11月29日

めぶくグラウンド株式会社

取締役会 御中

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているめぶくグラウンド株式会社の2022年10月6日から2023年8月31日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、めぶくグラウンド株式会社の2023年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。