5574 ＡＢＥＪＡ 有価証券報告書－第11期(2022/09/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第７期及び第９期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第７期から第10期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年６月13日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第７期から第10期までの自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第７期から第10期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第７期及び第８期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

10．第７期、第８期、第９期及び第10期は、事業拡大に伴う人件費等の増加により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローは、子会社の清算による収入、敷金の回収による収入等により405,343千円の収入となっております。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

13．2023年６月13日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第７期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年６月13日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第９期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第７期及び第８期の各数値については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

16．当社は、2020年３月２日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

17．2020年３月２日開催の取締役会決議により、2020年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

18．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

19．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

２【沿革】

　当社代表取締役ＣＥＯである岡田陽介は、2012年に発表された機械学習分野における技術革新であるディープラーニングをきっかけとして当社を設立いたしました。当社は「ゆたかな世界を、実装する」という企業理念のもと、「デジタルプラットフォーム事業」を展開しております。

　当社の設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

（１）ミッション

　当社は「テクノロジーの力で産業構造を変革する」をミッションに掲げております。このミッションのもと、革新的テクノロジーに常に注目し、知見を深めるとともに、正しい創造性・人間性・倫理観をもって活用することで、従来の産業構造を変えていくことを目指し、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を総合的に支援しております。

　足元においては、アフターコロナにおける新たな社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革等を背景に、日本においても企業のデジタルトランスフォーメーションの需要は高まりを見せております。また、近未来においては、多くの企業がデジタルトランスフォーメーションにより、新しいビジネスモデルに転換することが予想されます。

　当社は、企業のデジタルトランスフォーメーションを効果的に推進するためには、人とAIが協調してビジネスプロセスを実行する環境を創出することが重要と考えております。これを実現するため、当社はABEJA Platformの提供を通じて、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援しております。

　また、当社は一般社団法人日本ディープラーニング協会の設立を支援し、正会員として「ディープラーニング for デジタルトランスフォーメーション」拡大に取組むとともに、最先端技術の動向把握や先進的な取組事例の創出に努めております。

　2019年３月には約5,200名が参加した自社リアルカンファレンス「ABEJA SIX 2019」を、2020年５月、2022年７月には自社オンラインカンファレンス「デジタルトランスフォーメーション2020」、「ABEJA SIX 2022」を開催しており、マーケットの醸成を含め、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッションを様々な形で推進しております。

（２）事業概要

　当社は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する「デジタルプラットフォーム事業」を営んでおります。

　当社事業は、ABEJA Platformを基盤としており、主たる領域として「トランスフォーメーション領域」と「オペレーション領域」に分類できます。

　「トランスフォーメーション領域」は、フロー型（都度契約）の契約形態となり、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し、提供しております。

　「オペレーション領域」は、ストック型（継続収入）の契約形態となり、ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。

　これらを含めた当社の事業全体像は図１のとおりであります。なお、当社事業はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。

図１：当社の事業全体像

デジタルプラットフォーム事業として展開する当社のビジネスモデルは、EMS（Electronics Manufacturing Service）に近い形態となります。

当社は、これまでの多種多様な業界・業態300社以上のデジタルトランスフォーメーションを支援する上で培ったナレッジ（EMSにおける製造プロセスノウハウ）を活かし、顧客のニーズにあわせ、設計、開発、構築及び運用まで、デジタルトランスフォーメーションに必要な工程をデジタル版EMSとして、フルマネージドサービスで請け負います。これにより、顧客はABEJA Platformの最先端の製造機械と製造ノウハウを活用し、AIシステムをシームレスに基幹業務に取り入れ、運用することが可能となります。

当社の事業を製造業に例えた場合のイメージは図２のとおりであります。

図２：当社の事業を製造業に例えたイメージ図（デジタル版EMS）

トランスフォーメーション領域で設計し、ABEJA Platform上に構築したビジネスプロセスを、オペレーション領域で運用する事業モデルとなります。このため、運用におけるフィードバックがビジネスプロセスの精度向上やトランスフォーメーション領域での機能改善・追加開発に結びつくなど、２領域は密接に連携しております。

①　ABEJA Platform

ａ．ABEJA Platform概要

　ABEJA Platformは、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行う、ソフトウェア群となります（図３）。

　ABEJA Platformは、大きく５つのレイヤーで構成されております。顧客企業は必要なデータをABEJA Platformに蓄積することにより、コンピューティングリソースの管理やセキュリティを担保した環境の中で、データ加工等を行い、当該データと、BaaSレイヤーで予め準備しているAIモデルを組み合わせることにより、簡便に属性推定システム、異常検知システムといったAIシステムを構築することができます。

図３：ABEJA Platform

また、ABEJA Platformの強みとして、300社以上に対するサービス提供実績と、その際に開発されたモジュール群が備わっているため、個別の検証を必要とせず安定した品質のソリューションを素早く提供できる点などが挙げられます。

当社は、創業当初よりABEJA Platformへ継続的な投資を行っており、基礎的な機能面における投資はほぼ完了しております。また、ABEJA Platformにおけるコア技術については、特許（「機械学習又は推論のための計算機システム及び方法（PCT/JP2018/3824）」）を取得しており、競合他社への牽制、優位性の一要素となっているものと考えております。

ｂ．ABEJA Platform上でのHuman in the Loopの仕組みについて

　従来、AIを活用したデジタルトランスフォーメーションを推進するためには、PoC（Proof of Concept：実証実験）を繰り返し行い、AIの精度を継続的に向上させていました。しかし、企業にとってPoC期間は投資期間であり、精度の保証が難しいAIの開発において、継続して投資の意思決定を行うことがボトルネックとなる等、PoCに留まっている企業の割合は63％にものぼります（出所：アクセンチュアニュースリリース「アクセンチュア最新調査―AI活用において、60％以上の企業が概念実証に留まる」2022年６月23日）。

　一方で、ABEJA Platform上で、Human in the Loopの仕組みを利用することにより、PoCを行わず、デジタルトランスフォーメーションを推進することが可能となります（図４）。

図４：デジタルトランスフォーメーション推進プロセスの比較

　当社の提供するHuman in the Loopとは、ABEJA Platform上にビジネスプロセスの運用ノウハウや知識をデータとして蓄積するとともに、人が判断や意思決定を補うことで効率的にAIモデルを構築していく仕組みとなります。例えばデータ量が少なく、AIが効果的に学習することができない、高い精度を発揮できない初期段階においても、人が補うことでAIの学習サイクルを成立させることができ、人とAIの協調（人とAIの相互補完）により、当初より実運用を可能としています。

　具体的には次のステップにより、ABEJA Platform上でHuman in the Loopの仕組みを実現しております

（図５）。

図５：ABEJA PlatformにおけるHuman in the Loopの仕組み

　図５におけるデジタルトランスフォーメーションの進捗について、ステップ２で人が行うビジネスプロセスにABEJA Platformを導入することで、人とAIが協調してオペレーションを実行する環境が創出されます。これにより、運用ノウハウや知識がデータとしてABEJA Platformに蓄積できるようになり、この点を大きな変革点（トランスフォーメーション）と捉えています。当該環境のもと、日々のオペレーションにより、運用ノウハウや知識のデータ蓄積と活用が進み、ビジネスプロセスのAI化が進んでいきます。

　具体的なHuman in the Loopの仕組みを利用した取組事例として、プラント事業者において工場内配管の腐食度の定常的な検査・モニタリングにAIを活用し、人とAIが協調しながらAIモデルが成長する仕組みを構築しております（図６）。

図６：Human in the Loopの仕組みを利用した具体例

ｃ．取組範囲の拡大について

　一顧客において、単一のビジネスプロセスから、複数のビジネスプロセスに取組範囲を広げることにより、重層的に顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進できます。この段階では、ABEJA Platformに蓄積済みの連携データを再活用することで、デジタルトランスフォーメーションの速度を上げ、顧客企業の高収益化に貢献できると考えております（図７）。

図７：重層的なデジタルトランスフォーメーションの推進

②　トランスフォーメーション領域とオペレーション領域

　ａ．トランスフォーメーション領域

　企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに幅広く対応したプロフェッショナルサービスをABEJA Platformを導入し、提供しております。

　プロフェッショナルサービスの提供にあたっては、経営レベル、全社レベルのビジョン（デジタルトランスフォーメーションの実現を通して目指す姿）の策定・共有から、ビジョンを具現化するためのプランニング、ビジネスプロセスにあわせたシステム構築・運用までを伴走型で支援しております。

　当社は、創業以来、幅広い業種にわたる300社以上の顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを支援してまいりました。当該経験がプランニング力やプランを具現化する実行力に繋がっております。

　今後は、ABEJA Platform上のHuman in the Loopの仕組みを用いることで、

・ビッグデータが無くても、小規模にデジタルトランスフォーメーションの取組みを開始できる

・企業側の既存システムや既存オペレーションへの影響が小さい

・AIの精度問題のラストワンマイルを超えることができる

といった優位性を活かし、これまでより幅広い業種、企業規模のデジタルトランスフォーメーション支援に取組んでまいります。

　また、当社では顧客企業のデジタルトランスフォーメーションを推進するとともに、AI研修等を通じて、企業内でデジタルトランスフォーメーションに取組むデジタル人材の育成も推進しております。

　ｂ．オペレーション領域

　ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを、汎用的な仕組みやサービスとして提供しております。

　現状では、小売業、不動産業、製造業、金融業などが対象となり、複数の業界にわたってABEJA Platform上に構築したシステムを運用して業務推進しております。

　当社では、創業以来、1,000拠点を超える様々な環境に設置したカメラやセンサーから取得したデータ、顧客の業務システムなどをABEJA Platform上に実装してまいりました。これにより、長期間安定運用するノウハウを蓄積し、プライバシーやセキュリティなどを担保する仕組みを構築しております。

　ｃ．具体例

　デジタルトランスフォーメーションの具体的な取組事例は以下のとおりとなります。

そのほかに、オペレーション領域主体の具体例として、ABEJA Platform上に構築したABEJA Insight for Retailを、小売業中心に598店舗（2023年８月期末時点）に提供しております。

ABEJA Insight for Retailでは、店舗に設置したカメラなどデバイスを通して消費者の動線分析や年代・性別の推定を行い、入店から購買に至る消費者行動をデータとして可視化・数値化することで、店舗の課題を客観的に把握し、運営の改善に繋げることが可能となります。

　ｄ．ABEJA Platformと２領域の連携

　当社では、トランスフォーメーション領域とオペレーション領域で得た知見を基盤であるABEJA Platformに還元するとともに、２つの領域間でも相互に連携をとる、シナジー効果の高い事業モデルとなっております。２領域で獲得した知見をABEJA Platformに蓄積することで、継続的な効率化や安定性の向上、ユーザーインターフェース・ユーザーエクスペリエンスなどの改善を行っております（図８）。

図８：ABEJA Platformと２領域の連携

（３）収益構造

　トランスフォーメーション領域は、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション推進のための各種支援に伴う収入が主な収入となります。デジタルトランスフォーメーションは段階的に進めていくため、多くはフロー型（都度契約）の契約となりますが、一方で長期間にわたる計画的なプロセスとなるため、売上高に占める継続顧客の割合は高くなっております。

　　　・継続顧客からの売上比率　（注１）　91.8％（2023年８月期）

　　　・大口顧客の平均取引価格上昇率（注２） 160.3％（2023年８月期）

　　　　※大口顧客＝売上高50百万円超

　オペレーション領域は、顧客企業に提供する汎用的な仕組み・サービスに応じたストック型（継続収入）が主な収入となります。

　なお、ABEJA Platformはトランスフォーメーション領域、オペレーション領域の基盤となりますが、全体の売上高のうち、ABEJA Platform関連の売上比率は84.9％（2023年８月期）となります。また、ABEJA Platformの利用社数は250社を超えます（2019年８月期～2023年８月期（累計））。

（注１）継続顧客からの売上比率は、既存顧客（前事業年度に売上が発生した顧客）の当事業年度の売上高/当事業年度の売上高。

（注２）大口顧客の平均取引価格上昇率は、当事業年度の大口顧客の「当事業年度の売上合計/前事業年度の売上合計」。

（４）SDGsへの取組み

　当社はテクノプレナーシップ（「第２ 事業の状況」参照）の基本精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）の各目標に取組む企業を支援しています。

　SDGsが示す17の目標のうち、以下の項目において、当社のサービスが利用されております（図９）。

図９：当社のサービスが利用されている項目と具体的な事例

［事業系統図］

用語集

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社から当社役員に受け入れている者は、同一の者であります。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において従業員が21名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

　また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、テクノロジーの産業界への社会実装を支援することにより、産業横断的なイノベーションを創出し、社会に貢献し続けることを目指しております。どのような素晴らしいテクノロジーであっても、それが社会に実装されていない場合は価値を見出すことはできない、という背景に基づいております。

　そのため、当社は「テクノプレナーシップ」（進化するテクノロジーを用いて（Technology）、どのような社会を実現していくかを問い続ける姿勢（Liberal Arts）、そしてこの円環を推進する力（Entrepreneurship）の造語）を行動精神とし、「テクノロジーの力で産業構造を変革する」というミッション、「イノベーションで世界を変える」というビジョンのもと、事業活動に取組んでおり、これらの活動が企業価値の最大化につながると考えております。

　また、当社は、「テクノプレナーシップ」の行動精神に基づき、SDGs（持続可能な開発目標）に取組む企業の目標達成を支援しており、ESG（環境・社会・ガバナンス）の観点においても重要なカルチャーを醸成していると考えております。具体的には、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」を2019年７月に設立し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。

図１：テクノプレナーシップ概念図

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は中長期的な企業価値の向上を図るため、デジタルプラットフォーム事業における「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」のビジネスを成長させるとともに、２領域で得た知見を事業基盤であるABEJA Platformに蓄積し、継続的に強化・発展するサイクルを形成することが重要と考えております。このため、当社は、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。

（３）経営環境

　当社が創業した2012年は、AI（人工知能）、機械学習の研究分野において、ディープラーニングが登場し大きなブレークスルーが起きた年であり、それまでと比べ、AIを活用できる事業領域が大幅に拡大したといわれております。

　産業界においては、「第４次産業革命」と呼ばれるAI、IoT、ビッグデータ、ロボットの活用が成長戦略の中核として捉えられるようになり、労働力が減少する市場において、生産性の向上や技術の継承、ビジネスモデル自体の変革を目的として、デジタルトランスフォーメーションの推進が重要なテーマとして掲げられております。

　当社がTAM（Total Addressable Market）と捉えております国内エンタープライズIT市場の市場規模は、2021年は11兆6,405億円、2026年は15兆4,979億円（年間平均成長率5.9％、CAGR：2021年-2026年）と予想されております（出所：IDC Japan 株式会社「国内クラウド市場予測、2022年～2026年」、2022年５月）。

　また、当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーションの国内市場は、2021年度の２兆3,174億円から、2025年度には４兆1,000億円（年間平均成長率15.3％、CAGR：2021年度-2025年度）、2030年度には６兆5,194億円（年間平均成長率12.2％、CAGR：2021年度-2030年度）にまで成長すると予想されており、こちらを当社はSAM（Serviceable Available Market）と捉えております（出所：株式会社富士キメラ総研「2023 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。

　国内AIシステム市場に限定しますと、別の調査では、2022年の3,883億6,700億円から2023年には4,930億7,100万円、2027年には１兆1,034億7,700万円（年間平均成長率23.2％、CAGR：2022年-2027年）になると予想されております（出所：IDC Japan 株式会社「2023年 国内AIシステム市場予測を発表」、2023年４月）。

　上記市場成長率を鑑みると、相対的に旧来のITシステムに比較して、デジタルトランスフォーメーション市場やAI市場の成長率が高いことが予想されており、当社の事業機会は大きくなると想定されます。

　なお、当社は、「ABEJA Platform」を中心とした「トランスフォーメーション領域」、「オペレーション領域」において、様々な段階・ニーズの企業に対してサービス提供を行っており、一気通貫型で顧客を長期的に支援したいと考えております。個々のサービスを単独で比較した場合、コンサルティングファームやシステムインテグレータなどの競合は存在しますが、当社は一気通貫型のプラットフォーム「ABEJA Platform」とそれに紐づく実装ノウハウを有しており、上流から下流まで一元的にサービス提供できる強みがあり、当該観点から参入障壁は高いと考えております。

（４）経営戦略

　当社は、今後も拡大を続けるデジタルトランスフォーメーション市場の中で、さらなる事業成長を目指すため、以下の強みを背景に経営戦略を立案しております。

当社の強み

①　2012年より継続して培ったABEJA Platformと技術パートナー

　当社は、2012年から継続的に、デジタルトランスフォーメーションの実行に必要な、データ生成からデータ収集、データの加工、データ分析、AIモデリングまでのプロセスを提供し、継続的・安定的な運用を行うソフトウェアであるABEJA Platformの研究開発を行っており、当該プラットフォームが当社の大きな強み、競合優位性であると考えております。

　セキュリティ／テクノロジー水準の向上についても継続的に取組んでおり、2018年にはAmazon Web Service（AWS）より「AWS Machine Learning Competency Partner」に国内初の認定を受けたほか、2019年にはGoogle Cloudより「GCP Technology Partner」の認定を受けております。また、NVIDIA CorporationともGPUによる大規模計算の研究開発を行うなど、当社の技術がパートナーから高い評価を受けていることの表れであると考えております。

また、足元では、当社独自の大規模言語モデル（ABEJA LLM Series）のABEJA Platformへの搭載等を進めております。

②　デジタルトランスフォーメーション推進の実績、実行力

　当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（介護事業・保険事業のDX推進、デジタル人材の育成支援等の取組み）やヒューリック株式会社（オフィスビル事業のDX推進等の取組み）、ダイキン工業株式会社など、業界横断的に300社以上の顧客企業との取引実績を有しており、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスにABEJA Platformを導入しております。

　これらの実績、経験は、デジタルトランスフォーメーションを推進するためのビジョン策定やグランドデザイン策定に活かされ、また実務経験に基づいたプランニング力、プランを具現化する実行力につながっております。加えて、戦略策定からプラン実行、運用までの一連のプロセスを、顧客に並走する伴走型で支援できることが強みとなっています。

さらなる実績、実行力の増強を企図し、2022年７月に三菱商事株式会社及び同社子会社の株式会社インダストリー・ワンとの間で地域のDX推進に関する業務提携を、2023年10月に中部電力株式会社との間で中部エリアを中心とした自治体・地域のDX支援に関する業務提携を行いました。強固なパートナーシップのもと、当社の経営資源を活用して地域のDX推進の早期実現に寄与し、また「ゆたかな世界を、実装する」という当社の企業理念の実現も見据えて協業を進めてまいります。

　なお、元三菱商事株式会社常務執行役員ビジネスサービス部門CEOの占部利充氏、元船井電機株式会社代表取締役会長兼社長の板東浩二氏を顧問として招聘し、大手企業へ当社サービスを提供する上で、継続的なアドバイスをいただいております。

③　テクノプレナーシップに基づく優秀な人材の採用と定着

　当社は、創業者を含めて多くのエンジニア、データサイエンティストが、ビジネス開発に携わっております。行動精神である「テクノプレナーシップ」のカルチャーを大切にし、優秀なエンジニアやテクノロジーに精通する社員を採用、育成しております。

　社内には専属で研究開発を行う「ラボ」を設置し、AIを中心としたテクノロジーの事業活用に関する研究開発や、社内での勉強会、ナレッジの共有に取組み、組織としてテクノロジースキルの向上を図っております。このようなエンジニア文化とそれを支える各種取組みによって、テクノロジー企業としての競争力を維持しております。

　また、東京大学松原仁教授・松尾豊教授、名古屋大学安田孝美教授に代表される世界的な研究者を技術顧問として招聘し、研究最新動向に関連した助言など、継続的なアドバイスをいただいております。

当社の経営戦略

①　顧客基盤の拡大と深耕

　当社は2012年の創業より、300社以上のデジタルトランスフォーメーション推進を支援し、成長してまいりました。今後も国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大は見込まれており、当社の一層の成長・拡大の機会が存在しております。当社は、これまでの実績から得た知見やABEJA Platformを推進力として、新規顧客の獲得（顧客基盤の拡大）、既存顧客との取引関係の多様化（深耕）を図り、収益基盤の拡大を目指してまいります。

図２：顧客基盤の拡大と深耕に向けた取組みのイメージ図

②　ABEJA Platformの拡充

　国内においても、デジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、企業の抱える課題やニーズは多様化・複雑化してくることが見込まれます。当社は、基盤となるABEJA Platformの機能追加と、UI/UX等をはじめとする既存機能の改善を継続的に行い、多様化する顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ってまいります。

　また、ABEJA Platformの汎用的なソフトウェア群を用いた業界横断・業界特化の汎用ソリューションとして展開し、幅広い顧客ニーズへの対応を図るとともに、プリセールス人材の拡充等により、顧客の多様化するニーズや潜在的なニーズを的確に把握し、提案品質、提供価値の向上につなげてまいります。

③　人材の採用、育成とカルチャーの醸成

　今後の市場拡大と当社の業容拡大に向けて、継続的に優秀な人材を採用、育成し、組織力の強化を図ることが重要と認識しております。当社の魅力である「最先端技術を活用した案件が多数あること」、「実運用を目指す思想とノウハウを有していること」、「技術に対する意識が高く、職種の垣根なく幅広い経験を積めるCDO輩出集団であること」を発信、アピールすることにより、人材の獲得につなげてまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の主な課題は以下のとおりであります。

①　国内デジタルトランスフォーメーション・リテラシー向上

　国内デジタルトランスフォーメーション市場の拡大が見込まれる一方、企業内ではデジタルトランスフォーメーションやデータ利活用を推進する「IT人材」の不足が課題となっております。また、2030年には、継続したIT需要の拡大、労働人口の減少等により、国内の「IT人材」は約45万人不足するといわれております（出所：経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年３月）。

　当社は、一般社団法人日本ディープラーニング協会を通じた活動や自社カンファレンス、大学での講演等を通じて、AIやデジタルトランスフォーメーションに関するリテラシーの向上、「IT人材」の育成に努めてまいります。

②　人材の採用・育成

　当社は、デジタルトランスフォーメーション市場の拡大、顧客ニーズの多様化に迅速に対応していくため、多様な経歴、専門性を持った「テクノプレナー人材」の確保、育成が必要と考えております。当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくため、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすく自己研鑽できる環境づくり・仕組みの構築に取組んでまいります。

③　認知度の向上

　当社は、これまで自社カンファレンスの開催や広報活動、マーケティング活動等を通じて、認知度の向上を図ってまいりました。今後も引き続き、より一層の当社及び当社サービスの認知度向上のため、広報活動やマーケティング活動を推進し、人材の採用や新規顧客獲得につなげてまいります。

④　システムの安定性強化

　当社はインターネットを介したサービス提供を行っているため、当該システムを安定的に稼働させることが重要と考えております。そのために、サーバー設備の強化や、システム安定稼働のための人員確保等に努めてまいります。

⑤　情報管理体制の強化

　当社は、システム運用やサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報セキュリティに関する社内規程に基づき管理を徹底しております。また、当社は個人情報保護規程に基づき個人情報管理に努めており、2018年にプライバシーマークを取得しておりますが、今後も社内教育やシステムの整備などを継続し行ってまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、コーポレート機能を充実させ、経営の公平性・透明性を確保するため、強固な内部管理体制の構築及びコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

⑦　財務の充実と非連続な成長を支える資金の確保

　当社は今後の事業拡大に伴う人材採用などに加え、非連続的な成長を目的とした戦略的なM&Aを実行するため、財務の充実と安定化を進めていくことが重要と考えております。今後も多様な資金調達手法を検討しながら、長期的な当社の成長を実現することに努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、SDGs（持続可能な開発目標）に取組む企業を支援してまいりました。新たな付加価値を創出するビジネスに継続的に取組むとともに、自身を変革し続けることで、当社の持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理

　現在、当社ではサステナビリティに関する組織は設定しておりませんが、全社的なコンプライアンス及びリスク管理については、代表取締役ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で行っております。

　また、当社では、AIに関する課題について外部の有識者が倫理、法務的観点から協議する委員会「Ethical Approach to AI（EAA）」を運営し、委員からの意見や知見を、経営や事業へ反映できるよう努めております。 （２）戦略

　当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材を重要な経営資源と考えております。当社における人材や環境整備に関する考え方については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。 （３）指標及び目標

　現在、当社では性別、国籍、年齢等の区分で管理職の構成割合や人数の目標等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。また、リスクの発生可能性、発生時期及び影響度についても、当社が判断したものであり不確実性を内包しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）事業環境に関するリスク

①　デジタルトランスフォーメーション関連市場の動向（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

　今後、多様な産業においてデジタルトランスフォーメーションへの取組みが一層進展し、当社事業が属する市場は拡大を続けるものと見込んでおります。当社では、市場の動向を調査しその兆候を経営に反映させるとともに、顧客基盤の拡充を図っておりますが、企業の景気動向による影響やその他の各種新技術に対する投資を受け、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場が成熟していないため、新規参入の増加等による価格競争の激化等が起こった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合環境（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社が提供している関連サービスについては、他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な企業による新規参入が多く見受けられ、類似のサービスを提供している会社も複数存在しております。これらの会社が当社と同様のサービスへ参入し競争が激化した場合は、当社の期待どおりに顧客を獲得・維持できないことも考えられます。当社は、早い段階から「ABEJA Platform」への戦略的な投資を実行し、デジタルトランスフォーメーション実績について他社に先駆けて積み上げることによって、他社との差別化・競争優位性の確立に努めておりますが、他社との競合環境の変化によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術・ビジネスモデルへの対応（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開しているデジタルトランスフォーメーション関連産業は、市場が未成熟であり、グローバル市場において技術革新のスピードやビジネスモデルの移り変わりが早いため、当社では新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでおります。しかしながら、今後何らかの事由によって当社が市場の動向に適した技術やビジネスモデルを創出できない場合、当社のサービスが市場での競争力を失い、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社のビジネスモデルについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

顧客企業に対してABEJA Platformの導入やインテグレーション（システム連携や実際の現場への施工）を行う場合、顧客企業の現行システムの状況などによってプロジェクト進捗が遅延する可能性がございます。当社では、ABEJA Platformの導入やインテグレーションを簡易化する追加機能開発、コンサルティングフレームワークの充実により、負荷を軽減させる取組みを行っておりますが、当社の想定を上回る顧客企業数において進捗遅延や想定を超える期間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業の拡大について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社では、今後の成長機会の創出に向けて、既存の顧客企業及び見込み顧客企業のニーズを前提とした新ソリューションや新機能の開発を実施しております。また、収益源の多角化の観点から、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。当社では、収益見通しを吟味した上でこれらの取組みについて進めておりますが、開発遅延や、現在の事業領域と異なる分野に進出した場合において、当該分野における収益化が進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、非連続的な成長を含む自社の成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携は有効な手段の一つと考えております。Ｍ＆Ａや資本業務提携の実施にあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めてまいりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、株式やのれんの減損処理を行う等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システム障害等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合や、システムへの一時的な過負荷によって当社のサーバーが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる若しくはサービスの提供に支障を与える可能性があります。また、「ABEJA Platform」はGCP（Google Cloud Platform）やAWS（Amazon Web Service）等のクラウド上で運営されているため、何らかの事情で当該クラウドサービスに障害等が発生した場合には、サービスを提供することが不可能となる可能性があります。当社としましては、データのバックアップ、データセンターへの分散配置などによってトラブルへの備えをしておりますが、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等やその他当社の想定していない事象の発生によりクラウドサービスの稼働が停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカー等の侵入、その他の不具合によりシステム障害が生じた場合、一時的なサービス提供の停止及びそのことに伴う当社のサービスに対するレピュテーションの悪化や顧客からの損害賠償請求などが想定され、結果として当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社において、先行的に研究開発費、広告宣伝費、人件費を投下し、研究開発と顧客企業獲得を進めることが必要であります。今後も、収益性の向上に努めながらも、事業成長のための投資を継続する方針です。

しかしながら、予期せぬ経営環境の変化、追加開発の必要性やその他の理由により、これらの先行投資が想定どおりの成果につながらなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。

⑧　大規模な自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、収束の兆しがみられる新型コロナウイルス感染症について、当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、「オペレーション領域」の小売業向けサービスの提供先である小売店舗が閉鎖される場合や長期的な営業自粛等が行われる場合は、当社の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業体制に関するリスク

①　優秀な人材の確保及び育成（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社が今後更なる事業の拡大に対応するためには、機械学習・ディープラーニング領域等における優秀なエンジニアやデータサイエンティストを継続的に確保することが重要であり、現在もこうした人材の獲得・定着・育成に積極的に取組んでおります。しかしながら、高度な技術を持つ人材の獲得競争は激化しており、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず必要な人材を確保することができない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、当社では内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役ＣＥＯであります岡田陽介は、創業者であると同時に最高経営責任者として経営戦略、事業戦略等、当社の業務に関しての専門的な知識を有し、重要な役割を果たしております。当社では、他役員や社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、代表取締役ＣＥＯに過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により代表取締役ＣＥＯが当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　機密情報や個人情報に関わる情報管理及びプライバシー権の保護（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社は、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報や個人情報に触れる場合があります。具体的には顧客の販売データ等の機密情報、顔認証に用いる画像データ等の個人情報を扱っております。情報の取扱いについては、情報セキュリティに関する規程、個人情報保護規程等を整備するとともに、プライバシーマークを取得することによって、適切な運用に努めております。しかしながら、このような対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　小規模組織であること（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制になっております。当社では、今後の業務拡大に対応するため、人員の増強や内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、何らかの事由でこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業績変動について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業の中には、案件ベースで受注をし、成果物の提出と検収をもって収益認識をしているものがあるため、案件によっては数か月分の稼働に対する売上高が１か月にまとまって計上されることがあります。また、顧客企業の予算執行のタイミングから３月に売上が増加する傾向にあります（2023年８月期における３月の売上高に占める割合は１割強）。当社では、各月の売上が平準化するよう努めていますが、個別案件によっては売上高が非連続となる場合や、案件の進行が遅れることで売上高の計上タイミングが想定より遅くなる場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、これにより四半期・月次ごとに業績が変動し、期間分析が困難となる可能性があります。

⑧　プロジェクト管理について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、品質・コスト・進捗などに対するプロジェクト管理体制を整備・強化しておりますが、当初想定した以上の開発工数の増加及び機能改善などにより、当初見積ったコストを上回り採算が悪化することがあります。また、納入及び売上の確定後における瑕疵補修などによって追加費用が発生することもあり、これらのことにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社及びＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ａ．資本的関係

　当事業年度末現在、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社（以下「ＳＯＭＰＯ Light Vortex」といいます。）は当社の議決権の19.71％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ Light Vortexの100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＯＭＰＯホールディングス」といいます。）となります。

ｂ．役員派遣

　当社社外取締役１名は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexからの派遣役員となります。

ｃ．承認等

　当社には、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexの事前承認又は事前報告を必要とする取引や業務は存在しません。

ｄ．取引関係

　当社とＳＯＭＰＯホールディングスは、2021年４月にデジタルトランスフォーメーション推進等を目的とし、業務提携基本契約を締結しました。当社の売上高のうち、ＳＯＭＰＯホールディングスに対する売上高は2023年８月期においては28.9％を占めております。なお、ＳＯＭＰＯホールディングスとの取引にあたっては、当社の関連当事者取引管理規程に則り、適切に実施しております。

　当社は、ＳＯＭＰＯホールディングス及びＳＯＭＰＯ Light Vortexと良好な関係を維持しておりますが、今後も新規顧客の開拓を実施し、特定の取引先への依存度を低下させる方針です。しかしながら、当面は特定の取引先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に同社の事業戦略方針の転換等により、同社との関係に変化が生じ受注が減少した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制に関するリスク

①　法的規制・制度動向による影響（発生可能性：低～中、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通のあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社では、事業に関連する法規制の制定や改定について、事前に事業に及ぼす影響や対応策等を検討しております。しかしながら、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、取得データの利活用に関するガイドラインの変更や、業界内で何らかの自主規制規則等が制定された場合には、当社の事業が制約され、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社における第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握はその性質上困難であります。このため、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。その結果、損害賠償請求や知的財産権の使用に係る対価の支払い等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟等（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中～大）

当社では、当事業年度末現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は発生しておりません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、当社及び当社の役員、従業員による法令違反の有無にかかわらず、予期せぬ訴訟等が発生する可能性があります。係る訴訟等が発生した場合は、その内容によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスク

①　ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：低）

当社は役職員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,897,100株であり、発行済株式総数である8,598,900株の22.06％に相当しております。

②　配当政策（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しております。しかしながら、当社は、成長過程にあると考えており、内部留保の充実及び事業拡大のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えております。将来的には、事業環境及び財政状態を勘案しながら、株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③　税務上の繰越欠損金、繰延税金資産について（発生可能性：低、発生時期：中期、影響度：中）

当社は、当事業年度末現在、税務上の繰越欠損金が4,107,606千円存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。今後、繰越欠損金の使用、又は期限切れによる繰越欠損金の解消により、課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しています。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響から社会活動は正常化に進んでおり、国内景気には穏やかな回復の動きがみられます。一方でエネルギー価格や物価の上昇、金融資本市場の変動、国際情勢の不透明さ等の影響により先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社の事業が属するデジタルトランスフォーメーション市場におきましては、ビジネスプロセスのデジタル化や既存のビジネスモデルを変える新たな試みなど、デジタルトランスフォーメーションの取組みは広がりをみせ、企業のIT投資への意欲は引き続き強いものとなっております。今後はアフターコロナにおける新しい社会の実現や、少子高齢化に伴う労働生産人口の減少、働き方改革を背景に、多くの企業においてデジタルトランスフォーメーションを推進する動きが一層活発化するものと捉えております。

　このような環境の中、当社はABEJA Platformを基盤として、企業のデジタルトランスフォーメーション推進を支援することにより、安定して事業を拡大することができました。

　この結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,775,469千円（前事業年度比40.3％増）、営業利益402,788千円（前事業年度は163,502千円の損失）、経常利益379,757千円（前事業年度は181,757千円の損失）、当期純利益421,598千円（前事業年度は196,366千円の損失）となりました。

　なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末の資産合計は4,109,491千円となり、前事業年度末に比べ1,949,692千円増加いたしました。これは主に当社株式上場に伴う株式の発行等の影響で現金及び預金が1,695,998千円増加したこと、売上高増加に伴い売掛金及び契約資産が206,270千円増加したこと、税効果会計適用により繰延税金資産を130,495千円計上したこと、また仕掛品が64,617千円減少したこと等によるものです。

（負債）

　当事業年度末の負債合計は、628,607千円となり、前事業年度末に比べ262,518千円増加いたしました。これは主に第３四半期会計期間より賞与制度を導入し、賞与引当金が124,139千円増加したことに加え、業績・事業規模拡大に伴い未払法人税等が120,654千円増加したこと等によるものです。

（純資産）

　当事業年度末の純資産の残高は、3,480,883千円となり、前事業年度末に比べ1,687,173千円増加いたしました。これは主に当期純利益を421,598千円計上したことにより利益剰余金が増加したことに加え、当社株式上場に伴う株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ632,787千円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ1,695,998千円増加し、当事業年度末には3,540,535千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、460,532千円となりました（前事業年度は253,494千円の支出）。これは主に税引前当期純利益379,757千円の計上や賞与引当金の増加額124,139千円、棚卸資産の減少額64,617千円及び売上債権の増加額206,270千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、5,638千円となりました（前事業年度は14,061千円の支出）。これは主に従業員に対する貸付けによる支出4,998千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、1,241,104千円となりました（前事業年度は3,958千円の収入）。これは株式の発行による収入1,241,104千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　販売実績を領域別に示すと以下のとおりであります。なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

　（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。なお、当社における重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　売上高は、2,775,469千円（前事業年度比40.3％増）となりました。これは主に、前事業年度に続いて多くの企業でデジタルトランスフォーメーションへの取組みが進んだことによるものです。売上原価については、売上高の増加に伴い、1,049,024千円（前事業年度比31.7％増）となりました。

　その結果、売上総利益は1,726,444千円（前事業年度比46.1％増）となりました。

　販売費及び一般管理費については、主に人員増による人件費の増加及びシステム利用料の減少等により、1,323,655千円（前事業年度比1.6％減）となりました。

　その結果、営業利益は402,788千円（前事業年度は163,502千円の損失）となりました。

　営業外収益は22,344千円（前事業年度比2.0％増）となりました。主な内容は受託研究収入19,800千円であります。また、営業外費用は45,376千円（前事業年度比13.0％増）となりました。主な内容は株式交付費24,470千円及び受託研究費用16,500千円であります。

　その結果、経常利益は379,757千円（前事業年度は181,757千円の損失）となりました。

　特別利益及び特別損失は発生しておりません。

　また、当事業年度及び今後の業績動向等を勘案し、繰延税金資産130,495千円を計上いたしました。これにより、法人税等調整額（益）130,495千円を計上しております。

　この結果、当期純利益は421,598千円（前事業年度は196,366千円の損失）となりました。

③　財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フロー

の状況」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

　当社における主な資金需要は、継続的なサービス提供のための開発・研究に関する費用や人件費、人員獲得のための採用費、当社の認知度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、前記「３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制、その他の様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑦　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑧　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

　当社は、収益の最大化が企業価値向上につながると考えております。当社では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、顧客支援の総量である売上高、当社事業の基盤となるABEJA Platformの活用を示すABEJA Platform関連売上比率、安定的な収益獲得を示す継続顧客からの売上比率、当社の収益力を示す営業利益を重要な指標としております。

　当事業年度における売上高は2,775,469千円、ABEJA Platform関連売上比率は84.9％、継続顧客からの売上比率は91.8％、営業利益は402,788千円となります。当社の基盤であるABEJA Platform関連売上比率が売上高全体の84.9％を占めていること、また、継続顧客からの売上比率が91.8％であることから、安定的に継続性のある収益が積み上がっており、足元の成長に繋がっていると評価しております。今後もABEJA Platform関連売上比率や継続顧客からの売上比率を重視することで、売上や営業利益の拡大に努めてまいります。今後の各指標の向上の施策については前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は以下のとおり業務提携に関する契約を締結しております。

（注）「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム」とは、ＳＯＭＰＯホールディングスがPalantir Technologies Inc.（本社：米国コロラド州）と進める介護現場、製造、自動車走行、物流、輸送などＳＯＭＰＯグループ各社及びパートナー企業のさまざまなオペレーションのなかで得られる膨大なリアルデータを統合・分析し、社会課題を解決する新たなソリューションを提供するビジネスモデルを指します。

６【研究開発活動】

　当社は、「ゆたかな世界を、実装する」を企業理念に掲げ、2012年の創業時より、コンピュータサイエンスを専門とする多数の大学教授陣と共同で研究開発を行っており、自社開発のABEJA Platformを基盤に、デジタルトランスフォーメーションを推進しております。当事業年度は、主に大規模言語モデル、ディープラーニングや機械学習に関する研究開発を行い、研究開発費の総額は10,424千円となりました。

　なお、当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当事業年度において実施した設備投資はありません。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　該当事項はありません。

　（注）本社建物を賃借しており、年間賃借料は39,672千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末現在における重要な設備の新設及び除却等の計画は以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第２回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第４回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第５回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第６回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。

ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

（２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき

（４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となった場合

イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとする。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　第７回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第８回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第９回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第13回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１. 新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

　　但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第16回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。

③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

(a) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

(b) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第17回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第18回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第19回新株予約権

当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。

　なお、第19回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第20回新株予約権

　※当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

　（a）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

（b）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2018年11月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,193,996千円減少（減資割合46.4％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

２．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　　2,005株

　発行価格　　　288,000円

　資本組入額　　144,000円

　割当先　　　　Google International LLC、株式会社ダイワロジテック

３．2019年11月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,417,781千円減少（減資割合85.0％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

４．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．2020年３月25日付の株式分割（１：100）による増加であります。

６．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

７．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

８．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。

９. 2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,550円

引受価額　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

11．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　1,426円

資本組入額　　　　713円

割当先　　　　野村證券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、成長過程にあると考えていることから、事業拡大のための内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、事業環境及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、情報の適時開示、独立性ある監査機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が適切な経営の意思決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

　当社は、この体制が当社の取締役会の監督機能を強化し、経営の効率性・健全性・透明性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために有効であると考えております。

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項の意思決定や業績の進捗確認、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　　議　長：代表取締役ＣＥＯ　岡田陽介

　　　構成員：代表取締役ＣＯＯ　小間基裕、取締役ＣＦＯ　英一樹、取締役ＣＳＯ　外木直樹、

　　　　　　　社外取締役　田中邦裕、社外取締役　麻野耕司、社外取締役　的野仁

　　　出席者：社外監査役　桃原隼一（常勤）、社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

ｂ．監査役会

　監査役会は常勤１名と非常勤２名の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しております。

　監査役は、取締役の職務執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。社外監査役には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

　本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：社外監査役　桃原隼一（常勤）

　　構成員：社外監査役　清水琢麿、社外監査役　青山正明

ｃ．会計監査人

　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

ｄ．経営会議

　経営会議は常勤取締役、常勤監査役、執行役員等で構成され、取締役会への付議事項や経営課題等を審議するとともに、日常の業務執行に関する協議、報告を行っております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　コンプライアンス・リスク管理委員会は代表取締役ＣＥＯ、コーポレート管理統括部責任者及び代表取締役ＣＥＯが指名する者で構成され、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた協議、及び事業を取り巻く様々なリスクの状況や対応状況の確認等を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則として毎年１回開催しております。

ｆ．内部監査

　当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役ＣＥＯが任命する内部監査担当５名が、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者は自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。代表取締役ＣＥＯは、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス基本方針を定め、すべての取締役及び使用人が職務の執行にあたって法令・定款等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査を実施する。

・健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力とは関わりを持たない体制を構築する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき適切に保存する。

・取締役及び監査役が当該書類を閲覧できる体制を整備する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の組織横断的なリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。

・取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速な対応を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

・取締役会において事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、取締役会及び経営会議において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役を補助すべき使用人を配置する。

・当該使用人の監査補助業務については監査役会の指揮命令に従うものとする。

・当該使用人の人事考課、異動等については監査役会の同意を受けた上で決定する。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

・報告を行った者が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

・監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる体制を整備する。

・監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」を定め、全社的なコンプライアンス体制、リスク体制の強化及び情報資産の保護を図っております。

　また、内部通報制度を構築し、社内通報窓口と社外通報窓口を設置し、不正行為の未然防止と早期発見に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

イ．役員等賠償責任保険契約の概要

　被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ロ．保険料の負担

　保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当及び中間配当

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については以下のとおりです。

（注）具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、月次業績に関する事項等となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。

２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。

３．取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、外木直樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

　　プロジェクトマネジメント部長　　　松本　大作

　　経営戦略統括部長　　　　　　　　　木下　正文

②　社外役員の状況

ａ．社外役員の員数

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

ｂ．社外役員と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の田中邦裕は、さくらインターネット株式会社の代表取締役社長 最高経営責任者であります。同社は当社の株主であり、同社と当社とは、レンタルサーバーの利用において取引関係がありましたが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の麻野耕司は、株式会社ナレッジワークの代表取締役でありますが、同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の新株予約権を30個保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の的野仁は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、またＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社の執行役員であります。ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社は当社の議決権の19.71％を保有しており、当社のその他の関係会社になります。また、ＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社の100％親会社は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社となります。当社とＳＯＭＰＯホールディングス株式会社とは、デジタルトランスフォーメーション推進に関連する開発及び運用において取引関係がありますが、同社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な利害関係はありません。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の桃原隼一は、桃原公認会計士事務所の所長、ウォンテッドリー株式会社の社外取締役となりますが、同事務所及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の清水琢麿は、法律事務所イオタの代表弁護士、株式会社シーアールイーの社外取締役となりますが、同事務所及び同社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社の普通株式を10,000株保有しておりますが、この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の青山正明は、株式会社キーストーンの代表取締役、株式会社ビザスクの社外取締役となりますが、各社と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外役員が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外役員による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ｄ．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ｅ．社外役員の選任状況に関する考え方

　社外取締役の田中邦裕は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役の麻野耕司は、事業会社でのビジネス経験及び経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役の的野仁は、当社と業務提携しておりますＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に所属しており、保険事業、介護・シニア事業、それらのデジタル化に関する豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から社外取締役として選任しております。

　社外監査役の桃原隼一は、公認会計士としての業務経験を通じ、財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の清水琢麿は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

　社外監査役の青山正明は、上場会社での取締役や監査役を務める等、幅広い知見と経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

③　社外役員による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べるとともに、内部統制システムの整備・運用状況について把握し、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

　また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。

②  内部監査の状況

当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行っております。

内部監査担当者と監査役は、定期的に開催する会議体を通じて、内部監査の実施状況等について情報共有を行っております。また、内部監査担当者、監査人及び会計監査人は、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　水野　友裕

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士３名、その他10名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当事業年度における、当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年10月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定します。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることから、決定方針に沿うものと判断しております。当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2023年11月28日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。

各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の役員報酬等は、固定報酬を基本とし、業績連動報酬は導入しておりませんが、今後の検討課題と考えております。

また、当社は株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。

取締役の報酬額　年額150,000千円以内

（2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の取締役の員数は６名）

監査役の報酬額　年額 30,000千円以内

（2022年８月８日開催の臨時株主総会にて決議、同株主総会終結時の監査役の員数は３名）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社には、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社外で開催される研修へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　(注)※　主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2021年９月１日　至2022年８月31日）

当事業年度（自2022年９月１日　至2023年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品・・・個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品・・・先入先出法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

　定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（１）トランスフォーメーション領域

　企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し提供しております。サービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

（２）オペレーション領域

　ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。当該契約につきましては、契約条件に従い、履行義務の進捗に基づき収益を段階的に認識しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

②　主要な仮定

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、翌事業年度の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上高の予測であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

　主要な仮定である売上高の予測について、将来の不確実な事業環境や経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症拡大による当社への影響は現時点では限定的であり、当事業年度の見積りに大きな影響を与えるものではないと判断しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。

※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37.2％、当事業年度43.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.8％、当事業年度56.7％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、以下の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※６　減損損失

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一事業であることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

　資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産又は資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローが

マイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　将来回収可能性を検討した結果、資産又は資産グループの営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであり、将来のキャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとみなし、減損損失14,061千円を特別損失に計上しました。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　当事業年度については、該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2022年８月８日開催の臨時株主総会決議により、2022年８月８日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を普通株式に変更したことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加887,500株は、上場に伴う公募増資による新株発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連して行った第三者割当増資によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金又は銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は、主として運転資金及び研究開発投資に必要な資金であり、返済日は決算日後から１年後であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、管理部門が適時に資金繰状況を確認するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前事業年度（2022年８月31日）

（※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、買掛金、未払金につきましては短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度（2023年８月31日）

（※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び契約資産、未払金、未払法人税等につきましては短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品

　該当事項はありません。

（２）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

（注）時価の算定に用いた評価に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により、利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。

３．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

４．新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

５．権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

ａ．行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

ｂ．行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

ｃ．行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数の全てについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

６．新株予約権者は、以下のａからｂに掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｂ．いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2020年３月25日付株式分割（普通株式１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法によっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　9,514,765千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額は、前事業年度に比べ291,675千円減少しております。これは、主に税務上の繰越欠損金の充当によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年８月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年８月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金1,257,749千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産70,721千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しています。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社はデジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（単位：千円）

（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。

当社事業はABEJA Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

（注）当社の営むデジタルプラットフォーム事業は、ABEJA Platform上で、顧客企業の競争優位の源泉となるビジネスプロセスを変革し、継続的な収益成長の実現に伴走する事業です。

当社事業はABEJA Platformを基盤にしており、主たる領域として以下のとおり分類できます。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（１）トランスフォーメーション領域

　トランスフォーメーション領域においては、企業のデジタルトランスフォーメーションニーズに対応したプロフェッショナルサービスを、ABEJA Platformを導入し提供しております。またトランスフォーメーション領域に関する取引の対価は、検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

（２）オペレーション領域

　オペレーション領域においては、ABEJA Platform上に構築した様々なシステムを汎用的な仕組み・サービスとして提供しております。オペレーション領域に関する取引の対価は、契約条件に従い、概ね履行義務の進捗に応じて段階的に受領しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

　契約資産は、主にトランスフォーメーション領域の案件で利用するABEJA Platformの料金について、当事業年度末時点で役務提供が完了しておりますが、対応する案件の検収が完了していない未請求の債権となります。契約資産は、受領する対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

　契約負債は、契約期間に応じて収益を認識するオペレーション領域の契約について、顧客から受け取った１年分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されていきます。

　前事業年度に認識された収益の額のうち、前事業年度期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、25,019千円であります。また、当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、34,131千円であります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）の履行義務は、当事業年度末において、6,880千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域に関するものであり、期末後１年以内に約67％、残りの約33％がその２年以内に収益として認識されると見込んでおります。

　当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については注記の対象に含めておりません。未充足（又は一部未充足）の履行義務は、当事業年度末において、14,114千円であります。当該履行義務は、オペレーション領域に関するものであり、期末後１年以内に約70％、残りの約30％がその２年以内に収益として認識されると見込んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、デジタルプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外への外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　報告セグメントが１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（注）１．取引条件については、一般顧客の場合と同様、案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。

　　　２．その他の関係会社であったＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、2022年１月31日付で保有していた当社株式の全部をＳＯＭＰＯ Light Vortex株式会社に譲渡したことにより、その他の関係会社の親会社に該当することとなりました。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（注）１．取引条件については、一般顧客の場合と同様案件ごとにＳＯＭＰＯホールディングス株式会社と交渉のうえ、市場実勢を勘案して決定しております。

　　　２．WALL株式会社は、当社取締役岡田陽介氏の近親者が議決権100％を保有しております。

　　　３．業務委託料は、第三者との一般取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前事業年度末において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年６月13日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１株当たり当期純利益又は１株当たりの当期純損失の算定上、Ａ種優先株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金の残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金及び契約資産

相手先別内訳

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．仕掛品

ニ．貯蔵品

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2023年６月13日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年５月９日　関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年５月26日、2023年６月１日及び2023年６月２日　関東財務局長に提出。

　2023年５月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第11期第３四半期）（自2023年３月１日　至2023年５月31日）2023年７月13日　関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2023年11月29日　関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＢＥＪＡの2022年９月１日から2023年８月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＢＥＪＡの2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。