株式会社ロジック・アンド・デザイン 半期報告書（少額募集等）－第6期(2023/03/01－2024/02/29)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．第４期までの潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、１株当たり中間(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期中及び第５期以降の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２．第５期中及び第５期以降の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日）等を第５期中間会計期間の期首から適用しており、第５期中及び第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(  )内に中間会計期間の平均人員を外数で記載しております。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社及び当社の関係会社が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

３ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．当社の普通株式は完全議決権株式であります。

２．当社の普通株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式については、単元株制度は採用しておりません。

３．当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。

４．2023年９月８日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式の総数は19,200株増加しております。

５．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をする場合、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、次項に定めるＡ種払込金額に相当する額（以下「Ａ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。ただし、当会社が残余財産を分配する時点でのＡ種払込金額にＡ種優先株式の発行済株式数（「発行済株式数」とは、ある種類の株式について発行済の当該種類の株式の総数から当会社が保有する当該種類の株式の数を除いた数をいう。以下同じ。）を乗じた金額が残余財産の総額を超える場合、Ａ種優先残余財産分配額は、残余財産の総額をＡ種優先株式の発行済株式数で除した額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）とする。

② Ａ種払込金額は以下のとおりとする。

(a) Ａ種払込金額は、当初2,000円とする。

(b) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＡ種払込金額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＡ種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式の併合又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(c) その他上記(b)に類する事由が発生した場合は、Ａ種払込金額は、適切に調整される。

③ Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、①に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当会社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＡ種転換比率（その時点での第２項に定めるＡ種払込金額を、(2) 普通株式を対価とする取得条項 ③ (b)に定めるＡ種転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額の残余財産の分配をする。

(2) 普通株式を対価とする取得条項

① 当会社が当会社の普通株式の上場のため金融商品取引所（日本国外におけるものも含む。）に対し当該上場の申請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からＡ種優先株式を転換するべき旨の要請を受けた場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＡ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

② Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が当会社によるＡ種優先株式の全ての転換に同意した場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＡ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

③ Ａ種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。

(a) 転換により交付すべき普通株式の数

Ａ種優先株式の転換により交付すべき当会社の普通株式の数は以下の算式（以下「Ａ種転換数算定式」という。）により算定される。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

(b) Ａ種転換数算定式におけるＡ種転換価額及びその調整

イ．Ａ種転換価額は、当初、Ａ種払込金額と同額とする。

ロ．当会社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＡ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ハ．上記ロ．に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその事由、調整後のＡ種転換価額、適用の日その他の必要な事項を通知した上、Ａ種転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにＡ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、当会社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＡ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当会社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全ての転換が完了している場合を除く。

(c) Ａ種転換価額の調整を行わない場合

前(b)の定めにかかわらず、Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意した場合には、Ａ種転換価額の調整は行わない。

(3) 種類株主総会

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定によるＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

６．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

① 当会社は、残余財産の分配をする場合、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、③に定めるＢ種払込金額に相当する額（以下「Ｂ種優先残余財産分配額」という。）を分配する。ただし、当会社が残余財産を分配する時点でのＢ種払込金額にＢ種優先株式の発行済株式数を乗じた金額が残余財産の総額を超える場合、Ｂ種優先残余財産分配額は、残余財産の総額をＢ種優先株式の発行済株式数で除した額（なお、計算の結果、１円未満の端数が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。）とする。

② 前項による分配の後なお残余財産がある場合には、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種優先残余財産分配額を分配する。

③ Ｂ種払込金額は以下のとおりとする。

(a) Ｂ種払込金額は、当初4,500円とする。

(b) 当会社がＢ種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＢ種払込金額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＢ種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式の併合又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(c) その他上記(b)に類する事由が発生した場合は、Ｂ種払込金額は、適切に調整される。

④ 第１項及び第２項に従い残余財産の分配をした後になお残余財産がある場合、当会社はＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びに普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＢ種転換比率（その時点での前項に定めるＢ種払込金額を、(2) 普通株式を対価とする取得条項 ③ (b)に定めるＢ種転換価額で除した数をいう。以下同じ。）を乗じた額の残余財産の分配をする。

(2) 普通株式を対価とする取得条項

① 当会社が当会社の普通株式の上場のため金融商品取引所（日本国外におけるものも含む。）に対し当該上場の申請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からＢ種優先株式を転換するべき旨の要請を受けた場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＢ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

② Ｂ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＢ種優先株主が当会社によるＢ種優先株式の全ての転換に同意した場合には、当会社は取締役会（当会社が取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議により定める日をもってＢ種優先株式の全てを当会社の普通株式に転換することができるものとする。

③ Ｂ種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。

(a) 転換により交付すべき普通株式の数

Ｂ種優先株式の転換により交付すべき当会社の普通株式の数は以下の算式（以下「Ｂ種転換数算定式」という。）により算定される。ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。

(b) Ｂ種転換数算定式におけるＢ種転換価額及びその調整

イ．Ｂ種転換価額は、当初、Ｂ種払込金額と同額とする。

ロ．当会社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入する。

　　調整後のＢ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日（株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

ハ．上記ロ．に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当会社はＢ種優先株主及びＢ種登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその事由、調整後のＢ種転換価額、適用の日その他の必要な事項を通知した上、Ｂ種転換価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにＢ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 上記(ⅰ)のほか、当会社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当会社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全ての転換が完了している場合を除く。

(c) Ｂ種転換価額の調整を行わない場合

前(b)の定めにかかわらず、Ｂ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＢ種優先株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意した場合には、Ｂ種転換価額の調整は行わない。

(3) 種類株主総会

当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定によるＢ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回　転換社債型新株予約権付社債

※  当中間会計期間の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当中間会計期間の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2)　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、2,000円とする。

３．新株予約権の行使期間

割り当て日以降いつでも本新株予約券を行使することができる。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価格又はその算定方法

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価格は、その額面金額と同等とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条の定めるところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注) 有償第三者割当　発行価格　4,500円　資本組入額　2,250円　割当先　法人４名

(5) 【大株主の状況】

① 普通株式

2023年８月31日現在

(注) 当社は、Ａ種優先株式を225,000株及びＢ種優先株式を32,000株発行しており、持株比率はＡ種優先株式及びＢ種優先株式を控除して計算しております。

②Ａ種優先株式

③Ｂ種優先株式

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は「(1) 株式の総数等　② 発行済株式数（注）５、６」に記載のとおりです。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

４ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

(注) １．取締役　櫻井正人、宮田俊男、宮本佳和、石田遥太郎は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、就任の時から2025年２月期に係る定時株主総会の終結までであります。

３．監査役の任期は、就任の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結までであります。

(2) 退任役員

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名  女性０名  (役員のうち女性の比率０％)

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(  )内に中間会計期間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当中間会計期間において、当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、重要な変更はありません。

２ 【経営成績等の概要】

(1) 経営成績等の状況の概要

当中間会計期間における当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当中間会計期間は、主に円安の進行やエネルギー・資源価格の高止まりによる物価高、半導体不足による調達難等により、当社を取り巻く環境は引き続き厳しい状況となりました。このような環境の中、当社では商品のアップグレードや画像鮮明化アルゴリズムのチップ化（ASIC化）に関する研究開発を進めると同時に、既存商品に対する引き合いに対してのマネタイズを進めるべく営業活動を積極的に推進した結果、ライフサイエンス領域での販売が堅調に推移いたしました。また、さらなる商品や当社の知名度向上を目指して、防犯、セキュリティ、ヘルスケア、医療機器、官公庁向け等複数回の展示会に出展し、ライフサイエンス領域では学会、説明会、論文発表が続くなど、先々に向けた販売促進活動も積極的に推進いたしました。

以上の結果、当中間会計期間の売上高は131百万円（前年同期比486.1％増）、営業損失は319百万円（前年同期は営業損失103百万円）、経常損失は314百万円（前年同期は経常損失103百万円）、中間純損失は333百万円（前年同期は中間純損失103百万円）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

資産につきましては、前事業年度末に比べ294百万円減少し、170百万円となりました。これは主に、現金及び預金が306百万円減少したこと等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、前事業年度末に比べ104百万円減少し、230百万円となりました。これは主に、未払金が117百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べ189百万円減少し、59百万円の債務超過となりました。これは主に、資本金が72百万円、資本準備金が72百万円増加した一方で、利益剰余金が333百万円減少したこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当中間会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ306百万円減少し、32百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、402百万円（前年同期は97百万円の支出）となりました。これは主に未収消費税等の減少額が25百万円、減損損失が20百万円、棚卸資産の減少額が15百万円となった一方で、税引前中間純損失が333百万円、未払金の減少額が117百万円、売上債権の増加額13百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、53百万円（前年同期は６百万円の支出）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出が26百万円、有形固定資産の取得による支出が14百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、150百万円（前年同期は371百万円の収入）となりました。これは主に株式発行による収入が144百万円、長期借入れによる収入が10百万円あったことによるものであります。

 (2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績及び受注実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

また当社は受注から販売までの期間が短いため、受注実績を省略しております。

② 販売実績

当中間会計期間における販売実績を事業ドメイン別に示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

４ 【研究開発活動】

当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるべく、それらの技術の実用化やさらなる高度化を目指してパートナー企業と共に研究開発に取り組んでおります。

当中間会計期間における当社が支出した研究開発費の総額は212,627千円であります。なお、当社の事業は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【主要な設備の状況】

当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【設備の新設、除却等の計画】

前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の中間財務諸表について、監査法人Growthにより中間監査を受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第５期事業年度の財務諸表　公認会計士　木村尚子氏、公認会計士　原井武志氏

第６期中間会計期間の中間財務諸表　監査法人Growth

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間(自 2022年３月１日  至 2022年８月31日)

当中間会計期間(自 2023年３月１日  至 2023年８月31日)

(4) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式……移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品……先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

建物附属設備：15年

工具、器具及び備品：３年から８年

３．収益及び費用の計上基準

商品の販売について、顧客による商品の検収時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断できるものについては、顧客による当該商品の検収時点で収益を認識しております。

４．中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(中間貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

　※２  消費税等の取扱い

仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動資産の「未収消費税等」として表示しております。

(中間損益計算書関係)

※１  減価償却実施額は、次のとおりであります。

　※２ 営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。

※３  営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。

※４  特別利益の主要項目は、次のとおりであります。

※５  特別損失の主要項目は、次のとおりであります。

※６　減損損失

当中間会計期間において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピングを行っております。

取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。

(中間株主資本等変動計算書関係)

前中間会計期間(自  2022年３月１日  至  2022年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加28,400株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加75,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当中間会計期間(自  2023年３月１日  至  2023年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）Ｂ種優先株式の発行済株式総数の増加32,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高は中間貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の時価等に関する事項

中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。（(注)２を参照ください。）。また、「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前事業年度(2023年２月28日)

当中間会計期間(2023年８月31日)

(注) １．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

２．市場価格のない株式等は、以下のとおりです。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で中間貸借対照表（貸借対照表）に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年２月28日)

当中間会計期間(2023年８月31日)

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金　　

契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

転換社債型新株予約権付社債

　元金利の合計額（利率ゼロ）を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

関係会社株式

前事業年度（2023年２月28日）

関係会社株式   3,600千円は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当中間会計期間末（2023年８月31日）

関係会社株式   3,600千円は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（注）当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の内訳は記載しておりません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間会計期間末において存在する顧客との契約から当中間会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

　　(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前中間会計期間（自  2022年３月１日  至  2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

当中間会計期間（自  2023年３月１日  至  2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　１株当たり純資産額並びに１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位であるため、１株当たり純資産額の算定上、そのＡ種優先株式及びＢ種優先株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、そのＡ種優先株式及びＢ種優先株式相当数を期末の普通株式の数に含めて計算しております

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、2023年８月30日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月に第三者割当による新株式発行を行いました。その概要は次のとおりであります。

１．募集株式の種類及び数：普通株式 19,200株

２．募集株式の発行方法：第三者割当

３．募集株式の払込金額：１株につき 4,600円

４．払込期日：2023年９月８日

５．調達資金の額：88,320,000円

６．資本組入額の総額：44,160,000円

７．資金の使途：当社は今後の事業展開において、保有する画像処理技術をもってマーケットにおけるコア・テクノロジーとしてあらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション確立を目指しており、そのための研究開発資金として充当する予定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の参考情報】

当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第５期）（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）2023年８月30日　関東財務局長に提出

(2) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第三者割当によるＢ種優先株式の発行）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書　2023年９月21日関東財務局長に提出

第二部 【関係会社の情報】

当中間会計期間末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注) 特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

該当事項はありません。

(4) その他の関係会社

(注) 千寿製薬株式会社は、当社の普通株式1,000株及びＡ種優先株式225,000株を所有しております。

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

2023年11月27日

株式会社ロジック・アンド・デザイン

代表取締役社長　佐藤公明　殿

監査法人Ｇｒｏｗｔｈ東京都新宿区

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 木村 尚子

指 定 社 員業務執行社員 公認会計士 原井 武志

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロジック・アンド・デザインの2023年３月１日から2024年２月29日までの第６期事業年度の中間会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロジック・アンド・デザインの2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間（2023年３月１日から2023年８月31日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における私たちの責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

中間財務諸表に対する経営者及び監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

その他の事項

会社の2023年２月28日をもって終了した前事業年度の中間財務諸表及び前事業年度の財務諸表は、それぞれ前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該中間財務諸表に対して2023年７月31日付けで有用意見を表明しており、また当該財務諸表に対して2023年７月31日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。