5580 プロディライト 有価証券報告書－第16期(2022/09/01－2023/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は1,411,650株となっております。

４．当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第12期から第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．第12期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目は記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

10．第12期及び第13期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人による監査を受けておりません。

11．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人により監査を受けております。

12．2023年６月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第12期から第16期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年６月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

（*１）大量の発信を必要とする業務で広く利用される、アウトバウンド・コールに特化した発信システムです。電話を制御する機能をクラウド上に構築することにより、Webブラウザからの発信も可能になります。発信に加え、顧客等の情報の管理・更新まで一貫してPC上で完結できるため、効率的な発信業務を行うことが可能です。

（*２）ハードウェアで構成されることが一般的な「PBX（Private Branch Exchangeの略）」又は電話交換機と呼ばれる電話を制御する機能をクラウド上に構築することで、ハードウェアPBX（電話交換機）を導入することなく、インターネット環境下にあるスマートフォンやPC、IP電話機等の通信端末で発信及び着信できる電話システムです。インターネット環境下であれば場所を問わず、固定電話で広く利用される市外局番や050、0120等の番号を使った発信及び着信、内線通話や着信振り分け、取次転送、IVR（自動音声応答）など、ビジネスで利用されることが多い機能を使うことができます。

（*３）クラウド上にある電話回線を収容した回線専用サーバーから、クラウドPBXへ電話回線を直接収容（接続）することにより、現地に物理的に電話線を引くことなく、クラウド上で回線収容が完結する電話回線です。NTT等が提供する一般的な電話回線は現地に物理線が必要ですが、クラウド直接収容型電話回線の場合はクラウドPBXから端末まではインターネット回線を利用するため、電話回線は不要になります。

そのため、電気設備工事業者による現地の回線工事やPBXへの回線収容作業が不要になるとともに、天災等による電話回線の損害の影響を受けることがないため、業務継続に適した電話環境を構築することが可能です。

（*４）SIP（Session Initiation Protocolの略）と呼ばれる通信端末のことであり、IP電話等の音声通話に広く利用され、実質的に業界標準である通信のルール・規格に則り動作します。受話器を有した電話機型の端末から、コードレスタイプ端末、電話会議で使われるスピーカー型端末など様々なスタイルがあります。

（*５）Short Message Serviceの略で、携帯電話やスマートフォンの電話番号を宛て先にして、テキストメッセージを送信するサービスです。SMSは開封率が高いため、「WEBサイトのURL」など電話では伝えづらい情報や、「コールバックを依頼したい」などの確実に伝えたい内容の通知に有効です。

３【事業の内容】

　当社は、主にPBXをクラウドで提供する「システムサービス」、公衆回線網から各端末までIP回線を使用して音声通信を提供する「回線サービス」、IP電話等の端末機器を販売する「端末販売」を営んでおり、電話環境の構築に必要なサービスの「ワンストップ・ソリューション」を提供することが可能です。「テレワークの導入」や「オフィスのフリーアドレス化」等の働き方改革、企業の「BCP（*６）対策」が進む中、固定電話を切り口に、固定電話・モバイル端末という垣根を超え、「電話のあり方」そのものを変革する電話のデジタルトランスフォーメーション「電話のDX」を顧客に提供しています。

（*６）Business Continuity Planの略で「事業継続計画」と呼ばれます。テロや災害、システム障害など危機的状況下に置かれた場合でも、重要な業務が継続できる方策を用意し計画しておくことです。

当社は、セグメント情報を記載していないため、サービス区分別に記載しております。

（１）システムサービス

　当社は、技術革新における大きなパラダイムシフトのひとつであるクラウド技術をPBXに応用し、当社が独自に開発したクラウドPBX「INNOVERA」を顧客に提供しております。これまで社内に設置していたPBXをクラウド上に構築することにより、固定電話の機能をスマートフォンやPC、専用のIP電話等で場所を問わずに利用でき、会社のビジネスフォンを持ち出す感覚で電話を利用することができます。このように「INNOVERA」では、旧来の電話システムの弱点であった場所の制約を無くすことで、「テレワークの導入」や「オフィスのフリーアドレス化」の障害のひとつとなっていた電話の問題を解決することが可能です。

　もう一つの「INNOVERA」の特徴として、過去６ヵ月間分の全通話を自動録音する「全通話録音」、自動応答内容や流す時間を自由設定できる「ガイダンス設定」、その他「通話履歴検索」や「着信拒否」など多種多様な標準機能を備えています。また、用途に応じて、「順番にお繋ぎしますのでお待ちください」などの案内アナウンスでオペレーター数を超えた受電を保留し、順番に対応することが可能な「キューイング」等豊富な追加オプションや、コールセンターなどの架電業務に役立つ機能にも対応しています。

　さらに、突然の出社自粛要請や、地震・災害など企業のBCP対策としても「INNOVERA」は有効です。発着信、内線番号及びIVR（自動音声応答）の設定など電話環境の変更が必要になった場合、従来のPBXでは専門家による現地のローカルネットワーク環境下での変更作業が必要でした。しかし「INNOVERA」はクラウド上にシステムが構築されているため、環境設定などには場所の制約がなく、全てWebブラウザから行うことができ、AIオプションなど機能の追加も現地での作業や工事は不要であります。例えば支店で災害が起こり出社困難になった場合でも、インターネット環境下にある別の場所からPCやスマートフォンのWebブラウザを通して、被災した支店の電話応対が他拠点でできるように発着信設定を変更することも可能です。

　「INNOVERA」はクラウド上にシステムが構築されているため、従来のPBXのように機械的な故障という概念がなく、現地でのメンテナンス作業も不要です。「INNOVERA」は当社が随時メンテナンスや更新を行っているため、ユーザーは常に最新状態の電話環境を利用できます。オプション等の機能追加も物理的な作業や工事が不要なため、必要に応じて随時追加が可能です。

　2015年９月のサービス開始後、「INNOVERA」は従業員数10人以下の事務所から従業員数1,000人以上の大企業まで、顧客の規模を問わず幅広く導入されてきました。さらに利便性を向上すべく2020年12月には「INNOVERA PBX2.0」にプラットフォームを一新しました。「INNOVERA PBX2.0」では、ID・パスワードであらゆる端末にログインが可能な「ホットデスク」、パーク保留電話をグループ毎に分けることができる「パークグループ」、一つの電話番号で電話も音声会議も可能な「カンファレンス」などの新機能を搭載しております。

　上記以外にも、オフィスなどで利用されるビジネスフォンの機能と、「Autocall」や「Outbound」、「プレディクティブコール」等、顧客応対に特化したコールセンター用の機能を同一のプラットフォームで使用することが可能です。また、2023年10月には、電話でのお問い合わせをWebでの案内に誘導することで応対の効率化を図る「SMS送信」機能も新たにリリースしております。当社は、「INNOVERA PBX2.0」により、これからの「電話のあり方」や業界の常識を変え、顧客の利便性を向上させ、業務コストの削減や、小規模コールセンターの内製化などにも対応が可能と考えております。

　さらにクラウドPBXである「INNOVERA PBX2.0」は、API（*７）技術を用いて「kintone」、「カイクラ」及び「ネクストSFA」など他社のクラウドサービスと連携することで、電話機能に付加価値を追加した新たなサービスを提供しております。

　AI技術を応用したオプションでは、留守番電話に吹き込んだメッセージをそのままチャットツールに送りテキストで内容が確認できる「Speech Posting」や通話録音の内容を文字化して送る「INNOVERA Text」、音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」などの便利なサービスを追加しています。今後は「音声合成」や「音声翻訳」、「多言語通訳」など様々なAI技術を応用することにより、「INNOVERA」を更に進化させ、誰もが分け隔てなく意思疎通ができる「バリアフリー・コミュニケーション」プラットフォームの実現を目指し、音声コミュニケーションを通じたよりよい社会の構築に貢献してまいります。

（*７）Application Programming Interfaceの略で、アプリケーション同士を連携させるために必要となるソフトウェア機能を共有する仕組みを指します。PCに周辺機器をUSBで繋ぐことで機能拡張できるように、ソフトウェアの分野においても、アプリケーションの開発元がそれぞれのAPIを公開することで、異なったアプリケーション間で連携させ、機能拡張することができます。

（２）回線サービス

　当社は、アルテリア・ネットワークス株式会社と提携した「IP-Line」などクラウド上の「INNOVERA」に直接収容（接続）可能なIP電話回線サービスを提供しています。通常、電話を開設する際は、屋外から屋内の電話へ物理的な回線を引く必要がありますが、「IP-Line」はクラウド上の「INNOVERA」に直接収容し、インターネットを利用し音声通話を行うため、電話回線の設置は不要です。そのため、現地が災害に見舞われた場合にもインターネットが繋がっていれば電話の利用が可能であり、企業におけるBCP対策としても有効です。

　また、「IP-Line」では、「90秒課金」の料金設定により通話料削減が見込めるほか、IP電話回線でありながら、東京23区や大阪市など全国主要都市の市外局番（0AB～J番号）が利用でき、使用中の電話番号を変えずに、固定電話回線からIP電話回線へ移行できる特徴を持っています。

　また電話回線のほか、NTT東日本、NTT西日本との光コラボレーション事業である当社ブランドの光回線「INNOVERA光」も提供しており、クラウドPBXと各利用端末間のインターネット回線も提供しています。

　当社では、外部の企業との協業のひとつの形として、OEM（相手先ブランド）により、クラウドPBXシステムや回線の提供も行っております。

（３）端末販売

　当社はインターネット環境下でクラウドPBXと組み合わせて利用可能な、LANケーブルを接続インターフェイスとするSIP電話機を販売している中国Yealink社との間で、日本におけるSIP電話機の総代理店契約を締結し、販売やサポート、日本語ファームウェア（組み込みソフトウェア）の開発と運用を担っております。「INNOVERA」と共に端末を提供するだけでは無く、「INNOVERA」以外の他社製クラウドPBXでも利用できる汎用性を持つため、端末単独での販売も行っております。

　当社は4K表示、1,200万画素カメラや高機能スピーカーも搭載するWeb会議用大型ディスプレイ「MAXHUB」の販売も行っております。「MAXHUB」はプレゼンテーション機能に加え、ホワイトボード機能も有するなど、大画面での会議の効率化に寄与する製品です。また、同商品はオフィスなどのビジネスシーンだけでなく、電子黒板として教育現場への導入も進んでおり、教育のIT化、リモート授業推進の一翼を担っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、受入出向者、契約社員、パートタイマーは就業しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社のミッションは、「これからもつながるを、もっと。」です。人とコミュニケーションできる喜び、人とコンタクトできる安心感、最も普遍的なコミュニケーションツールシステムの開発を通じて、日々革新している「電話」文化を大切に継承・発展させ、これまでもこれからも、人がどこでも誰とでも、つながることができる社会を実現することを目指しております。

　当社は、ミッションをより具体的に実行するために、以下を経営基本方針として掲げています。

　「常に未来を見つめ、人と企業の喜びをモットーに、日々の活動を通じ社会の発展に貢献することを目標とし、社会を支えるインフラ企業を目指します。」

　上記目標の実現のために

・　利益ある成長を持続し企業価値の向上を目指します。

・　いつもお客様の立場で考え、行動する企業を目指します。

・　時代を読む発見力を養い、想像し流れにすぐ対応できる企業を目指します。

・　社員一人一人の個性と能力、そしてチームワークを最大限に発揮できる企業風土を作ります。

・　技術力向上に努め、初心と感謝を忘れず社員をはじめ、当社にかかわるステークホルダーに対し貢献できる企業づくりに努めます。

（２）目標とする経営指標

　当社はストック型ビジネスモデルのため、「INNOVERA PBX」のアカウント数（利用端末数）及び「IP-Line」のチャネル数（同じ電話番号での同時利用可能者数）を伸ばし、アカウント及びチャネルの解約率を低く抑えることが安定した収益拡大につながります。そのため、「INNOVERA PBX」の総アカウント数と解約率、「IP-Line」の総チャネル数と解約率、リカーリング（継続）売上高比率を重要な経営指標と考えております。

　なお、総アカウント数は、「INNOVERA PBX1.0、2.0」の契約アカウント数の合計で、総チャネル数は、「IP-Line」（OEM含む）の契約チャネル総数の数値であります。

（注）１. 「INNOVERA PBX」総アカウント数は、当事業年度末時点の「INNOVERA PBX1.0」と「INNOVERA PBX2.0」の契約アカウント数の合計を記載しております。（「INNOVERA Outbound」のアカウント数は含みません）。

２．月平均解約率（アカウント）（％）は、「INNOVERA PBX1.0」と「INNOVERA PBX2.0」の当月解約アカウント数÷前月末の契約総アカウント数で毎月の解約率を計算し、その12ヵ月の平均を記載しております。

３．「IP-Line」総チャネル数は、当事業年度末時点の「IP-Line」契約総チャネル数（OEM含む）の合計を記載しております。

４．月平均解約率（チャネル）（％）は、「IP-Line」の当月解約チャネル数÷前月末の契約総チャネル数で毎月の解約率を計算し、その12ヵ月の平均を記載しております。

５．リカーリング売上高比率（％）は、リカーリング・レベニュー（システムサービス売上高＋回線サービス売上高－初期導入費用）÷総売上高で計算して、記載しております。

（３）当社の経営戦略

　クラウドPBX市場の規模は、2022年度実績の242億円から2023年度見込は286億円（前年度比18.2％増）、FMC（Fixed Mobile Convergence）市場の規模は、2022年度実績の313億円から2023年度見込は326億円（前年度比4.2％増）、03や06等の市外電話番号を利用した0ABJ電話サービス市場（法人利用）の規模は、2022年度2,668億円から2023年度見込は2,627億円（前年度比1.5％減）（出典：株式会社富士キメラ総研「2023コミュニケーション関連マーケティング調査総覧」）と総じて拡大しており、今後もテレワークの推進、フリーアドレス化などのオフィス環境の変化、企業のBCP（事業継続計画）対策の強化等に向けた取組みとしてのクラウドPBX導入など市場の成長が見込まれています。

　当社は、「テレワークの導入」「オフィスのフリーアドレス化」等の働き方改革が進む中、固定電話を切り口に、固定電話・モバイル端末という垣根を超え、「電話のあり方」そのものを変革する電話のデジタルトランスフォーメーション「電話のDX」を牽引し、次世代の電話・通信分野でのリーディングカンパニーを目指し、その先の「言葉の壁を越えて、誰もがつながり心が通う社会」を実現するために全ての人が垣根を越え、分け隔てなく容易にコミュニケーションができる「バリアフリー・コミュニケーション」へのプラットフォームを構築します。そのため、以下を主な取り組み項目としています。

①　主力サービス「INNOVERA」の進化

　当社は、クラウドPBX「INNOVERA」のサービスを2015年９月から開始し、事業を拡大してまいりましたが、更なる顧客の利便性を追求し、2020年12月に「INNOVERA PBX2.0」へプラットフォームを一新しました。

　「INNOVERA PBX2.0」ではブランドカラーを、DXをイメージする明るいカラーに変更するとともに、UIを左カラム（*８）形式へ変更し、新機能として、ID・パスワードであらゆる端末にログインが可能な「ホットデスク」、受信電話のパーク保留を、グループ毎に振り分けが可能な「パークグループ」、一つの電話番号で電話も音声会議も設定可能で、参加者の事前登録も不要な「カンファレンス」、従業員の状況（在席中、離席中等）が

確認できる「プレゼンス」、電話でのお問い合わせをWebでの案内に誘導することで応対の効率化を図る「SMS送信」等の機能を搭載しました。また、別々のサービスであった登録した電話番号に一斉に発信できる「Auto Call」、電話機ではなくPCのWebブラウザから発信ができ、顧客の情報管理もあわせてできる「Outbound」、PCからの発信に比べ最大３倍のスピードで自動発信できる「プレディクティブコール」機能を統合するなど、顧客の利便性を向上させました。

　2024年８月期には状況・条件に応じて着信するユーザーをあらかじめ指定できる「自動着信呼分配」機能を搭載する予定であります。

　「INNOVERA PBX2.0」向けにスマートフォンのアプリケーションソフト「INNOVERA Call」を自社開発し、2022年１月にサービスを開始しております。今後は、他社のクラウドサービスとの連携を強化するなど「INNOVERA」の更なる進化を目指してまいります。

（*８）User Interfaceの略で、Webページのデザインや文字のフォントや目に見えない操作性や機能を指し、左カラムは、WebにおいてWebサイトのレイアウトを指し、人の目の動きを考慮して、サイドバーを左に配置する方法により、コンテンツを把握してもらいやすいメリットがあると考えられています。

②　販売代理店とのパートナーシップの強化

　中堅企業をメイン・ターゲットとしていた当社が、10人以下の事務所から1,000人以上の大企業まで顧客基盤を更に拡充していくには、今まで以上に販売代理店とのパートナーシップを強化する必要があると考えております。そのために2022年９月から販売代理店制度「パートナープログラム」を開始し、販売代理店との関係を強化してまいりました。具体的には、獲得アカウント数に応じて販売代理店のランクを設定する「メンバーシップ制度」等を導入し、ランクに応じた販売代理店への特典の提供、販売代理店が製品カタログ等の最新資料をダウンロードできる「専用ポータルサイト」の開設などを行ってまいりました。今後は、さらなる販売代理店の開拓を進めるとともに、「専用ポータルサイト」への自動見積機能の搭載など、販売代理店の販売活動の促進をサポートしてまいります。

③　AI技術の応用

　当社が目指す「バリアフリー・コミュニケーション」を実現するためには、AI技術を応用したサービスが必要不可欠です。2022年８月期にサービス提供を開始した音声メッセージをテキストで届ける機能「Speech Posting」や、通話録音した内容をテキスト化する機能「INNOVERA Text」、2023年８月期にサービス提供を開始した音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」等のオプション機能に加え、今後もAIベンダーと協業し「音声合成」（2024年８月期予定）や「音声翻訳」、「多言語通訳」（2025年８月期以降予定）等の様々なAI技術を「INNOVERA」と連携させ、新しいサービスを提供することで「バリアフリー・コミュニケーション」の実現を目指してまいります。

④　ブランド力の向上

　まだ当社の主力サービス「INNOVERA」の知名度は高くなく、ブランドとしては未成熟と考えております。各種展示会への出展に加え、サイトへの訪問者が最初にアクセスするランディングページの改善、クラウドPBXや社名などを単語検索した際の画像広告「Web広告配信」などの施策も含め「INNOVERA」の知名度向上やブランド力の確立を目指してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　クラウドPBX等の音声ソリューション事業は、導入コストの低さとスピーディーな導入が可能な点から注目を集める一方、新規参入が多い事業でもあります。当社は、競合他社との差別化を図るために、顧客のニーズを的確に捉えたサービスの開発や信頼性の高いシステムの構築が必要であると考え、以下の７点を重点課題として取り組んでおります。

①　開発力の強化

　競合他社との差別化を推進するにあたり、様々な規模、業種、業界の顧客の声が集まることを活かし、操作画面の使用性向上、レポート機能強化及び新機能追加の開発に加え、API技術を用いて「楽テル」、「kintone」及び「ネクストSFA」など他社のクラウドサービスとの協業連携やAI技術の応用等により、付加価値向上並びにユーザビリティの追求を行っております。2024年８月期には状況・条件に応じて着信するユーザーをあらかじめ指定できる「自動着信呼分配」機能の「INNOVERA」への搭載、AI技術である「音声合成」機能の「INNOVERA」への搭載、「Sales Force」などの他社プラットフォームと「INNOVERA」との連携を進める予定であります。

②　システム安定性の強化

　当社はクラウドPBXシステムの提供及び音声伝送サービスを行っているため、高い安全性及び稼働率が常に求められます。それらを実現すべく、365日24時間のシステム提供に耐えうる設備投資等を含め、持続可能かつ高品質なサービスを追求しております。

③　人材育成

　当社従業員の平均勤続年数は４年５ヵ月（2023年８月31日現在）と短く、企業理念、行動指針、経営方針を体現できる人材の育成が課題であると認識し、新入社員・一般社員・管理職の各階層向けに研修を実施し、人材育成を強化しております。また、今後の更なる成長には、自ら考え、変化に対応していくことでビジネスを創り出せる人材の育成が必要と考えております。そのため、各階層向け研修の他、チャレンジする社員に対しては人材教育を行うための研修制度を充実させ積極的な育成を行ってまいります。

④　組織体制の整備

　当社は少人数で効率的な組織運営を図り、生産性の向上に努めております。しかし今後、大きく成長していくためには、人員の拡充と組織体制の整備が必要不可欠であると考えております。顧客の要望をスピーディーに実現できる組織を目標に、専門能力を有する人材の補強、社内研修の更なる充実及び管理職のマネージメント能力の強化を図り、組織体制の整備を進めております。

⑤　内部管理体制の強化

　企業の成長には、顧客のみならず、社会的な信用を得ることも重要な課題であると考えております。そのため当社はコーポレート・ガバナンスの充実に努め、内部統制システム及びコンプライアンス体制の強化、並びに経営の透明性の確保を図り、企業倫理の一層の向上に努めてまいります。

⑥　知名度の向上

　当社は主力サービスである「INNOVERA」を2015年９月から販売してきた実績がありますが、いまだ認知度は高いとは言えず、ブランドとしては未成熟と考えております。しかし、働き方改革が浸透しテレワークやオフィスのフリーアドレス化に対するニーズが増していく中で、クラウドPBXは、企業にとって必要なサービスになりつつあります。今後はWeb広告やWebサイトの強化、販売代理店網の拡大などを通じた導入企業の拡大に向け、知名度の向上に取り組んでまいります。

⑦　事業基盤の拡充

　当社のビジネスは音声通話に関連したシステム・回線・端末のソリューションをワンストップで提供ができることを強みとしております。新機能やAI技術の応用により「INNOVERA」の付加価値を高め、主要事業の拡大に努めるとともに、他社のクラウドサービスとの協業連携を推進し、周辺事業の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、ミッションに「これからもつながるを、もっと。」を掲げ、日々の活動を通じ社会の発展に貢献することを目標とし、社会を支えるインフラ企業を目指しています。当社は、このミッションや基本方針達成に向け、「日々挑戦（企業理念）」することで、事業の持続可能性を高めてまいります。これを実現する体制としては、経営会議を「サステナビリティに対する取り組み機関」として位置づけております。同会議は当社取締役会の下に設置され、当社のサステナビリティをめぐる課題や方針の決定・各部門における取り組みの検討・検証、必要に応じて取締役会への報告を行います。同会議は代表取締役社長を議長とし、社内取締役、各担当部門の本部長により構成され、常勤監査役がオブザーバーとして参加しています。 （２）戦略

当社事業の鈍化が事業継続並びに地球環境のサステナビリティに影響を与えるという観点のもと、クラウド技術によるシステムの利点を生かし、AIを中心とする技術の応用や他社クラウドサービスとの連携など技術開発を続けております。 （３）リスク管理

当社は、主にPBXをクラウドで提供する「システムサービス」、公衆回線網から各端末までIP回線を使用して音声通信を提供する「回線サービス」、IP電話等の端末機器を販売する「端末販売」を営んでおり、電話環境の構築に必要なサービスの「ワンストップ・ソリューション」を提供することが可能です。当社の事業が伸張することにより、現在主流である、電話設備として必要なサーバーやネットワーク機器などを各社で保有する必要がなくなるため、それら設備の原材料が削減され、更新時の廃棄等がなくなることにより、地球環境に対するサステナビリティに貢献できるものと考えております。このような観点に基づき、経営会議において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理を行っております。 （４）指標及び目標

当社はストック型ビジネスモデルのため、当社システムサービスである「INNOVERA」のアカウント数（利用端末数）を伸ばし、アカウントの解約率を低く抑えることが安定した収益拡大につながることから、これを重要な経営指標（＝サステナビリティ指標）と考えております。

この経営指標の推移は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

（５）人的資本に関する「戦略」並びに「指標及び目標」

女性活躍・男女共同参画の重点方針2023において、女性活躍と経済成長の好循環を実現するための具体的な施策の一つとして、2025年を目途に女性役員を１名以上選任が示されておりますが、この施策に先立ち、当社は、2022年４月に女性役員の選任を行い、当社経営において様々な面で好循環を実感しております。当社は、多様性あふれる従業員が生き生きと活躍できるような環境整備が、人的資本の充実に繋がると考えていることから、この環境整備の一環として女性管理職の増員を目指しております。現在、女性管理職は２名でありますが、2025年度（2026年８月）までに、さらに１名の管理職登用を目指します。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスクについて

①　競合の激化に伴うリカーリング売上高比率の低下、解約率上昇リスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　新型コロナウイルス感染症拡大等を契機としたテレワークへの需要拡大に伴い、クラウドPBXへの移行が促進されています。今後、新規参入企業が増加し、競合企業の提供するサービスが顧客の支持を集め、急速に拡大することも考えられます。当社は顧客の意見や動向をタイムリーに捉え、顧客企業の期待に応えるサービスを提供することにより、高いARR（Annual Recurring Revenue）、「INNOVERA」やIP電話回線等の月額定額利用料などのストック収入及び低い解約率を享受しておりますが、当社の既存顧客が新規参入企業等のサービスに移る可能性があります。当社の競争優位性が発揮できなくなった場合、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新により競争力を失うリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　クラウドサービスの技術革新スピードは大変早く、スマートフォン等の携帯電話を固定電話の代わりに内線電話として利用するFMC化が進むと共に、PBXも据置型からクラウド型に移行しつつあります。クラウドPBXへのCRM（顧客管理）機能の付加に加え、AIによるテキスト化や自然言語処理など技術革新への対応が遅れた場合、当社の提供するサービスが陳腐化することで他社との競争に劣後する可能性があります。そのため当社はこのような技術革新に対応できるよう、常に最先端技術をキャッチアップすると共に、新サービスの積極的な投入や創造的な職場環境の整備、研究開発活動の強化等を推進しております。しかし当社が技術革新に対応できない場合、当社の財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　企業買収や他社との業務提携に関して想定した効果が得られないリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は事業領域拡大のため、今後も業務提携に加え企業買収等も実施する可能性があります。これらの意思決定に際しては、対象となる企業の技術力や事業内容、財政状態や取引関係等について詳細な事前調査を実施し、十分にリスクを検討する予定です。しかし事前調査で把握できなかった問題の発生、事業環境の変更等により当初想定した効果が得られない場合、企業買収で生じたのれんの減損処理等により、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害、有事及び未知の感染症等によるリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社の事業拠点の設備は、本社所在地である大阪市中央区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、事業の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、テロリズム、戦争等の有事や未知の感染症の蔓延が生じた場合には、外出制限による事業活動の停滞、従業員の全面的な在宅勤務への移行等で当社の事業活動に支障をきたす可能性があるとともに、業績に影響を与える可能性があります。

　このリスクへの対応として、平時より出社勤務と在宅勤務を組み合わせた働き方を取り入れており、緊急事態の発生により全面的な在宅勤務の移行が必要となる場合においても、事業活動が継続できる体制を構築しております。

（２）事業内容に関するリスクについて

①　特定仕入先への依存等のリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の主要サービスのひとつである回線サービス「IP-Line」は、アルテリア・ネットワークス株式会社の回線を利用してサービスを提供しております。今後、同社の経営方針等により、サービスの提供条件、回線仕入価格などの取引条件の変更があった場合、又は何らかの理由で同社との取引が継続できなくなった場合には、当社の「IP-Line」以外のサービスも含め業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においてそのような兆候は認識しておりません。

　また当社はSIP電話機端末の主要な仕入先である、中国Yealink社との間で、両社の合意に基づき設定した四半期毎の仕入目標金額を２四半期連続で達成できなかった場合はYealink社が販売権を取り消す事ができる条項や、Yealink社は書面での通知により製品供給を停止できる等が定められたSIP端末機器の製品供給契約を締結しています。当社はYealink社と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由でYealink社から製品の供給を受けることができなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムに関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社が提供しているクラウドPBX及びIP回線等は、インターネットを経由してサービスの提供が行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラに依存しています。継続的かつ安定的なサービスを提供するために、当社ではサーバーの増強やシステムへの負荷の分散、バックアップ体制の構築やセキュリティの強化、強固なシステム管理体制等により、システム障害への対応を行っております。しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故や不正アクセス、その他の要因によるシステム障害やネットワークの切断等、予測不能なトラブルが発生した場合、サービスの提供が不可能となるだけでなく社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不正行為等によるレピュテーションリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は全役職員向けのコンプライアンス研修や内部監査等を継続的に行っておりますが、不正行為その他の要因により当社サービスへの信頼性やイメージが低下、又は当社のレピュテーションが悪化することにより、当社の事業展開や顧客の獲得・維持が困難になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ユーザー確保及び事業拡大を図るために、当社の営業部門による直接販売だけでなく販売代理店も活用しております。販売代理店とは、パートナープログラム制度の導入や、サービスの勉強会等をするなど良好なパートナー関係を構築していますが、販売代理店による不正行為等が発生した場合も、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制について

①　電気通信事業法に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社の主要サービスのひとつである回線サービスは、電気通信事業法に基づく届出を行っており、同法の規制を受けております。当社は同法が規定している内容を社員・役員に周知徹底し、この法令に則って事業を展開しております。同法には届出の取消事由等の定めはありませんが、何らかの事由によって監督官庁から行政処分などを受けた場合、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性、事業が行えなくなる可能性があります。

②　個人情報の保護に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は業務を通じて入手した、顧客の通話記録等の個人情報及び秘密情報等を多数保有しており、個人情報保護に関する法律の規制を受けております。当社では情報保護のために情報管理体制の構築や従業員への教育等を行い、情報漏洩の防止に努めております。プライバシーマークを取得すると共に、全役職員に対して情報セキュリティに関する研修やテスト、情報漏洩・持ち出し等をテーマとする講習会なども実施しております。当社は個人情報保護方針に基づく適切な個人情報保護の運営に努めておりますが、人為的ミスや外部からの不正アクセス等により、当社が保有する個人情報等が外部に流出した場合、事後処理に相当の費用を要すると共に当社のレピュテーションが低下し、損害賠償請求により信用が毀損されるなど、当社の事業や業績に影響を与える可能性があります。

③　その他の法的規制に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社のサービスに関連する法令としては、前述の２項目に加えて景品表示法、建設業法、独占禁止法、特定商取引法、プロバイダ責任制限法、犯罪収益移転防止法、下請代金支払遅延等防止法、電波法、製造物責任法などがあります。これら諸法令に関する違反などがあった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの法的規制を遵守するため、当社では、関係法令の制定、改廃に関する情報収集やモニタリングを確実に行い、事前の対策を図るとともに、法令等に定められた資格者の配置や社員へ関係法令の周知徹底に努めることにより法的規制に関するリスクの低減に努めています。

　なお、建設業法に基づく当社の許可番号は、以下のとおりです。

④　知的財産権の侵害に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社はオープンソースを利用したシステム開発等によりサービス提供を行っており、過去及び現時点において、当社に対して第三者から知的財産権の侵害等による訴訟等が発生した事実はありません。当社が運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム、著作権等に関しては、第三者の知的財産権に対する侵害、又は第三者による不正使用等を防止するために、顧問弁護士や弁理士と協力して確認を行っております。しかしながら当社が認識できない範囲で、第三者による知的財産権が既に成立している、又は新たに第三者による知的財産権が成立する可能性もあります。その内容によっては、当社に対する損害賠償や使用の差し止め請求等が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。これらへの対応は結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となるなど、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、内部統制システムの基本方針を策定するとともにリスクマネジメント規程やコンプライアンス規程などを制定、運用し、法務部門は顧問弁護士とも連携してコンプライアンスの強化に努めております。社外役員も参加する取締役会や監査役会、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会などの場でも、広汎な視点からリスクの検討・分析・低減に向けた取り組みを行っております。これらの対策にも関わらず、訴訟等の過程において当社の責任を問う司法判断がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業体制に関するリスクについて

①　優秀な人材の確保に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保が最重要課題であると認識しております。当社では、将来に向けた積極的な採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。

　当社は今後もこれらの施策を継続していく予定でありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　小規模組織であることのリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業発展に応じて、採用や能力開発等により業務執行体制及び内部管理体制の充実を図ってまいります。当社の事業拡大に応じた十分な人材の確保及び育成が不十分な場合、当社の業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他のリスクについて

①　有利子負債への依存度及び金利動向の影響に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、事業資金について自己資金の他、金融機関からの借入等により調達しております。

当事業年度末において、残高のある有利子負債の一部には変動金利が適用されています。金利上昇局面においては、支払利息・社債利息が増加することで、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また将来、金利が上昇することで資金調達コストが増大した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

　当社では、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は140,250株であり、発行済株式総数1,632,850株の8.6％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策に関するリスク

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④　資金使途に関するリスク（想定した投資効果が得られないリスク）

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

　公募増資による調達の資金使途に関しては、現時点では知名度向上に向けた広告宣伝、優秀な人材の採用、オフショア開発の海外リソースの開拓、AI関連を中心とする新規サービスの開発や技術ベンダーへの資金提供等に充当することを計画しております。しかしながら当社事業の特性上、事業環境や経営環境の急速な変化により、計画通りに使用したとしても想定どおりの投資効果を得られず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計は、1,162,179千円となり、前事業年度末に比べ297,804千円増加いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

　当事業年度末における流動資産は、985,244千円となり、前事業年度末に比べ292,090千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が289,234千円、売掛金が31,746千円増加した一方で、商品が28,042千円減少したことによるものであります。

　当事業年度末における固定資産は、176,934千円となり、前事業年度末に比べ5,714千円増加いたしました。

これは主に建物が3,590千円、ソフトウエアが15,855千円増加した一方で、投資その他の資産のその他が16,703千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は、509,427千円となり、前事業年度末に比べ85,823千円減少いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

　当事業年度末における流動負債は、350,880千円となり、前事業年度末に比べ26,404千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が20,222千円、買掛金が9,630千円、未払費用が1,972千円、賞与引当金が3,077千円増加した一方で、１年内償還予定の社債が10,000千円、訴訟損失引当金が1,831千円、１年内返済予定の長期借入金が1,809千円減少したことによるものであります。

　当事業年度末における固定負債は、158,547千円となり、前事業年度末に比べ112,227千円減少いたしました。これは主に長期借入金が103,963千円、社債が10,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は、652,752千円となり、前事業年度末に比べ383,627千円増加いたしました。これは東京証券取引所グロース市場への上場に伴う公募増資等により、資本金が146,522千円、資本剰余金が146,522千円増加したこと、当期純利益90,581千円により利益剰余金が増加したことによるものであります。内訳は、資本金246,017千円、資本剰余金236,017千円、利益剰余金170,716千円であります。

　この結果、自己資本比率は56.17％（前事業年度末は31.14％）となりました。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、エネルギー・資源価格の高騰、円安の影響に伴い、国内物価の上昇が続いているものの、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴うインバウンド需要の増加、雇用・所得改善を背景とした個人消費の増加等、各種政策の効果もあり、内需を中心に景気は緩やかな回復傾向にあります。

　このような状況のなかで、当社では前事業年度に引き続き、自社開発のクラウドPBX「INNOVERA」を中心に、様々なIP電話回線、スマートフォンアプリ、ネット回線、固定端末をワンストップで提供することにより、お客様の「電話のDX」の実現など、更なる収益力の向上に取り組んでまいりました。2023年２月に「INNOVERA」AIオプションの第３弾として、音声通話からユーザーの感情を分析できる「INNOVERA Emotion」をリリース、同年３月に「INNOVERA」と、株式会社ジオコードの提供するクラウド営業支援ツール「ネクストSFA」とのAPI連携サービスを開始、同年７月に従業員の状況（在席中、離席中等）が確認できる「プレゼンス」機能を「INNOVERA」に実装、電話でのお問い合わせをWebでの案内に誘導することで応対の効率化を図る「SMS送信」機能の開発完了（2023年10月リリース）など、「INNOVERA」の更なる進化を目指してまいりました。また、2022年９月より開始した販売代理店制度「パートナープログラム」では、獲得アカウント数に応じて販売代理店のランクを設定する「メンバーシップ制度」等を導入し、販売代理店とのパートナーシップ強化を通じた販売力の強化に取り組んでまいりました。当事業年度におけるリカーリング売上高は、前期比14.0％増加の1,609,607千円となっており、「INNOVERA PBX」の月平均解約率（アカウント）は前期の0.64％に対し0.90％、「IP-Line」の月平均解約率（チャネル）は前期の0.85％に対し0.94％となりました。

　その結果、当事業年度における売上高は2,008,319千円（前期比13.0％増）、営業利益129,389千円（前期比16.9％増）、経常利益126,498千円（前期比10.2％増）、当期純利益90,581千円（前期比10.7％増）となりました。

　なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメントごとの経営成績の記載は省略し、サービス区分別の状況を記載しております。当事業年度におけるサービス区分別の状況は、次のとおりであります。

（システムサービス）

　システムサービスは、前事業年度に引き続き、顧客のDX需要が堅調であり、パートナープログラムも奏功したことから、「INNOVERA」のアカウント数を順調に伸ばしました。その結果、売上高636,653千円（前期比11.1％増）、売上総利益379,559千円（前期比6.2％増）となりました。

（回線サービス）

　0ABJ型IP電話回線サービスは、「INNOVERA」のアカウント増に伴うチャネルの増加のほか、既存顧客の事業や拠点拡大等によるチャネル追加があったことから、「IP-Line」の総チャネル数が増加いたしました。その結果、売上高1,077,709千円（前期比14.1％増）、売上総利益459,061千円（前期比14.9％増）となりました。

（端末販売）

　端末販売は、「INNOVERA」の大型案件の受注に伴うYealink社製SIP端末の販売が好調であったことから、販売台数が増加いたしました。その結果、売上高251,063千円（前期比7.9％増）、売上総利益82,011千円（前期比11.5％増）となりました。

（その他）

　その他の売上高につきましては、売上高42,892千円（前期比62.5％増）、売上総利益42,892千円（前期比62.5％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ241,232千円増加し、485,459千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は148,344千円（前期比66.3％増）となりました。これは主に税引前当期純利益が126,498千円、棚卸資産の減少額28,970千円、減価償却費25,399千円、未払消費税等の増加額3,950千円、仕入債務の増加額9,630千円による資金の増加があったものの、保険解約返戻金11,739千円、売上債権の増加額31,746千円、法人税等の支払額30,779千円、訴訟損失引当金の減少額1,831千円、前渡金の増加額1,073千円等による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は60,856千円（前期比7.9％減）となりました。これは主に保険積立金の解約による収入26,730千円があったものの、定期預金の預入による支出48,001千円、無形固定資産の取得による支出32,992千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は153,747千円（前事業年度は89,132千円の支出）となりました。これは主に新株の発行による収入293,045千円があったものの、長期借入金の返済による支出105,772千円、社債の償還による支出20,000千円、上場関連費用の支出10,142千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント別の記載は省略し、サービス区分別に記載しております。

（注）最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度における売上高は2,008,319千円（前期比13.0％増）となりました。これは主に、各サービスの新規契約の獲得及び新規契約先や既存契約先において追加のアカウント、チャネル契約を獲得したことによるものであります。さらに、当社は「INNOVERA」のAIサービスである「INNOVERA Emotion」のサービス提供を開始し、更なる収益力の向上に取り組んでおります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度における売上原価は1,044,794千円（前期比13.6％増）となりました。

　これは主に、システムサービスにおける、販売増加に伴う販売代理店へのインセンティブの支払、サーバーの利用料等及び回線サービスにおけるチャネル数の増加による売上高増加に伴う売上原価の増加によるものです。

　この結果、当事業年度の売上総利益は963,525千円（前期比12.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費は834,136千円（前期比11.8％増）となりました。

　これは主に、中途採用による従業員数の増加による人件費の増加によるものです。

　この結果、当事業年度の営業利益は129,389千円（前期比16.9％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度における営業外収益は12,131千円（前期比9.3％増）となり、これは主に保険解約返戻金の計上によるものです。

　また、当事業年度における営業外費用は15,021千円（前期比113.0％増）となり、これは主に上場関連費用の計上によるものです。

　この結果、経常利益は126,498千円（前期比10.2％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

　当事業年度においては、特別利益及び特別損失は発生しておりません。

　法人税等調整額を含む法人税等合計35,916千円を計上した結果、当事業年度の当期純利益は90,581千円（前期比10.7％増）となりました。

②　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

　当社の財政状態に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。「INNOVERA PBX」の総アカウント数と解約率、「IP-Line」の総チャネル数と解約率、リカーリング売上高比率を重要な経営指標としております。

　総アカウント数、総チャネル数及びリカーリング売上高比率については、パートナープログラムが奏功し、順調に推移しております。解約率については、新型コロナウイルス関連のコールセンターの動向に応じて変動しておりますが、予定どおりに進捗しており、今後も順調に推移するものと認識しております。

④　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社のキャッシュ・フローの状況分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の主な資金需要としては、音声ソリューション事業におけるシステム関連仕入、回線仕入等、人件費等の営業費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、金融機関からの借入等必要に応じて最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。

　資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉に流動性の確保を図っておりますが、より柔軟かつ安定的な流動性の確保を目的として、取引金融機関と総額100,000千円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当社の主要な仕入れ先との契約

（注）Yealink社と交渉し、毎年契約を更新いたします。

６【研究開発活動】

　当事業年度においては、研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は、48,152千円であります。その主な内容は、名古屋支店の移転に伴う内装工事費用、自社利用ソフトウエアの開発であります。

　なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社は、国内に３カ所の支店を有している他、神戸市中央区にデータセンターを設置しております。

以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社は全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、セグメント情報の記載を省略しております。

2023年８月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は41,995千円であります。

３．東京支店の建物は賃借しており、年間賃借料は16,560千円であります。

４．名古屋支店の建物は賃借しており、年間賃借料は4,855千円であります。

５．データセンターを賃借しており、年間利用料は8,100千円であります。

６．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定を含めて記載しております。

７．その他は、リース資産（有形、無形）、建設仮勘定であります。

８．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2023年２月28日開催の臨時株主総会決議により、2023年２月28日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,360,000株減少し、5,640,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,129,320株増加し、1,411,650株となっております。

２．当社は、2023年６月28日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。

３．上場にあたり実施した公募増資により発行済株式の総数が150,000株増加しており、また、2023年７月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により発行済株式の総数が71,200株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は、新株予約権１個あたり５株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数において定められた事項に

　準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整

　した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ

　るものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新

　株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　新株予約権の取得条項において定められた事項に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　資本金及び資本準備金において定められた事項に準じて決定する。

４．2022年７月14日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人45名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：10）によるものです。

２．株式分割（１：５）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,440円

引受価額　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

払込金総額 198,720千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　1,324.80円

資本組入額　　662.40円

割当先　　　　野村證券株式会社

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）自己株式は保有しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。

経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針とし、将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保資金の確保を図りつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して決定する方針であります。

現時点において、当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金の使途については、財務体質の強化と新サービスの開発、人員の充実をはじめとした事業成長のための投資に活用する方針であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末に行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのために、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち３名が専門性の高い社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、社外取締役２名を含む６名で構成しております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役６名、うち２名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会は代表取締役社長である小南秀光が議長を務め、取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに社外取締役である田中健作及び池口正剛の６名で構成されております。

（ⅱ）報酬委員会

当社は、取締役会における役員報酬の決定に際し、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を開催しております。委員は３名以上で構成され、常にその過半数は独立役員としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。

なお、現在の報酬委員会は、社外取締役である池口正剛が委員長を務め、社外取締役である田中健作、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子並びに代表取締役社長である小南秀光の６名で構成されております。

（ⅲ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の合計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなど、密接な連携をとり監査機能の向上に努めております。

なお、監査役会は常勤監査役である田坂哲史が議長を務め、社外監査役である大井理、松嶋康介及び桂真理子の４名で構成されております。

（ⅳ）会計監査人

仰星監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（ⅴ）内部監査室

代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を選任しております。社内の各業務が社内規程や業務マニュアル、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月１回開催しております。代表取締役社長である小南秀光が委員長を務め、委員は取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに各本部長が担当しており、常勤監査役である田坂哲史及び内部監査室長が委員会に出席しております。また、各本部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年８月17日及び2022年５月17日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。

（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。

（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（１）「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を定めることにより法令遵守体制・リスク管理体制を確保する。また、業務の適正をモニタリングするため、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する。

（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

（３）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役会の職務補助を行う使用人を、必要な場合には置く事が出来る。

（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（１）監査役は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。

なお、法令に違反することを認識しながら被保険者が行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象外とされており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、中期経営計画・年度予算の承認、重要な契約の締結、社内規程の制定・改廃、組織変更・人事異動、内部統制システムに関する事項、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項、月次決算報告及び営業状況報告等であります。

⑪　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬等の決定方針、報酬水準の妥当性、各取締役の報酬額等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　9名　女性　　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役田中 健作及び池口 正剛は、社外取締役であります。

２．監査役大井 理、松嶋 康介及び桂 真理子は、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年２月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性の具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準等を勘案したうえで選任することにしております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」は、直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

　社外取締役 田中 健作は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

　同氏は、株式会社オンサイトの代表取締役、三陽工業株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外取締役 池口 正剛は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

　同氏は、株式会社グッド・フォー・オールの代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外取締役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外取締役就任前に経営に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 大井 理は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、松柏法律事務所のパートナーであり、WDBココ株式会社の社外取締役を兼務しております。松柏法律事務所と当社との間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同事務所は主要な取引先ではありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であり、顧問弁護士として的確な助言・提言を頂いておりました。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 松嶋 康介は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の財務リスクや会計的な側面からの誤謬のチェック等も含め、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、松嶋公認会計士税理士事務所の所長であり、ドギーマンハヤシ株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外監査役就任前に当社の事業理解並びに会計・税務に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 桂 真理子は、公認会計士として会計等に関する豊富な知識・経験を有していると共に、他社の監査役経験もあるため、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、桂公認会計士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、ともに独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

　社外取締役は、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言・職務執行に関する監督を行っております。

　社外監査役は、法律・会計・税務など専門的な立場から経験・見識等を活かし、決議事項に関して審議に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により、法令・定款に違反していないかなどの取締役の職務執行を監査しております。また、監査役会において内部監査担当者から、内部監査や内部統制の状況等について報告を受けており、内部統制部門とは、適宜情報共有を行い、適正かつ効果的な監査実施のため、監督機能の向上を図っております。

　また、監査役と内部監査、会計監査を担う監査法人との関係は、相互に情報を共有し、定期的に情報交換を行うことで、緊密なコミュニケーションを図り、効果的に監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役３名で構成されており、常勤監査役 田坂 哲史を議長とし、原則として毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催しております。

　社外監査役である松嶋 康介及び桂 真理子は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である大井 理は、弁護士の資格を有しており、専門的な見地から監査を行っております。

　なお、監査役会及び内部監査室は相互の監査計画その他、適宜情報の共有を行い、業務の効率性の状況、会社法上の内部統制への対応等について連携して監査を行っております。

　また、監査役及び会計監査人は、監査計画並びにその監査結果の説明、報告のほか、定期的面談により監査環境等当社固有の問題点、情報の共有等を行い、監査の質の向上を図っております。

　当事業年度における監査役会の開催状況は下記のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査の基本方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役会の議事内容の確認、内部監査室や会計監査人との連携、役員等との意見交換などがあります。

　月例の監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役の意思決定の適法性について意見交換が行われ、経営上のリスクの有無について協議しております。

　また、常勤の監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、実地棚卸の立会、研修による自己研鑽や情報取得等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室（室長１名）を設置し、必要に応じて、代表取締役社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査を担当させることができるものとしております。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、本社部門、各部門の業務及び制度の運用状況が適正かつ妥当であるか否かの監査を実施し、監査結果の報告を代表取締役社長に行っております。改善事項がある場合については、代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ通知し、対象部門の責任者は改善状況を回答書により提出することとしております。

　また、当社では、監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行い、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

平塚　博路

坂戸　純子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際して、監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

　上記方針に従い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に判断して選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

　また、会計監査人の監査の主な応対部門である財務経理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

　上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、年間の監査日程を基に、監査日数と当社の経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、妥当と思われる報酬額を超えない範囲内で双方協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　2021年11月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役の報酬は年額250,000千円以内（決議時の員数は６名。うち社外取締役分は年額30,000千円以内、決議時の員数は２名）、監査役の報酬は年額30,000千円以内（決議時の員数は３名）と決議されております。

　また、当社は、報酬額等の決定に際して透明性・公正性を確保することを目的として、社外取締役池口 正剛を委員長とし、代表取締役社長小南 秀光、社外取締役田中 健作並びに社外監査役大井 理、松嶋 康介及び桂 真理子を構成員とした任意の報酬委員会を設置しております。

　各取締役の報酬額は、各取締役の職務、成果及び貢献度等を総合的に考慮のうえ、報酬委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。

　また、上記の報酬額の範囲内で、取締役に対して、役位及び職責に応じて付与する新株予約権の数を定め、その他の条件も含めて株主総会及び取締役会の決議によりストック・オプションを付与しております。

　なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

　各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内規定やマニュアル等を適切に作成・運用するとともに参考図書等による情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【システム運用原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

【回線仕入原価明細書】

【端末原価明細書】

（注）※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が端末原価に含まれております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法

を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　　　２～６年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債

権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　システムサービス

　　システムサービスは、主にクラウドPBX「INNOVERA」を提供しております。当該サービスは、初期導

　入費用と月額利用課金による月額利用料の契約となっております。

　初期導入費用については、初期導入のための基本設定等に対応するものであるため、顧客へのサービス

　の提供を開始した時点又は顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認

　識しております。月額利用料については、顧客に対して契約期間にわたり、クラウドPBXを提供する義

　務を負っております。当該履行義務は、当該サービスを提供する期間にわたり充足されると判断してい

　ることから、サービスを提供する期間に応じて均等に収益を認識しております。

②　回線サービス

　　回線サービスは、契約に基づき、顧客に対して月ごとの利用に応じた音声伝送サービスを提供するも

　のであるため、当該時点で履行義務が充足されると判断し、サービスを提供する期間に対応する収益を

　認識しております。

③　端末販売

　　端末販売は、主にSIP電話機等の端末商品を販売しており、顧客に商品を引き渡す義務を負っており

　ます。端末商品の納品時に商品の支配が顧客に移転すると判断していますが、出荷時から納品時までの

　期間が通常の期間であるため、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識してお

　ります。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得の見積りにより、回収可能性があると判断した将来減算一時差異に対して計上しております。

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定

　会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める

　経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと

　しております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記していた「投資その他の資産」の「差入保証金」は、資産の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「差入保証金」に表示していた50,715千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「支払保証料」は、営業外費用の総額のの100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「支払保証料」に表示していた2,569千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．貸出コミットメントライン契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。事業年度末における貸出コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　　　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

　　顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度38％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度62％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

（注）第２回及び第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加1,350,520株は、2022年９月１日付の普通株式１株につき５株の割合とする株式分割により1,129,320株、2023年６月27日を払込期日とする新規上場に伴う公募増資により150,000株、2023年７月25日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により71,200株増加したものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、通信機器（工具、器具及び備品）であります。

　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　　　　　当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

　有形固定資産

　主として、通信機器（工具、器具及び備品）であります。

　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

（２）リース資産の減価償却の方法

　　　　　　　　　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入により調達をしております。資金運用については短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金、社債は、運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後２年であり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　当社は、与信管理規程に従い、財務経理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、取

　引先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②　市場リスク（金利変動リスク）の管理

　　借入金の金利変動リスクについては、随時金利の動向を監視する等により、対応しております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　資金繰り表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しており

　ます。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2022年８月31日）

　（※１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（※２）「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※３）１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

（※４）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※５）リース債務は、流動負債及び固定負債の合計となっております。

当事業年度（2023年８月31日）

　（※１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（※２）「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（※３）１年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。

（※４）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（※５）リース債務は、流動負債及び固定負債の合計となっております。

　（１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

　（２）社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2022年８月31日）

当事業年度（2023年８月31日）

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　社債、長期借入金

　　　社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価により分類しております。

　　　また固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値

　　値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　リース債務

　　　リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割引い

　　た現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　　　　(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株

　　　　　　　　 の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数

　　　　　　　　 に換算して記載しております。

　　　２．第４「提出会社の状況」１ 株式等の状況（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件

　　　　　に記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　　　　　（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株

　　　　　　　式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　　　　　（注）2020年９月１日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）及び2022年９月１日付株式分割（普通株

　　　　　　　式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法、類似会社比較法及び簿価純資産法の評価結果数値を総合的に勘案し決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　 119,072千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　－円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2023年６月28日の株式上場にあたり実施した公募増資の結果、資本金が増加したことにより、外形標

準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、

2023年９月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については33.9％から30.6％に変更

しております。この税率変更により繰延税金資産の金額が1,340千円減少し、法人税等調整額が同額増加

しております。

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

大阪本社、東京支店及び名古屋支店の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から8年～15年と見積り、割引率は0.244％～1.018％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、東京支店の一部、福岡支店の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

　　　２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　　　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　重要な会計方針４．収益及び

　　　　費用の計上基準」に記載のとおりであります。

　　　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

　　　　において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

　　　（１）契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　契約負債は、それぞれのサービスにおける契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。

　契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、12,390千円であります。

　当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、13,216千円であります。

　　　（２）残存履行義務に配分した取引価格

　残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想させる契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、いずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項は

ありません。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項は

ありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、全セグメントの売上高の合計、営業利益の合計に占める音声ソリューション事業の割合が、い

ずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

　（注）当社は、事務所及び倉庫の賃貸借契約に基づく債務について債務保証を受けております。なお、保証料の支

　　　払は行っておりません。取引金額については、債務保証を受けている物件について当事業年度に支払った地代

　　　家賃を記載しております。なお、2022年７月において当該債務被保証は解消しております。

当事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

　　　　関連当事者との取引については、重要な取引等がないため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2022年７月14日開催の取締役会の決議に基づき、2022年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３．当社は、2023年６月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　名古屋支店内装工事　　　　　　　　　　　　　　　4,347千円

建物　　　　　　　名古屋支店資産除去債務に対応する除去費用　　　　4,182千円

建設仮勘定　　　　会議室瞬間調光フィルム貼付工事　　　　　　　　　3,289千円

ソフトウエア　　　自社システム　　　　　　　　　　　　　　　　　 18,207千円

ソフトウエア　　　スマートフォンアプリ　　　　　　　　　　　　　 12,700千円

２．長期前払費用の（　）は内書きで、１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表の「前払費用」に含

　めて表示しております。

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．利率は、６ヵ月TIBORに0.10％を加算した利率であります。

３．貸借対照表日後５年以内の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産

除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ．商品

②　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2023年６月28日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の第１四半期会

　　　計期間、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間における四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品

　　　取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表につ

　　　いて、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2023年５月25日近畿財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

　2023年６月９日及び2023年６月19日近畿財務局長に提出。

　2023年５月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（３）四半期報告書及び確認書

　（第16期第３四半期）（自　2023年３月１日　至　2023年５月31日）2023年７月14日近畿財務局長に提出。

（４）臨時報告書

　2023年６月28日近畿財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

仰星監査法人 大阪事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロディライトの2022年９月１日から2023年８月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロディライトの2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。