4068 ベイシス 四半期報告書－第24期第1四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は関連会社を有していないため、持分法を適用した場合の投資利益の記載をしておりません。

３．第24期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

　当第1四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ132,564千円減少し、3,422,143千円となりました。流動資産は147,160千円減少し、2,956,087千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加129,348千円を売掛金301,913千円減少が上回ったことによるものであります。

（負債）

　当第1四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ108,096千円減少し、1,491,666千円となりました。流動負債は108,096千円減少し、1,491,666千円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少85,463千円が、未払費用の増加33,443千円及び預り金の増加39,763千円を上回ったことによるものであります。

（純資産）

　当第1四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ24,467千円減少し、1,930,477千円となりました。

主な要因は四半期純損失25,667千円を計上したことによるものであります。

(2）経営成績の状況

　当第１四半期累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの５類への移行もあり、人流が活性化するなど、経済が正常化してまいりました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料・燃料価格の高騰、サプライチェーンの混乱、加えて、外国為替の乱高下など、インフレ拡大や景気後退に対する懸念が広がっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済環境のもと、当社の事業領域であるモバイルエンジニアリング分野においては、通信キャリア各社が足元の設備投資を抑制するとともに、今後もコスト抑制要請は進むことが予想されます。

　一方で通信事業者以外では、IoTエンジニアリングサービスで展開しているスマートメーター設置案件にて生活インフラ業界におけるスマートメーター設置が進み、引き続き堅調に推移しております。また、2023年9月よりIoT機器設置における工程の進捗や作業員、IoT機器を効率的に管理できるSaaS「BLAS（ブラス）」を有償化し、一般提供を開始いたしました。

　そのため、成長が見込まれるIoTエンジニアリングサービスに経営リソースをシフトさせることで今後の長期的な事業成長を進めてまいります。また、サーバーやネットワーク関連のITインフラ領域への事業拡大を進めており、参入障壁の低い保守領域から参入し、より高単価な上流工程に拡大を計画しております。

　この結果、当第１四半期累計期間の経営成績は、売上高1,397,152千円（前年同四半期比11.2％減）、営業損失38,078千円（前年同四半期は営業利益94,223千円）、経常損失38,505千円（前年同四半期は経常利益92,830千円）、四半期純損失25,667千円（前年同四半期は四半期純利益58,786千円）となりました。

　なお、当社はインフラテック事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、サービス別の売上内訳といたしましては、モバイルエンジニアリングサービス905,303千円（前年同四半期比20.2％減）、IoTエンジニアリングサービス448,623千円（前年同四半期比14.5％増）、及びその他43,226千円（前年同四半期比10.7％減）となっております。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行株式数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使によるものであります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期貸借対照表関係）

※　コミット型シンジケートローン

　当社は、運転資金を安定的かつ効率的に調達するために、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとした取引先金融機関４行とコミット型シンジケートローン契約を締結しております。借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第１四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

　　当社はインフラテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　当第１四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

　　当社はインフラテック事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期累計期間（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当第１四半期累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式取得による完全子会社化）

 当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、株式会社アヴァンセ・アジル（以下「アヴァンセ・アジル」）の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日に株式を取得する予定です。

(1)　株式取得の目的

　当社は、「ICT で世の中をもっと便利に」という経営理念の下、超スマート社会の実現に必要なモバイ ル（５G、６G）・IoT・IT 等のインフラを創り支えることで、世の中をより便利にすることを目指しております。その実現の手段として当社はインフラ構築におけるノウハウ・スキルに独自開発ツール、RPA、AI などの最新テクノロジーの活用をかけ合わせたインフラテック事業を営んでおり、通信・電力・ガス 等のインフラ事業者に対し、通信インフラの設計・施工・運用・保守サービスおよび各種プロジェクト 支援等のサービスを提供しております。

　当社は、厳しい経営環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社事業とのシナジー効果を発揮できる企業のM&Aを含めた成長戦略を描く中で、株式会社アヴァンセ・アジルとの知己を得ました。

　株式会社アヴァンセ・アジルは当社と同じ通信業界において人材派遣事業を営んでおり、殊に幅広いNTTグループ企業を主たる得意先としてサービス展開を行っている企業であります。

　大株主であるインターライフホールディングス株式会社ならびに株式会社アヴァンセ・アジルとの2023年７月から 10 月にかけての複数回の面談を経て、当社の経営方針・経営戦略等含め共感していただいたことや、営業・マーケティング網を相互活用することによる営業上のシナジー効果が見込まれることから株式会社アヴァンセ・アジルの発行済の全株式を取得し、子会社化する ことを決定いたしました。

(2)株式取得の相手先名称

被取得会社　インターライフホールディングス株式会社（アヴァンセ・アジルの親会社）

(3)被取得会社の名称、事業内容、規模

被取得企業の名称　　アヴァンセ・アジル

事業内容　　　　　　人材派遣業

資本金　　　　　　　20,000千円

(4)取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率

取得する株式の数　　　　2,000株

株式取得価額　　　　　315,000千円

取得後の所有株式数　　　2,000株（議決権所有の割合　100%）

(5)支払資金の調達方法

自己資金及び借入金により調達予定

(6)株式取得の時期

契約締結日　2023年10月31日

株式取得日　2023年11月30日（予定）

以上

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

仰星監査法人 東京事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 原 伸夫 指定社員 業務執行社員 公認会計士 菅野 進

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベイシス株式会社の2023年７月１日から2024年６月30日までの第24期事業年度の第１四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ベイシス株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されている通り、会社は2023年10月31日開催の取締役会において、株式会社アヴァンセ・アジルの株式を取得して、完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。