| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第32期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 晴 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 佐 藤 哲 寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 佐 藤 哲 寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第31期第２四半期連結累計期間 | 第32期第２四半期連結累計期間 | 第31期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 203,791 | 160,519 | 381,431 |
| 経常損失（△） | (千円) | △286,398 | △158,991 | △546,424 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △516,090 | △212,387 | △904,221 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △519,717 | △217,716 | △913,032 |
| 純資産額 | (千円) | 681,699 | 540,593 | 658,384 |
| 総資産額 | (千円) | 1,542,563 | 1,117,731 | 1,324,111 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △4.58 | △1.52 | △7.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.3 | 47.5 | 49.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △495,265 | △99,896 | △591,855 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △50,243 | 24,404 | △1,585 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 523,807 | △5,953 | 677,015 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 54,232 | 78,063 | 159,509 |
| 回次 | 第31期第２四半期連結会計期間 | 第32期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △3.11 | △0.98 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．前第２四半期連結累計期間、当第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社高山エンジニアリング（現 サンテック株式会社）の株式51％を取得、SUN Digital Transformation株式会社を設立し株式51％を取得したため、２社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社グループにシナジーが得られる事業を中心に事業の集中と選択を実施し、引き続き再編を図っております。事業再生に向けた業務提携や金融事業会社の子会社化を予定しており、役職員一同・取引先各位の強みを活かした金融・コンサルティング事業を立ち上げ、令和６年３月期は収益構造の構築の地盤固め及び本業とシナジーが薄い事業や資産の売却に注力し、令和７年３月期の収益化を目指してまいります。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社高山エンジニアリング（現 サンテック株式会社）の株式51％を取得、SUN Digital Transformation株式会社を設立し株式51％を取得したため、２社を連結の範囲に含めております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、経常的に利益を計上しておりますが、継続した営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
・経営資源の集約による経費削減
当社への事業の集約により、経営資源を効率的かつ機動的にし、人員削減も含めた経費の削減を行って参ります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、欧米を中心としたインフレや金融引き締めの継続、中国における新型コロナウイルスのリバウンド消費の終息に伴う内外需要の低迷などにより景気が緩やかに減速しました。日本経済においては、外食や旅行などのサービス消費を中心とした個人消費、インバウンド需要の拡大等を背景に経済活動の正常化が進みました。世界的に環境問題への取り組みが急務である中、わが国でもエネルギー政策の整備が進んでおり、さらなる政策の強化が期待されます。このような環境下におきまして、クリーンエネルギー事業の重要性は増しております。
不動産売買市場におきましては引き続き低水準にある資金調達コストを背景に、国内外の投資家の投資意欲は旺盛であり、不動産の取得競争は激しく流動性の高い状態が継続しております。旅行・ホテル市場におきましては、新型コロナウイルス感染症の行動制限の撤廃や感染症法上の分類変更、さらには訪日外国人観光客の増加等に伴い観光需要の回復が継続している一方で、物価上昇に伴う原材料費の上昇や人手不足などオペレーションを取り巻く環境には厳しさも見られました。
当社は、「クリーンエネルギー分野」「インバウンド分野」「地方創生分野」「我が国の技術分野」の４つのテーマを掲げ、これらの事業展開の中で、より良い役務を世の中に提供しながら企業群の事業発展に資する取り組みを進めております。このような事業環境の中、2023年５月25日に開示しましたとおり、桂経営ソリューションズ株式会社との間で、各々の事業に関して有するノウハウ、財務基盤、人的基盤その他の業務基盤を相互に有効活用することにより、事業にかかる業務の効率化を図りつつ、業務の相乗効果を高め、各々の企業価値を高めることを目的とした業務提携契約を締結し、当社の金融・財務ノウハウをコンサルティング業務を通じて収益の向上に努め、当該事業を主力事業の一つに成長させるべく、積極的な事業展開を進めております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は160百万円（前年同四半期比21.2％減）、営業損失は151百万円（前年同四半期は250百万円の営業損失）、経常損失は158百万円（前年同四半期は286百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は212百万円（前年同四半期は516百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（投資事業）
投資事業につきましては、不動産会社における不動産売上高、ゴルフ場売上等の結果により、投資事業の売上高は160百万円（前年同四半期比21.2％減）、セグメント損失（営業損失）は151百万円（前年同四半期は250百万円のセグメント損失（営業損失））となりました。
（アセットマネージメント事業）
アセットマネージメント事業につきましては、当社が組成するファンドが無かったことからアセットマネージメント業務報酬、ファンドからの管理手数料等の計上はありませんでした。この結果、アセットマネージメント事業の売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
（その他の事業）
その他の事業につきましては、売上高、セグメント利益の計上はありませんでした。（前年同四半期の売上高、セグメント利益（営業利益）もありません。）
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、206百万円減少し、1,117百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が81百万円減少したこと、事業会社に対する貸付金及び売掛債権の貸倒引当金計上により79百万円減少したこと及び土地が25百万円減少したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、88百万円減少し、577百万円となりました。その主な要因は、長期借入金及び短期借入金の返済により77百万円減少したこと、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により10百万円減少したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、117百万円減少し、540百万円となりました。その主な要因は、第13回新株予約権の行使及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金が38百万円、資本準備金が38百万円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失212百万円を計上したことで利益剰余金が減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、81百万円減少し、78百万円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動により支出した資金は、99百万円（前年同四半期は495百万円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純損失を213百万円計上したこと及び貸倒引当金が79百万円増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動により得た資金は、24百万円（前年同四半期は50百万円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の売却による30百万円の収入及び連結の範囲を伴う子会社株式の取得による11百万円の支出等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動により支出した資金は、5百万円（前年同四半期は523百万円の収入）となりました。この主な要因は、株式の発行による77百万円の収入及び短期借入金の返済による66百万円の支出等によるものであります。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員の状況
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数の著しい増減はありません。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 280,000,000 |
| 計 | 280,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 141,288,093 | 141,288,093 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 141,288,093 | 141,288,093 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権の行使はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 141,288,093 | － | 4,418,068 | － | 4,283,055 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ｃａｐｓｅｒｖ ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 | 港区六本木６丁目１６番１１－５０３号 | 10,977,800 | 7.76 |
| 株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ | 下関市細江町２丁目２－１原弘産ビル４階 | 4,731,149 | 3.34 |
| 山内 規之 | 世田谷区等々力 | 3,325,000 | 2.35 |
| 株式会社ＴＫコーポレーション | 港区元赤坂１丁目２－７ 赤坂Ｋタワー４階 | 3,150,500 | 2.22 |
| 日本証券金融株式会社 | 中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 2,924,800 | 2.07 |
| 米澤 輝司 | 広島市佐伯区 | 1,605,000 | 1.13 |
| 岩本 俊 | 相模原市南区 | 1,448,800 | 1.02 |
| 前田 健司 | 神戸市東灘区 | 1,358,900 | 0.96 |
| 森田 健一郎 | 埼玉県吉川市 | 1,300,000 | 0.92 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 千代田区霞が関３丁目２番５号 霞が関ビルディング２４階 | 1,235,100 | 0.87 |
| 計 | ― | 32,057,049 | 22.69 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 141,279,600 | 普通株式 | 141,279,600 | 1,412,796 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式 |
| 普通株式 | 141,279,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,493 | 普通株式 | 8,493 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 8,493 | ||||
| 発行済株式総数 | 141,288,093 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 1,412,796 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田洋、公認会計士大瀧秀樹により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 159,509 | 78,063 | |||||||||
| 売掛金 | 10,668 | 14,226 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 47,905 | ※１ 47,364 | |||||||||
| 短期貸付金 | 223,000 | 223,000 | |||||||||
| 未収入金 | 188,811 | 168,769 | |||||||||
| その他 | 37,787 | 33,768 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △224,205 | △308,554 | |||||||||
| 流動資産合計 | 443,477 | 256,637 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 101,052 | 92,969 | |||||||||
| 土地 | 417,405 | 391,905 | |||||||||
| その他（純額） | 133,028 | 130,507 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 651,487 | 615,381 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,723 | 16,195 | |||||||||
| その他 | 142 | 142 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,866 | 16,338 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 89,312 | 111,252 | |||||||||
| 長期貸付金 | 132,000 | 131,750 | |||||||||
| 長期滞留債権 | 1,154,697 | 1,134,697 | |||||||||
| その他 | 32,092 | 30,495 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,183,821 | △1,178,821 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 224,280 | 229,373 | |||||||||
| 固定資産合計 | 880,634 | 861,094 | |||||||||
| 資産合計 | 1,324,111 | 1,117,731 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,440 | 33,606 | |||||||||
| 短期借入金 | 207,964 | 194,574 | |||||||||
| 未払法人税等 | 85,647 | 82,581 | |||||||||
| 未払解決金 | 12,000 | 12,000 | |||||||||
| その他 | 156,205 | 143,525 | |||||||||
| 流動負債合計 | 470,258 | 466,287 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 147,990 | 83,874 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 10,000 | － | |||||||||
| 長期未払解決金 | 13,000 | 7,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 5,313 | 5,313 | |||||||||
| その他 | 19,165 | 14,663 | |||||||||
| 固定負債合計 | 195,469 | 110,851 | |||||||||
| 負債合計 | 665,727 | 577,138 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,379,318 | 4,418,068 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,334,146 | 4,372,896 | |||||||||
| 利益剰余金 | △8,095,976 | △8,293,162 | |||||||||
| 株主資本合計 | 617,488 | 497,802 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 32,835 | 32,891 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 32,835 | 32,891 | |||||||||
| 新株予約権 | 5,278 | 4,977 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,782 | 4,922 | |||||||||
| 純資産合計 | 658,384 | 540,593 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,324,111 | 1,117,731 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 203,791 | 160,519 | |||||||||
| 売上原価 | 80,456 | 38,119 | |||||||||
| 売上総利益 | 123,335 | 122,400 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 374,081 | ※１ 274,275 | |||||||||
| 営業損失（△） | △250,746 | △151,875 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,006 | 1,567 | |||||||||
| 受取配当金 | 4 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 21,939 | |||||||||
| 助成金収入 | 6,269 | 1,866 | |||||||||
| その他 | 4,724 | 1,724 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,004 | 27,097 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,876 | 6,877 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 21,849 | |||||||||
| 為替差損 | 3 | 15 | |||||||||
| 支払手数料 | 36,098 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 7,679 | － | |||||||||
| その他 | － | 5,471 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 48,657 | 34,213 | |||||||||
| 経常損失（△） | △286,398 | △158,991 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 2,999 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 20,000 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 300 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 23,300 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 77,500 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 800 | － | |||||||||
| 減損損失 | 150,000 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 150,800 | 77,500 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △437,198 | △213,190 | |||||||||
| 法人税等 | 3,930 | 4,582 | |||||||||
| 法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額 | 77,495 | － | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △518,624 | △217,772 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,534 | △5,384 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △516,090 | △212,387 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △518,624 | △217,772 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,093 | 56 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,093 | 56 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △519,717 | △217,716 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △517,183 | △212,332 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,534 | △5,384 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △437,198 | △213,190 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,473 | 7,532 | |||||||||
| 減損損失 | 150,000 | － | |||||||||
| のれん償却額 | 36,872 | 1,472 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 423 | 79 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △30 | 79,349 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,006 | △1,567 | |||||||||
| 支払利息 | 4,876 | 6,877 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △2,999 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | △21,939 | |||||||||
| 助成金収入 | △6,269 | △1,866 | |||||||||
| 支払手数料 | 36,098 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △300 | |||||||||
| 新株予約権付社債発行費 | 7,679 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 5,263 | △3,558 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 14,545 | 541 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | 33,321 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 444 | 25,225 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 2,700 | － | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 8,829 | △1,006 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,571 | 20,037 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,211 | △1,047 | |||||||||
| 未払事業税の増減額（△は減少） | 21,072 | △530 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 5,428 | 15,249 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 9,019 | △5,499 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 11,669 | 10,686 | |||||||||
| その他 | △3 | △13 | |||||||||
| 小計 | △84,008 | △86,469 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,000 | 1,567 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,411 | △6,696 | |||||||||
| 解決金の支払額 | △405,000 | △6,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △4,845 | △2,297 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △495,265 | △99,896 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,569 | △1,558 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 30,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △101,038 | － | |||||||||
| 関係会社株式の売却による支出 | △70 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △11,910 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △11,908 | |||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 7,000 | － | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | － | 20,250 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 27,457 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,923 | △468 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 21,900 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △50,243 | 24,404 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △25,000 | △66,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △5,266 | △2,952 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,632 | △4,501 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 392,320 | － | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の転換 | △20,000 | △10,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 183,607 | 77,500 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,777 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 523,807 | △5,953 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △21,701 | △81,446 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 75,934 | 159,509 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 54,232 | ※１ 78,063 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これらの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループは、当該状況を早期に改善・解消すべく、以下の対応策を実施してまいります。
・新規事業での収益獲得
当社グループにシナジーが得られる事業を中心に事業の集中と選択を実施し、引き続き再編を図っております。事業再生に向けた業務提携や金融事業会社の子会社化を予定しており、役職員一同・取引先各位の強みを活かした金融・コンサルティング事業を立ち上げ、令和６年３月期は収益構造の構築の地盤固め及び本業とシナジーが薄い事業や資産の売却に注力し、令和７年３月期の収益化を目指してまいります。
なお、当第２四半期連結会計期間より、株式会社高山エンジニアリング（現 サンテック株式会社）の株式51％を取得、SUN Digital Transformation株式会社を設立し株式51％を取得したため、２社を連結の範囲に含めております。
・既存事業での収益獲得
不動産事業においては、引き続き、国内不動産を中心に中古アパートメント等の小型物件をターゲットとして各顧客層のニーズに合った不動産の流通に取り組み収益獲得を目指してまいります。ゴルフ場運営につきましては、経常的に利益を計上しておりますが、継続した営業努力により、売上高及び営業利益の増加を目指してまいります。
・経営資源の集約による経費削減
当社への事業の集約により、経営資源を効率的かつ機動的にし、人員削減も含めた経費の削減を行って参ります。
しかしながら、上記のすべての事業が計画通り実現するとは限らず、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響も受けることや、資金調達や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間より、株式会社高山エンジニアリング（現 サンテック株式会社）の株式51％を取得、SUN Digital Transformation株式会社を設立し株式51％を取得したため、２社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 商品 | 39,759 | 千円 | 39,918 | 千円 |
| 食材 | 1,388 | 千円 | 806 | 千円 |
| 貯蔵品 | 6,758 | 千円 | 6,638 | 千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 53,911 | 千円 | 38,453 | 千円 |
| 給料手当 | 52,175 | 千円 | 45,636 | 千円 |
| 業務委託料 | 37,219 | 千円 | 57,905 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 54,232千円 | 78,063千円 |
| 現金及び現金同等物 | 54,232千円 | 78,063千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において発行した新株予約権の行使及び転換社債型新株予約権付社債の転換に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,264千円増加しております。
また、セブンスター株式会社の株式27.07％を譲渡したことにより資本剰余金が89,840千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,194,318千円、資本剰余金が4,149,146千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第13回新株予約権の行使及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により資本金及び資本準備金がそれぞれ38,750千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,418,068千円、資本剰余金が4,372,896千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注1) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 203,791 | － | － | 203,791 | － | 203,791 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 203,791 | － | － | 203,791 | － | 203,791 |
| セグメント損失(△) | △250,746 | － | － | △250,746 | － | △250,746 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「投資事業」セグメントにおいて当社所有の設備を使用した事業に当初計画より大幅な遅れが生じているため、減損損失を計上し、建設仮勘定の評価を切り下げております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては150百万円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注1) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 160,519 | － | － | 160,519 | － | 160,519 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 160,519 | － | － | 160,519 | － | 160,519 |
| セグメント損失(△) | △151,875 | － | － | △151,875 | － | △151,875 |
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
（1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社高山エンジニアリング |
|---|---|
| 事業の内容 | 建設業 |
② 企業結合を行った主な理由
太陽光発電等のクリーンエネルギーに関する工事等を受注するため
③ 企業結合日
令和５年７月７日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
令和５年７月７日にサンテック株式会社に変更しております。
⑥ 取得した議決権比率
| 令和５年７月７日に取得した議決権比率 | 51％ |
|---|---|
| 取得後の議決権比率 | 51％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
太陽光発電所建設工事の受注が見込める具体的な事案があり、当社グループが当該工事を受注するために、早急に特定建設業許可を取得することを要しており、高山エンジニアリング社は、土木一式工事、とび・土工・コンクリート工事、石工事、電気工事、鋼構造物工事、舗装工事、しゅんせつ工事、塗装工事、電気通信工事、水道施設工事、解体工事に関する特定建設業許可を取得しており、当社にとって、この許可取得の要件に必要な支出が少なく済むことや期間が短縮できることから、高山エンジニアリング社の発行済全株式4,000株のうち、2,040株（51％）を取得し、子会社化することといたしました。
なお、本出資を検討するにあたり、同社の資本金の額である40,000,000円を基に、株式を保有している大塚章仁氏との協議の結果、１株あたり10,000円としております。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和５年７月７日から令和５年９月30日まで
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した現金 | 20,400千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 20,400千円 |
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
17,668千円
② 発生原因
被取得企業の株式取得時の純資産及び不動産の時価評価の合計額と取得価額の差額により発生したものであります。
③ 償却の方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 113,897 | － | － | 113,897 | 113,897 |
| 不動産売上高 | 86,783 | － | － | 86,783 | 86,783 |
| 地代収入 | － | － | － | － | － |
| その他 | 3,110 | － | － | 3,110 | 3,110 |
| 外部顧客への売上高 | 203,791 | － | － | 203,791 | 203,791 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 投資事業 | アセットマネージメント事業 | その他の事業 | 計 | ||
| ゴルフ場売上高 | 73,459 | － | － | 73,459 | 73,459 |
| 不動産売上高 | － | － | － | － | － |
| 地代収入 | － | － | － | － | － |
| その他 | 87,060 | － | － | 87,060 | 87,060 |
| 外部顧客への売上高 | 160,519 | － | － | 160,519 | 160,519 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純損失金額(△) | △4円58銭 | △1円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △516,090 | △212,387 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △516,090 | △212,387 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 112,681,713 | 139,658,768 |
（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
燦キャピタルマネージメント株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所大阪市中央区 公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所東京都北区 公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている燦キャピタルマネージメント株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月1日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、燦キャピタルマネージメント株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般 に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における 取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。