4436 ミンカブ・ジ・インフォノイド 四半期報告書－第18期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第18期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、次の通りです。

（メディア事業）

・第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社の株式会社ライブドアが、株式会社シンクロライフの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間において、当社が株式会社フロムワンの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日が当第２四半期連結累計期間末日であるため、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

・第１四半期連結会計期間において、株式会社ALISは、当社の連結子会社の株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社シンクロライフは、当社の連結子会社の株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（ソリューション事業）

・第１四半期連結会計期間において、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを新規設立し、連結子会社としております。なお、2023年７月１日付で当社のソリューション事業を同社に会社分割により承継いたしました。詳細は「第２　事業の状況　３．経営上の重要な契約」に記載のとおりであります。

これらの結果、2023年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成されております。

また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は4,547,748千円となり、前連結会計年度末に比べ2,019,923千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が1,809,409千円減少したこと、事務所移転等を目的とした前渡金が470,367千円減少したこと等を要因としたものであります。

固定資産は10,976,285千円となり、前連結会計年度末に比べ1,009,071千円の増加となりました。これは主に、事務所移転等に伴い有形固定資産が612,052千円増加したこと、またこれに関連した敷金等の支出及び繰延税金資産の増加等により投資その他の資産が303,328千円増加したこと、並びにシステム開発の進展に伴うソフトウエア仮勘定の増加等により無形固定資産が93,691千円増加したことによるものであります。

これらの結果、資産合計は15,524,034千円となり、前連結会計年度末の16,534,886千円から1,010,851千円の減少となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は2,152,146千円となり、前連結会計年度末に比べ225,672千円の増加となりました。これは主に、短期借入金が192,000千円減少の一方で１年内返済予定の長期借入金が367,572千円増加したこと、買掛金が99,034千円増加したこと、預り金が44,365円増加したこと等を要因としたものであります。

固定負債は6,128,409千円となり、前連結会計年度末に比べ624,090千円の減少となりました。これは長期借入金が約定弁済等により745,000千円減少したことを要因としたものであります。

これらの結果、負債合計は8,280,556千円となり、前連結会計年度末の8,678,974千円から398,418千円の減少となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は7,243,478千円となり、前連結会計年度末の7,855,911千円から612,433千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金を原資とする普通配当支払等により資本剰余金が389,322千円減少したこと、並びに利益剰余金が223,813千円減少したこと等を要因としたものであります。

これらの結果、自己資本比率は46.1％（前連結会計年度末は47.0％）となりました。

当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が4,499,956千円（前年同期比58.4％増）、営業損失は240,747千円（前第２四半期連結累計期間は162,491千円の営業利益）、経常損失は275,231千円（前第２四半期連結累計期間は83,114千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は223,813千円（前第２四半期連結累計期間は5,243千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は340,679千円（前年同期比35.7％減）となりました。

当第２四半期連結累計期間は、2022年12月28日付で子会社化（みなし取得日は2022年12月31日）した株式会社ライブドアの連結貢献、当社既存アセットとの相乗効果、ソリューション事業の自律的成長等により、売上高は前第２四半期連結累計期間に比較して大幅増収となった一方で、利益面では、短期的利益圧迫要因からの回復に向けた途上段階となっております。メディア事業におきましては、広告市況の回復傾向が確認できていること、当第２四半期連結累計期間において、期首計画を上回るコストの最適化施策や収益力向上のための体制整備等を行っており、下期以降、売上高の継続した成長と同時に利益面での成長加速を図ってまいります。

なお、当社はグループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継いたしました。

これにより、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行いたしました。

また、当社はスポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワンについて、同社が発行する株式の全てを取得し、2023年９月１日付で完全子会社化いたしました。

これにより、当社グループメディア事業の月間利用者規模はおよそ１億人となりました。株式会社フロムワンにつきましては、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的とし、2023年３月31日付でグループ化したCWS Brains株式会社による吸収合併を2023年11月１日付で行うとともに、商号を株式会社シーソーゲームに変更いたしました。

また、当連結会計年度より、「Kabutan（株探）」事業につきましてはソリューション事業との連携強化の観点から、同事業の資産として、有料課金サービスである「Kabutan（株探）プレミアム」に係る収益につきましてもメディア事業からソリューション事業へセグメントを移管しており、当第２四半期累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づき記載しております。

報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業は、前連結会計年度に新たにグループ化したライブドア事業を核に、「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」を中心としたPGC（Professionally Generated Content）メディアに加え、スポーツ情報メディア「超WORLDサッカー！」、「SOCCERKING」、「BASEBALLKING」、「BASKETBALLKING」「totoONE」、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、女性向け情報メディア「Peachy」、韓流メディア「Kstyle」等のバーティカルメディア、「MINKABU Choice」並びに「livedoor Choice」の両アフィリエイトサイトからなる月間平均ユニークユーザー数１億人規模の総合メディア事業を運営しており、これらメディアサイトの運営を通じて得られる広告売上並びに有料サービスから得られる課金売上等を収益に計上しております。

当第２四半期連結累計期間におきましては、ライブドア事業の連結貢献等により大幅な増収となりました。ネットワーク広告の単価下落傾向につきましても改善傾向が確認され、また成果報酬型広告に関するカニバリゼーションの影響につきましても、競合状態となっていたアフィリエイトサイトを「livedoor Choice」に移管する他、「Kabutan（株探）」メディアの活用等の諸対策により、広告収入に依存しないバーティカルメディアの特性を活かした収益獲得を志向し、継続的な売上成長が志向できる体制構築が進展しております。

改善傾向にはあるものの、広告市況の回復遅延の影響により、足下の利益回復ペースは当初想定を下回る結果となりましたが、下期以降の利益率向上に向け、PMI（Post Merger Integration：M&A効果最大化に向けた統合プロセス）の進展を通じた運営の効率化等による一層のコスト削減や広告収益増加に向けた対策、並びに新規機能・サービスの開発や中期計画の柱となっている保有する経営資産を活かした新たな収益源の獲得に向け積極的な取り組みを行っております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,542,200千円（前年同期比177.7％増）、セグメント損失は172,796千円（前第２四半期連結累計期間は258,454千円のセグメント利益）となりました。なお、当社グループは、2023年７月１日より、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、メディア事業、ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行致しましたので、上記セグメント損失172,796千円には株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドに対するマネジメントフィー136,938千円を含んでおります。従いまして、当該マネジメントフィー控除前のセグメント損失は35,857千円となります。

（ソリューション事業）

ソリューション事業は、主に金融情報メディアの運営で培ったノウハウを活用したAIにより情報を自動生成させる様々なソフトウエアや、サイト上で収集したクラウドインプットデータ等に加工を施した情報系ソリューションサービスを金融機関向けに幅広く提供しているほか、当社のアセットを活用したSI・コンサル系ソリューションサービスを、金融各社を中心とした当社顧客基盤向けに提供しております。情報系ソリューションサービスにつきましてはASPサービスとしての初期導入及び月額利用料を、SI・コンサル系ソリューションサービスにつきましては、コンサルティング及び初期導入、並びにその後の保守等の月額利用料による収益を中心に事業を展開しております。また、株式情報専門メディア「Kabutan（株探）」を運営し、主に有料サービスである「Kabutan（株探）Premium」からの課金収入を得ております。

当第２四半期連結累計期間におきましては、情報系ソリューションにおいて、前連結会計年度からのメインベンダー化の進展に伴う月額利用料の増収や値上げの効果、及びSI・コンサル系ソリューションにおけるコンサルティング案件や開発案件の新規獲得等が増収に貢献し、前連結会計年度末にProp Tech plus株式会社を売却したことによる減収分を上回る結果となり、順調に推移いたしました。また、金融機関向けマーケット情報ソリューション「Sales-Cue」と、「Kabutan（株探）Premium」をバンドルした新たなBtoBサービス「Kabutan（株探）Professional」を開始いたしました。さらに、グループ会社である株式会社ミンカブWeb3ウォレットを通じ、ブロックチェーン技術を活用した、新たなNFTソリューションサービスを開始した他、カーボン・クレジットのNFT化への実証実験への参画等、Web3時代の新たなソリューション提供を開始いたしました。なお、情報系ソリューションサービスにつきましては価格優位性と手数料無料化等を背景とした差別化戦略に対応する柔軟性により引き続きシェアの拡大を図ってまいります。SI・コンサル系ソリューションサービスにつきましては、顧客アカウントの拡大や新たなソリューションノウハウの蓄積フェーズにあることから、現時点では情報系ソリューションサービスと比較すると利益率は低い傾向となっておりますが、今後のパッケージ化の推進によるSaaS型モデル展開により収益性の更なる向上を図ってまいります。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,798,018千円（前年同期比7.6％減）、セグメント利益は119,383千円（前年同期比58.3％減）となりました。なお、当社グループは、2023年７月１日より、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、メディア事業、ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行致しましたので、上記セグメント利益119,383千円には株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドに対するマネジメントフィー97,703千円を含んでおります。従いまして、当該マネジメントフィー控除前のセグメント利益は217,087千円となります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,809,409千円減少し、2,654,544千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、206,100千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が253,475千円となった一方で、中期的成長のためのソフトウエア投資等に伴う減価償却費を中心とした減価償却費合計が437,069千円となったこと、同様に成長基盤拡大のためのM&Aに伴い、のれんの償却額が144,357千円となったこと、売上債権が45,903千円増加した一方で、買掛金が61,621千円増加したこと、その他流動資産が143,739千円減少したこと、その他流動負債が80,890千円減少したこと、及び法人税の支払額が145,532千円となったことを要因としたものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、958,063千円の支出となりました。これは主に、本店移転等に伴う有形固定資産購入による支出が297,359千円となったこと、ソフトウエア開発投資を中心とした無形固定資産の取得による支出が303,542千円となったこと、及び成長基盤拡大のためのM&Aに伴う子会社株式の取得による支出が458,172千円となったことを要因としたものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,057,446千円の支出となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が377,428千円となったこと、短期借入金が292,000千円減少したこと、及び配当金の支払額が389,697千円となったことを要因としたものであります。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（株式会社フロムワンの子会社化に関する株式譲渡契約及び債権譲渡契約）

当社は、2023年８月10日付で、スポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワン（本社：東京都中央区）を子会社化するため、同社の発行済株式の全部を取得することにつき、既存株主である株式会社電通グループ及び同社代表取締役社長道上直人他１名と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同契約に基づき同年９月１日付で株式譲渡を実行し、同社を完全子会社化いたしました。また、株式会社電通グループと当社は、株式会社電通グループが株式会社フロムワンに対して保有する8.8億円の貸付債権について、当社が当該債権を譲り受ける債権譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（ロボット投信株式会社の株式会社ミンカブソリューションサービシーズによる吸収合併）

　当社100%子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、当社グループ再編方針に基づくグループソリューション事業の株式会社ミンカブソリューションサービシーズへの承継を行うため、株式会社ミンカブソリューションサービシーズの100%子会社であるロボット投信株式会社と2023年８月14日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。

　本吸収合併の概要は次のとおりであります。

吸収合併の期日

2023年10月１日

吸収合併の方式

本吸収合併は、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを存続会社とし、ロボット投信株式会社は消滅会社となります。

吸収合併に係る割当の内容

本吸収合併は、完全子会社の吸収合併であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。

吸収合併の当事者の概要

（株式会社フロムワンのCWS Brains株式会社による吸収合併）

　当社100%子会社であるCWS Brains株式会社は、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的に、2023年９月１日付で当社の100%子会社となりました株式会社フロムワンと、2023年９月１日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。なお、本件合併に先立ち、当社子会社である株式会社ライブドアが保有するCWS Brainsの発行済株式の全部を予め当社に譲渡いたしました。

　本吸収合併の概要は次のとおりであります。

吸収合併の期日

2023年11月１日

本吸収合併の方式

本吸収分割は、CWS Brains株式会社を存続会社とし、株式会社フロムワンは消滅会社となります。

本吸収合併に係る割当の内容

合併にあたり、株式会社フロムワン株主に対してCWS Brains株式会社普通株式１株を交付します。

本吸収合併の当事者の概要

（注）１．2023年11月１日付で合併後の社名を、株式会社シーソーゲームに変更しております。

２．2023年11月１日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうちには、信託業務に係る株式数が次のとおり含まれております。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、775,500株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分33,400株、投資信託設定分347,700株、その他信託分394,400株となっております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、316,700株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分73,000株、投資信託設定分37,100株、その他信託分206,600株となっております。

３．2023年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2023年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者            ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

住所                  東京都千代田区丸の内１丁目８－３　丸の内トラストタワー本館

保有株券等の数        株式  1,399,200株

株券等保有割合        9.35％

４．2023年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、SBIインベストメント株式会社及びその共同保有者であるSBIホールディングス株式会社及びSBI Ventures Two株式会社が2023年３月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としてSBIインベストメント株式会社について、当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、SBI Ventures Two株式会社については、報告されている保有株式数と、上記大株主の状況で記載しております2023年９月30日現在における実質株式所有数は相違しておりますが、当社として確認できている数を記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式 23株が含まれています。

②【自己株式等】

（注)　単元未満株式として自己株式を23株所有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社シンクロライフおよび株式会社ミンカブソリューションサービシーズを新たに連結の範囲に含めております。株式会社シンクロライフは、当社の完全子会社である株式会社ライブドアが株式取得により子会社化したため、株式会社ミンカブソリューションサービシーズは新たに設立したためであります。なお、株式会社ミンカブソリューションサービシーズは当社のソリューション事業を会社分割により承継させるための準備会社として設立し、2023年７月１日に当該事業承継を完了いたしました。

また、当社の連結子会社であった株式会社ALISは、当社の連結子会社である株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間におきましては、当社が株式取得により子会社化した株式会社フロムワンを、連結の範囲に含めております。

一方、当社の連結子会社であった株式会社シンクロライフは当社の連結子会社である株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約

当社は、継続した成長に必要な運転資本を確保するべく、取引銀行１行との当座貸越契約及びシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間(自　2022年４月１日　至　2022年９月30日)

現金及び現金同等物の四半期末残高は四半期連結貸借対照表の現金及び預金勘定と一致しております。

当第２四半期連結累計期間(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)

現金及び現金同等物の四半期末残高は四半期連結貸借対照表の現金及び預金勘定と一致しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額△382,038千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「ソリューション事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に行われた株式会社ミンカブWeb3ウォレットとの企業結合について、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定しております。この結果、のれん93,065千円を計上しております。

なお、当該確定に伴うのれん金額の修正はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△187,335千円は、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用であり、全社収益は主に各事業セグメントからのマネジメントフィー、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。なお、当社は当第２四半期連結会計期間より、グループ各社からマネジメントフィーを徴収しており、各事業セグメントのセグメント利益又は損失（△）は、本マネジメントフィーを控除した金額であります。上記メディア事業のセグメント損失172,796千円に含まれるマネジメントフィーは136,938千円であり、本費用控除前のセグメント損失は35,857千円、上記ソリューション事業セグメントのセグメント利益119,383千円に含まれるマネジメントフィーは97,703千円であり、本費用控除前のセグメント利益は217,087千円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「メディア事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、当社の完全子会社である株式会社ライブドアが株式会社シンクロライフの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定しております。この結果、のれん290,569千円を計上しております。

なお、当該確定に伴うのれんの金額の修正はありません。

（重要な負ののれん発生益）

「メディア事業」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間に、当社が株式会社フロムワンの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を認識しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては23,678千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

また、負ののれん発生益の金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、第１四半期連結会計期間において、株式会社ライブドアにメディア事業を、当第２四半期連結会計期間において、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継いたしました。その中で、当社グループの事業展開、経営資源の配分、経営管理体制等の観点から経営管理手法を見直し、報告セグメントの変更を実施いたしました。その結果、販売管理費の一部について、セグメント人員数等により按分する方法から全社費用として調整する方法に変更しております。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の区分方法により作成しております。

また、当第２四半期連結会計期間においてメディア事業・ソリューション事業の各事業運営会社への移行を完了し、当社が主にこれらの事業を統括する事業推進体制へ移行したことに伴い、グループ各社よりマネジメントフィーの徴収を開始し、各報告セグメントに配賦しない全社収益として、各セグメント利益より調整しております。

（企業結合等関係）

(取得による企業結合）

当社は、2023年８月10日付で、取締役会決議に基づき株式会社フロムワン（以下「フロムワン」、本社：東京都中央区）について、株式会社電通グループ（本社：東京都港区、代表執行役社長CEO：五十嵐 博）をはじめとするフロムワン株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2023年９月１日にてフロムワンの発行済み株式の全株式を取得して完全子会社化いたしました。なお、当社の100%子会社であるCWS Brains株式会社（以下、「CWS Brains」）（2023年11月１日付で「株式会社シーソーゲーム」に商号変更）は、2023年９月１日付でCWS Brainsを存続会社とする合併契約を締結しており、2023年11月１日に合併いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社フロムワン

事業の内容　　　：スポーツ情報メディアサイトの運営等

（2）企業結合を行う主な理由

当社グループは、子会社である株式会社ライブドア並びに孫会社であるCWS Brainsによるメディア事業において、金融・資産形成、スポーツ、エンターテインメント、グルメといった特定のテーマに対して専門性の高いバーティカルメディアを提供しております。それらの月間ユニークユーザー数の合計は約9,000万人規模に達し、当社グループは国内最大級のネットメディア事業者として、多種多様な分野で専門性の高い情報を提供するだけなく、さらにテクノロジーを活用した新たな顧客体験を実現することで情報の付加価値を高め、Web3時代の新しいメディア経済圏の構築を行うことを基本戦略としております。

この基本戦略の一環として、スポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営むフロムワンを子会社化いたしました。

フロムワンの展開するWebメディア事業は、国内サッカー情報領域に強みを持つサッカーネットメディアで国内最大級の「SOCCERKING」、野球ネットメディアの「BASEBALLKING」、バスケットボールネットメディア最大手の「BASKETBALLKING」等で構成され、それらの月間ユニークユーザー数は約900万人に上ります。フロムワンの子会社化により、既存の当社グループサービスである海外サッカー情報領域に強みを持つ「超ワールドサッカー！」と合わせ、サッカー領域では国内トップクラスのネットメディアサービス群となる他、当社グループメディア事業の月間利用者規模は1億人を超える規模となります。

フロムワンが営むこれらの事業と収益化ノウハウを活用し、当社グループメディア事業全体のシナジー効果を高め、収益基盤の強化を図ってまいります。

（3）企業結合日　　　　　：2023年９月１日

（4）企業結合の法的形式　：現金を対価とする株式取得

（5）企業結合後企業の名称：変更ありません

（6）取得する議決権比率　：100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年９月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　　       0千円

取得原価　　　　　　　　       0千円

注）株式会社電通グループと当社は、株式会社電通グループがフロムワンに対して保有する8.8億円の貸付債権について、当社が当該債権を３億円で譲り受ける債権譲渡契約を別途締結しております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1)負ののれん発生益の金額

23,678千円

なお、当第２四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2023年４月１日に行われた株式会社シンクロライフとの企業結合について第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。

発生したのれんの金額、発生原因、償却期間及び償却方法

(1) 発生したのれんの金額

290,569千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

８年にわたる均等償却

(共通支配下の取引等)

(連結子会社間の吸収合併)

当社は、2023年６月９日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社シンクロライフ（以下「シンクロライフ」）を、同100％出資の連結子会社である株式会社ライブドア（以下「ライブドア」）に吸収合併することを決議し、2023年８月１日付でライブドアを存続会社、シンクロライフを消滅会社とする吸収合併をいたしました。

１．取引の概要

（1）結合企業の名称及び事業の内容

①結合企業の名称

株式会社ライブドア

②事業の内容

ブログサービス、ニュースサイトの運営等

③被結合企業の名称

株式会社シンクロライフ

④事業の内容

スマートフォンアプリ企画・開発・運営等

（2）企業結合日

2023年８月１日

（3）企業結合の法的形式

ライブドアを存続会社、シンクロライフを消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社ライブドア

（5）その他取引の概要に関する事項

シンクロライフが提供するメディア事業を、当社グループにおけるメディア事業の中核企業であるライブドアに集約することで、経営効率の向上とリソースの一本化を図るとともに、営業活動の強化を目的としております。さらに、当社が持つメディア力を最大限に活用し、ライブドアグルメ事業のさらなる発展と加速を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（連結子会社への事業承継）

当社は、2023年２月14日開催の取締役会において、当社のソリューション事業を、当社100％出資の連結子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズ（以下「ミンカブソリューションサービシーズ」）に吸収分割により承継することを決議し、2023年７月１日付で吸収分割いたしました。

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　当社ソリューション事業

事業の内容　　主として金融分野における情報系ソリューション事業並びにシステム系ソリューションサービス事業。

（2）企業結合日

2023年７月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、ミンカブソリューションサービシーズ（当社の連結子会社）を承継会社とする会社分割

（4）結合後企業の名称

株式会社ミンカブソリューションサービシーズ（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社が提供するソリューション事業において、情報系ソリューションサービス・システム系ソリューションサービスの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融情報ソリューション展開といった深堀り戦略を今後の基本的な成長戦略として位置づけており、本戦略を機動的に推進できる事業体制を構築することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドの２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２３年７月１日から２０２３年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２３年４月１日から２０２３年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド及び連結子会社の２０２３年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。 監査人の結論の根拠 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。 監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。 監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 利害関係 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 （注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。