2427 アウトソーシング 訂正有価証券報告書－第24期(2020/01/01－2020/12/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社連結子会社株式会社アウトソーシングテクノロジーにおいて、雇用調整助成金の支給申請手続きの一部が適切に行われていなかった事実、及び募集費に関する取引相手先との取引において承認プロセスに必要な契約書が作成されていないなどの事実が判明しました。そのため当社は、2023年８月１日、外部専門家による外部調査委員会を設置して、事実関係の調査等を進めてまいりました。

　当社グループは、当社における初期的な調査の結果等を踏まえ、厚生労働省の自主申告の制度に基づき、管轄労働局に対し雇用調整助成金の自主返納の申し入れを行ってまいりましたが、2023年10月31日に外部調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社及び国内技術系アウトソーシング事業、国内製造系アウトソーシング事業に属する連結子会社５社において不正受給に該当する可能性が高いと考えられる雇用調整助成金の申請の事実等が判明しました。

　このため、当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに要約四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。このうち、雇用調整助成金については、2020年12月期の連結財務諸表に計上していた3,141百万円のうち、自主返納を前提とした金額2,646百万円につき訂正しております。

　なお、訂正に際しては、過年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

　これらの決算訂正により、当社が2022年１月14日に提出いたしました第24期（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）に係る有価証券報告書の訂正報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①連結財政状態計算書

②連結損益計算書

③連結包括利益計算書

④連結持分変動計算書

⑤連結キャッシュ・フロー計算書

連結財務諸表注記

(2）その他

２　財務諸表等

(1）財務諸表

①貸借対照表

②損益計算書

　売上原価明細書

③株主資本等変動計算書

注記事項

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注１) 2016年12月期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

(注２) 日本基準は表示単位未満を切り捨てておりましたが、IFRSは表示単位未満を四捨五入して記載しております。

(注３) 売上収益には、消費税等は含まれておりません。

(注４) 従業員数は就業人員であります。

(注５) 2018年12月期において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2018年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。また、2019年12月期において行った企業結合に係る暫定的な会計処理の確定に伴い、2019年12月期の連結財務諸表を遡及修正しております。

(注６) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(注７) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益」及び「希薄化後１株当たり当期利益」を算定しております。

(注８) 2020年12月期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

(注１) 2016年12月期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(注２) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(注３) 従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の経営指標等

(注１) 売上高には、消費税等は含まれておりません。

(注２) 従業員数は就業人員であります。

(注３) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これに伴い、2016年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。また、2016年12月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

(注４) 2018年10月３日付で公募による新株発行及び2018年10月26日付で第三者割当による新株発行を行っており、これらによる増加株式数を含めて2018年12月期は「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

(注５) 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

(注６) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。2017年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

(注７) 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第23期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長土井春彦が1987年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しております。

その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。

株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社206社、持分法適用会社３社からなる企業集団であります。メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そのほか、米軍施設向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、在外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の５つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表　注記６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 国内技術系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングテクノロジー等にて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。

株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アールピーエム、アドバンテック株式会社等にて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジー等にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。

株式会社シンクスバンク等にて、ソフトウエア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。

共同エンジニアリング株式会社等にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。

(2) 国内製造系アウトソーシング事業

当社及び株式会社ＰＥＯ並びに株式会社アバンセコーポレーション等にて、電気（電子）機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。

株式会社ＯＲＪ等にて、顧客が直接雇用する期間社員及び外国人技能実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

当社にて、顧客が直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。

(3) 国内サービス系アウトソーシング事業

アメリカンエンジニアコーポレイション、株式会社アウトソーシングトータルサポート等にて、主に米軍施設向けサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポートにて、主にイベント・キャンペーン等における販売促進支援の人材サービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポート等にて、コールセンター向けやコンビニエンスストア向けの人材サービスを提供しております。

(4) 海外技術系事業

OUTSOURCING OCEANIA HOLDINGS PTY LIMITED等では、豪州にて、ＩＴエンジニアをはじめ経理・会計等の各種専門家を主に中央政府・金融系顧客に提供する人材サービス、建築・建設セクター向けの人材サービス、州政府やインフラ・金融セクター向けのＩＣＴ分野の請負やアドバイザリー事業、トレーニングスクール運営事業を行っております。また、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行い、アジア及び南米にて、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを行っております。

J.B.W. GROUP LIMITED、ADVANTIS CREDIT LIMITED等では、英国にて、自社開発した債権回収プロセス最適化システムを活用し、自治体や中央政府向けに未回収公的債権の回収代行や執行サービスを行っております。

2020年11月に、当社子会社であるOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDによるCPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）のスキーム・オブ・アレンジメントの手法に基づく買収提案を発表しております。CPL社はアイルランド最大の人材ビジネス企業であり、ＩＴ技術者派遣のみならず、金融、製薬、ライフサイエンス、医療、ヘルスケア等の幅広い産業向けに専門スキル人材の派遣や人材紹介、マネージドサービス等を提供しております（2021年１月21日に連結子会社化）。

(5) 海外製造系及びサービス系事業

OS (THAILAND) CO., LTD.、PT. OS SELNAJAYA INDONESIA、OS VIETNAM CO., LTD.、OSI SOUTH AMERICA HOLDINGS SpA、OS CROSS BRAZIL HOLDINGS PARTICIPACOES LTDA.等では、アジア、オセアニア、南米、グアムにて、製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣・請負サービスを提供するほか、アジアにてホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービス等を提供しております。

ALP CONSULTING LIMITED、OS HRS SDN. BHD.等では、インドにて、人材派遣を中心に人材紹介や人事労務コンサルティング等の人材サービス及びペイロールサービスを提供するほか、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において、給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供しております。

OSI Holding Germany GmbH等では、ドイツにて、メーカーを中心とした人材派遣、請負、人事コンサルティング事業や医療機関への人材派遣等を行っております。

OTTO Holding B.V.、OSI Netherlands Holdings B.V.等では、中東欧ＥＵ諸国の採用ネットワークからオランダやドイツの大手流通・小売関係を中心に労働力を供給するとともに、労働協定を締結しているウクライナやモルドバ等からポーランドへ労働力活用の流れを作る等、国境を越えた人材流動化を行っております。

OUTSOURCING UK LIMITED等では、英国にて、英国各省庁への会計関連のコンサルティングサービス、政府及び非営利セクター向けの人材派遣・人材紹介を行うほか、中央政府・地方政府へのＢＰＯサービスを行っております。また、豪州にて中央・州政府向けの人材派遣・人材紹介・請負事業等、総合人材ソリューションサービスを提供しております。

(6) その他の事業

特例子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行うほか、補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注１) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

(注２) 議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合を内数で示し、（　）内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(注３) 上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

(注４) 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を貸付けております。

(注５) 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を借入れております。

(注６) 2020年11月６日付で株式会社アバンセホールディングスの株式1,145,000株（持株比率43.0％）を追加取得し、新たに当社連結子会社となっております。これにより同社の子会社である株式会社アバンセコーポレーション、株式会社エレメント及び株式会社ジャステックが新たに当社連結子会社となり、株式会社アバンセホールディングスの関連会社である株式会社アバンセライフサポートが新たに当社持分法適用会社となっております。

(注７) 2020年６月23日付で当社連結子会社であるOSI Netherlands Holdings B.V.が、当社連結子会社であるOTTO Holding B.V.の株式160株を追加取得し、持株比率が72.0%となっております。

(注８) 2020年10月28日付でOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDの全株式を取得し、新たに当社連結子会社となっております。

(注９) 2020年１月13日付で当社連結子会社であるJ.B.W. GROUP LIMITED（現CDER GROUP LIMITED）が、ADVANTIS CREDIT LIMITEDの全株式を取得し、新たに当社連結子会社となっております。

(注10) 上記以外に連結子会社が178社、持分法適用会社が２社あり、連結子会社の数が合計206社、持分法適用会社の数が合計３社となります。

(注11) 下記の子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

上記の数値は子会社41社を連結したものであります。

(注12) 特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等様々な雇用形態が存在しております。

(2）提出会社の状況

(注１) 従業員数は、就業人員であります。

(注２) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。

(注３) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注４) 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、2020年８月に、環境変化に伴いこれまで当社単体の経営理念を再定義し、グループで統一した「グループ経営理念」として経営理念の見直しを行っております。世の中の急激なグローバル化に伴う変化において、人材サービス企業の果たす社会的役割を再考し、事業活動が広く社会に還元できる仕組みを追求してまいります。

当社グループは、「労働格差をなくし、生き甲斐が持てる職場を創出することで、世界の人々の人生を豊かにする。」という経営理念を掲げております。

また、当社グループは、成長の持続可能性を重視しております。ＳＤＧｓ経営に向けたサステナビリティ方針として、当社グループでは、世界の様々な人々の「就業機会」と「教育機会」の創造を事業を通して実現し、社会課題の解決と事業の成長、ステークホルダーへの貢献に、持続的に取り組んでまいります。

これらの推進のため、当社グループは、経営基本方針として、従前より以下の３つを掲げております。

・経営環境の変化に素早く対応するため、常に創造と革新を行い当社の付加価値を高めてまいります。

・アウトソーシング事業における高付加価値ビジネスモデルを構築し推進いたします。

・キャッシュ・フローを重視した軽量経営を図ります。

(2）目標とする経営指標

人材ビジネスはその構造上、大幅な粗利率向上は見込めないものの、経営効率を高めつつ業績を伸長させることにより、相応の販管費率に抑えた結果として営業利益率を高められると考え、当社グループでは、経営効率を示す指標として営業利益率を重視しております。将来の企業価値向上に寄与する先行投資を捻出しながら営業利益率を向上させ、経営効率を高めてまいります。具体的には、中期的経営目標として、営業利益率８％を経営目標として掲げております。

また、当社グループでは、強靭な収益基盤を構築し、株主還元の充実などによる資本効率の向上や内部留保による財務レバレッジのバランスを考慮し、持続的な成長に向けた中期的な財務目標として、ＲＯＥ25％以上、自己資本比率30％以上を掲げております。

なお、この経営指標は、コロナ禍以前に提示したものでありますが、継続して掲げることといたしました。コロナ禍から十分立ち直り、当下半期（７月～12月）には売上収益及び営業利益とも同期間の過去最高を更新するまでに回復したことから、当経営指標の実現性も持ち直したとの判断に至っております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの主たる事業である人材ビジネスは、大半がストックビジネスであり、働く人数が業績に直結するため外勤社員数が重要な経営指標とされてきました。しかしながら、世界的な労働時間短縮へ向けた潮流や、ロボットやＡＩの導入などの技術進化がもたらす抜本的な変化が進むことにより、一人当たり労働時間は減少傾向にあり、かつ、雇用リスクは増加傾向にあることなどから、将来的には外勤社員数の拡大が必ずしも収益に直結しない時代が訪れると予想しております。少ない人数で生産性向上に寄与できることが重要な経営指標になるなど、急激に進む外部環境の変化は、働く人数と売上が比例するストックビジネスとしての従来型人材アウトソーシング事業モデルの根底を覆しかねないと考えております。

そこで当社グループは、従来型のストックビジネスから抜本的に脱却することが急務であるとの認識のもと、次のステップを見据え、当連結会計年度の現行トレンドに基づく成長戦略に加えて、全く新しい次元における人材ビジネスモデル創出の序章となる新中期経営計画「VISION 2024: Change the GAME」を策定いたしました。

中期的には、現行トレンドにおいては、国や地域、領域間の労働需給ギャップをとらえ、人材流動化ビジネスのグローバル展開を引き続き推進することに加えて、外国人労働者の活用領域の更なる拡大を図るとともに、業績の平準化に繋がる景気の影響を受けにくく安定的な米軍施設向け事業や政府公共系ビジネスの拡充も推し進めてまいります。一方、新たなトレンドである人材ストックビジネスからの脱却においては、業務効率化や省人化ニーズ拡大をとらえ、エンジニアとテクノロジーを融合して供給する新たなビジネスモデル「派遣2.0」モデルの推進に加えて、人材流動化スキームで移動する労働者が安全・安心に日々の生活を過ごすためのＷＢＢ（“WORKING” Beyond Borders ＝“はたらく”に国境をなくす）プラットフォームの開発・提供に取り組み、雇用を伴わない新たな事業の柱の礎を築いてまいります。

中計初年度にコロナ禍に見舞われたものの、従前より当社グループは、業績平準化による成長基盤の強靭化を目的に事業及び地域ポートフォリオ分散を推進しており、その取組が奏功しコロナ禍の影響を緩和しております。それだけではなく、以下の戦略を通じて、中計実現性をなお一層高め、より力強く進化させてまいります。

国内においては、コロナ禍により急務となった接触削減やリモートワーク対応を支えるシステム化需要を踏まえ、製造系では派遣スタッフ調達管理システム「ＣＳＭ（クラウド・スタッフィング・マネジメント）」プラットフォームの提供を本格的に拡大するほか、技術系ではコロナ禍にて急増したＤＸ需要に応じて「派遣2.0」の対象領域を拡大してまいります。海外においても、いち早くリモート対応等の体制を整備いたしました。ロックダウンにより火急の課題となったデジタル政府機能への貢献や、ライフラインを支えるeコマースの流通系事業をはじめとするエッセンシャルワーカー関連事業の更なる発展など、国内外のコロナ禍を奇貨としたビジネスチャンスを掴むことで中計のトレンドに回帰し、５か年累計業績としても中計の定量数値達成に照準を合わせてまいります。

また、ＳＤＧｓ経営を念頭においた中長期的なマテリアリティ（重要課題）及びＫＰＩといたしまして、以下を掲げております。

１．「就業機会の提供」

・日本の労働力減少という社会問題の解決に資する在留外国人の就労サポート人数を、2024年までに30万人、2030年までに50万人に拡大する。

・教育とテクノロジーの力を駆使して、2030年までに3万人を労働集約セクターからスペシャリスト人材へのキャリアチェンジを実現する。

２．「質の高い教育の提供」

・キャリアアップに向けた質の高い教育機会の提供を目的とし、グローバルに展開する研修プログラムの延べ利用人数を2030年度までに30万人とし、生産的な雇用への結びつきや働きがいへ貢献する。

３．「多様性の尊重とダイバーシティ経営の実現」

・女性が活躍する社会の実現に向けてグループとしてその推進を行い、グループの取締役（マネジメント）総人数に占める女性の比率を2030年度までに30％にまで高める。

４．「脱炭素社会の実現に向けた取組強化」

・2025年度までに国内グループの営業車両の全てを次世代自動車（電気自動車・ハイブリッド車等）に、2030年までに海外を含むグループ全体の同比率を70％とする。

５．「産業全体の生産性の向上」

・グローバルかつ幅広い産業で蓄積した生産技術と先端的なデジタル技術を活用し、産業生産性を改善させるスペシャリスト人材をグローバルで2030年度までに10万人育成し、世界の生産性を向上させる。

当社グループは、リーマンショック以降、その時々の環境変化に合わせた的確なビジョン策定と具体的戦略により事業ポートフォリオを変化させながら持続的な事業拡大を実現してまいりました。今回の新たなトレンドに対応して挑戦的な新領域のビジネスを切り拓くとともに、安定的な公共系をはじめとした従来のビジネスも伸長させることにより特色を持った一大グループを形成し、中長期的には、新たな時代のリーディングカンパニーを目指してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の世界経済の見通しにつきましては、未曾有の先行き不透明感をもたらした新型コロナウイルス感染症に対して、ワクチン承認によりパンデミック収束への期待が高まっているものの、変異ウイルスを含めた感染拡大のみならず、景気回復の道筋に先進国内であっても大きな差がみられるなど、国際情勢に重大な影響を及ぼす事象の発生が続いており、これらのリスク増大によって世界経済は、力強い回復は見込み難く、不透明感がなお色濃い状況であります。国内においても、内需の下支えや追加経済政策措置等によって、深刻な負の影響をもたらした景況感に底入れの兆しがみられるも、緊急事態宣言の再発令や延長による下押し圧力も加わり、従来から継続している生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。

当社グループでは、このように先行きが不透明な事業環境の中でも、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。

① 変動の激しい事業を補完する体制の構築

製造系事業は、生産変動の激しい量産工程に対する人材派遣や業務請負を行っている性質上、リーマンショックのような大きな景気後退時には、急激かつ大量の雇用解約が発生するのに対し、景気回復時の増産時には採用が追い付かず、往時の業績に戻ることのできない同業者が散見され、機会損失が非常に大きな問題となっています。

このような状況に対し、当社グループでは、急な大型減産でもグループ全体では黒字を維持しながら雇用解約せずに人材を確保しておき、その後の増産に即時配属して業績を回復できる体制が必要と考えます。そのために製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進し、製造系事業の売上構成比を相対的に抑制しながら、業績平準化による成長基盤の強靭化を目指してまいります。

② 成長機会を逃がさない基盤構築

日本国内の人口は減少傾向にあるため人材市場は限定的となり、今後の大きな成長は望めませんが、世界全体では人口は増加傾向にあり、今後30億人増加するともいわれております。当社グループの事業の多くは稼働している人員数に業績が連動しているため、人口が増加し余剰感のある国から不足している国へ、グローバルに人材を流動化させる体制を構築し、この成長ポテンシャル獲得に取り組んでまいります。併せて、人材流動化スキームで移動する労働者をサポートするためのプラットフォームの開発・提供にも取り組み、雇用を伴わない新たな事業の柱としての確立・発展を目指します。これらの体制構築及び運用を実現した暁には、世界一の人材サービス企業への道も拓けると考えており、体制構築に向けた成長投資を推進してまいります。

③ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる成長の加速

当社グループでは、製造とは異なるサイクルの分野や景気の影響を受けにくい分野の事業拡大を推進しており、それらの分野強化に向けたＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。また、国際的な人材流動化のみならず、人とテクノロジーを融合して効率化・省力化を実現するビジネスモデル「派遣2.0」推進のために必要な経営資源の獲得におきましても、Ｍ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に行い、これまで培ってきた当社グループのノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。

④ ガバナンス体制の強化

積極的なＭ＆Ａも行いグローバルに事業拡大している当社グループでは、買収した会社も含めて上場企業のグループ会社にふさわしい健全な経営を行う必要があります。これを継続して実現するため、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを全社に適用し、当社グループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の拡充を図ってまいります。

⑤ 人材育成による企業体質の強化

人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力を向上するための教育・育成を徹底しております。併せて高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。

特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。

なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、当連結会計年度末現在において判断、予想したものであります。また、本項目において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。加えて、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記述しております。

(1）自然災害等による影響

当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、緊急事態宣言解除後の経済活動の正常化に向けた動きにあるなか、一定の反動ニーズ及び新型コロナウイルスの影響による物流系ｅコマース関連事業の需要急拡大の取り込みに注力しておりますが、当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、顧客の稼働回復状況によっては、新規配属の遅延や配属数の減少、または契約解除の発生により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外においても、各アウトソーシング事業では、各国の経済活動の停止期間が延長され、長期に及んだ場合、ロックダウンなど法的拘束力の強い規制の影響を受けて、取引先の稼働停止や契約解除の発生により業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外においても在宅でのリモート対応可能な技術系分野を展開するほか、ロックダウンにより火急となったデジタル政府機能への貢献や、とりわけ不況期に活況となるアウトプレイスメント（再就職支援）事業の拡大、ライフラインを支えるeコマースの流通系事業の更なる発展など、コロナ禍を奇貨としたビジネスチャンスにも積極的に取り組んでおりますが、今後、変異ウイルスによるものも含めて新型コロナウイルスが再流行した場合においても、流行の長期化や深刻化によって同様の影響を受け、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制及びその変更の可能性について

当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。

各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」という。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。

契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2020年４月に改正労働者派遣法が施行され同一労働同一賃金が導入されたほか、2021年においても１月施行にて労働者派遣契約の電子化が認められる等の改正、さらには４月施行にて雇用安定措置の情報聴取強化など、有期雇用労働者の保護を目的とした法改正が繰り返されております。

このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化を積極的に推進しております。

同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。加えて、グローバルガバナンス・プロジェクト活動にも注力し、当期はとりわけ海外グループ会社に対するガバナンスを強化しております。

しかしながら、今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先業種の景況等による影響について

当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化をあらかじめ想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。

また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請け負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の生産量や研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＩｏＴ、ＡＩに代表される技術革新に伴いデータの活用領域が拡大することで、様々な産業分野、ビジネスモデルに変化がもたらされることが想定されます。これらの変化に充分に対応できない場合、将来にわたり市場での地位を喪失する等、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）必要な人材の確保について

近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。

このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。

人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。

そこで当社グループは、グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等、様々な取組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。

技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。

一方、請負のビジネスモデルは、労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。

現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。

また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムやマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。

さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームにより、作業に習熟した人材を採用単価を抑えながら採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。

海外においても、進出した各国でＭ＆Ａも活用して有数のプレーヤーに成長しており、グループ内の連携等によって、同業他社に比べて優位に採用活動を行っています。

しかし、ニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合のほか、同業他社が当社グループ以上に広告宣伝費を投下してより効果的な採用活動を行った場合や、今後ＡＩ等の技術革新やＳＮＳ等の代替手段が台頭し当社グループがそれらに対応できなかった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業展開に関するリスク

中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。

現在、当社グループの事業活動の約半数は日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。

しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて、欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させる過程においては、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。

また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。

このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。

(6）Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報管理について

当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等、機密性の高い情報を知りうる立場にあります。また、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有するため、個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の保護に関する法律の適用を受けます。顧客情報、個人情報をはじめとした情報の取扱に関する重要性、危険性を十分に認識し、その管理にあたっては、情報漏洩及び不正アクセス等を重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、アウトソーシンググループ企業倫理行動規範、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、重要な情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

(8）中期経営計画に関するリスク

当社グループは、2020年２月に2024年度を最終年度とする新中期経営計画「VISION 2024：Change the GAME」を発表し、中長期的なビジョンや戦略、事業セグメントごとの注力施策及び計画数値等を公表しております。

初年度2020年はコロナ禍により業績予想の修正を余儀なくされたものの、コロナ禍による新たなビジネスチャンスを着実に掴み、挑戦的な計画値にもかかわらず2021年度からは発表当時の中計計画値へと回帰しておりますが、これらの計画や数値は、公表時点で入手可能な情報に基づき当社が計画、予想したものであり、実際の業績等は、本「事業等のリスク」に記載のリスクをはじめとする様々な要因により、結果として未達となる可能性があります。

(9）のれんの減損に関するリスク

当社グループは、2016年12月期有価証券報告書から、連結財務諸表についてIFRSを適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10）有利子負債について

当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、Ｍ＆Ａを中心とした投資を実施しております。今後、借入金等が増加した場合、当社グループの財政状態が変動する可能性があります。

(11）資金調達について

当社グループは、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を積極的に推進しており、これらの実施を含めた必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。

今後、当社グループの経営成績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの金融機関からの借入などには一部で財務制限条項が付されているものがあります。いずれかの財務制限条項に抵触する可能性が発生し、抵触を回避することができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、これに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）金利の変動リスクについて

当社グループは、金融機関等から資金調達をしており、その一部を変動金利で調達しております。今後、急激かつ大幅な金利変動が生じた場合、金利負担が増加し、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

(13）為替リスクについて

当社グループが積極的に行っているＭ＆Ａによる海外事業への投資は、為替の変動により、為替換算調整勘定を通じて株主資本が増減するリスク、期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14）訴訟等に関するリスク

当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上の重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の従業員等に対して適切な指示、指導を実施し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。

しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザ、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15）情報システムについて

当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータウイルスや不正アクセス等のサイバー攻撃、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度における流動資産合計は159,082百万円となり、前連結会計年度末に比べ46,362百万円の増加となりました。これは主に事業規模拡大等による現金及び現金同等物の増加等によるものであります。

非流動資産合計は140,360百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,595百万円の増加となりました。これは主にのれん、その他の金融資産、その他の非流動資産が増加したこと等によるものであります。

この結果、当連結会計年度における資産合計は299,443百万円（前連結会計年度末に比べ59,958百万円の増加）となりました。

なお、国内技術系アウトソーシング事業、国内製造系アウトソーシング事業、国内サービス系アウトソーシング事業、海外技術系事業、海外製造系及びサービス系事業及びその他の事業におけるセグメント資産につきましては、事業規模拡大等によりそれぞれ、65,306百万円（前連結会計年度末に比べ4,588百万円の増加）、201,238百万円（同57,673百万円の増加）、18,338百万円（同4,235百万円の増加）、86,454百万円（同53,639百万円の増加）、104,363百万円（同21,498百万円の増加）、785百万円（同46百万円の増加）となりました。

（負債）

当連結会計年度における流動負債合計は153,573百万円となり、前連結会計年度末に比べ62,741百万円の増加となりました。これは主にCPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（現CPL RESOURCES LIMITED）の株式取得資金として借入れを行ったため、社債及び借入金が増加したこと等によるものであります。

非流動負債合計は83,144百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,617百万円の減少となりました。これは主に退職給付に係る負債が増加した一方、社債及び借入金やその他の金融負債が減少したこと等によるものであります。

（資本）

当連結会計年度における資本合計は62,727百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,165百万円の減少となりました。これは主にその他の資本剰余金の増加及び為替の影響等を反映したものであります。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、連結売上収益は365,135百万円（前期比1.2％増）、営業利益は9,699百万円（前期比29.7％減）、税引前利益は4,157百万円（前期比65.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期損失は753百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期利益7,330百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、コロナ禍の影響は限定的であり、前期比２桁増となる大幅な増収となりましたが、営業利益は減益となりました。採用人数については、引き続きＫＥＮスクールを活用した未経験者を教育して配属するスキームにより採用コストを抑制しながら伸ばしており、業界随一の採用力により、期末外勤社員数は、前期末比2,262名増の18,150名となりました。輸送用機器メーカーをはじめとする製造業の景気変動の影響を受けにくくするための重点分野として位置づけているＩＴ分野や建設、医薬分野も順調に拡大しました。緊急事態宣言の発令に伴う一部顧客の稼働停止により技術者の休業待機が増加したことや、新卒者の配属の遅れ、更には残業時間の減少傾向が続いたことなどが売上を抑制する要因となりましたが、在宅勤務推進によるコストダウンや、雇用調整助成金の受給等により、利益面への影響は一定程度緩和されました。

以上の結果、売上収益は103,361百万円（前期比13.3％増）、営業利益は4,593百万円（前期比26.6％減）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、コロナ禍による製造業の深刻な景気後退の影響を大きく受け、製造派遣・請負及び期間工の有料職業紹介ともに成長が足踏みする結果となりました。

管理業務受託におきましては、顧客メーカーの外国人技能実習生活用ニーズは引き続き堅調でありますが、出入国規制により技能実習予定者の来日が困難な状況が継続しております。しかしながら、コンプライアンスに則った適切な管理実績は引き続き高く評価されており、国内で突出した首位の事業者として12月末の管理人数は22,296名となりました。

なお、業界再編をリードしてシェア拡大を図る戦略は堅調であります。シナジーが期待できる案件を厳正に絞り込みグループ入りさせており、期末外勤社員数は前期末比3,082名増の16,539名となりました。

以上の結果、売上収益は64,474百万円（前期比8.3％減）、営業利益は5,933百万円（前期比14.4％減）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍施設向け事業が主力事業であり、米軍施設の建設物や設備の改修・保全業務がコロナ禍の影響もほとんどなく順調に伸長しました。米軍工事の入札には、同額のボンド（履行保証保険）が義務付けられることが通例であり、当社の信用力を活かしてボンド枠を拡張し利益率の高い大口受注へと繋げた結果、前期比で大幅な増収増益が継続しております。

以上の結果、売上収益は24,795百万円（前期比20.5％増）、営業利益は2,857百万円（前期比32.6％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、コロナ禍の影響を受け前期比で減収減益となりましたが、業績予想を上回るペースで回復に勢いがありました。英国での公的債権回収の受託業務では、政府や自治体から回収停止要請が入るとともに、外出規制により債務者宅への訪問が困難となっておりましたが、エッセンシャルワーカーと認定され段階的な再開以降は、再ロックダウンが執られた後も事業を継続しております。その他の公共系事業は、政府の機能維持のためおおむねリモートで対応できております。また、豪州及びシンガポールでのエンジニアトレーニング事業では、感染防止やソーシャルディスタンス確保のため集合研修キャンセルが生じましたが、オンライン研修への切り替えが拡大しました。

以上の結果、売上収益は38,465百万円（前期比12.6％減）、営業利益は127百万円（前期比95.2％減）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、コロナ禍の影響を受けネガティブインパクトとポジティブインパクト双方が発生し、前期比で、売上収益は横ばい、セグメント利益は増益となりました。ドイツ及び一部東南アジアの製造系においては生産活動が停滞し、サービス系においては人々の移動制限がマイナス要因となった一方で、オランダの大手スーパーを中心としたインターネットショッピング関連事業が、外出禁止による需要拡大で大きく伸長したほか、英国では、給付金や税還付関連の地方自治体向けＢＰＯ事業が特需となり、公共系派遣も既存契約の延長が増加し、再就職支援事業も活況であります。南米では、医療施設向けの消毒業務や小売向けの清掃業務などが好調でありました。

以上の結果、売上収益は133,862百万円（前期比0.2％減）、営業利益は2,931百万円（前期比53.2％増）となりました。

(その他の事業)

その他の事業におきましては、特例子会社での障がい者による事務のシェアードサービス事業及び手話教室事業等がおおむね堅調に推移しました。

以上の結果、売上収益は179百万円（前期比70.9％減）、営業利益は283百万円（前期は５百万円の営業損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は81,720百万円となり、前連結会計年度に比べ41,474百万円（103.1％）の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は22,498百万円となりました。これは、税引前利益4,157百万円、減価償却費及び償却費12,215百万円、金融費用6,479百万円、法人所得税等の支払額6,408百万円等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は8,720百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,905百万円、無形資産の取得による支出1,029百万円、事業の取得に伴う支出5,962百万円等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は26,905百万円となりました。これは、短期借入金の増加40,119百万円、長期借入れによる収入13,334百万円、長期借入金の返済による支出12,080百万円等を反映したものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a． 生産実績

当社グループの主たる業務は、提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

b． 受注実績

当社グループの主たる業務は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載につきましても上記a． 生産実績同様に、記載を省略しております。

c． 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注１) セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

(注２) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(注３) セグメント区分は、事業の種類・性質の類似性を考慮して行っております。

(注４) 各セグメントの主な事業

(a) 国内技術系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

(b) 国内製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。また、顧客が直接雇用する期間社員等の採用代行（有料職業紹介）、期間社員及び外国人技能実習生や留学生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを行っております。

(c) 国内サービス系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、米軍施設等官公庁向けサービスやコンビニエンスストア向けサービス、コールセンター向けサービス等を提供しております。

(d) 海外技術系事業・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

(e) 海外製造系及びサービス系事業・・・在外子会社にて、アジア、南米、欧州等において製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及び事務系・サービス系人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州及び豪州にて公共機関向けＢＰＯサービスや人材派遣、欧州及びアジアにて国境を越えた雇用サービスを行っております。

(f) その他の事業・・・当社子会社にて、事務代行業務等を行っております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における事業環境は、経済主体が新型コロナウイルスに翻弄された一年でありました。

国内においては、主要顧客である大手メーカーにおいても減産や工場の稼働停止が日を追うごとに深刻化したのち、底入れの兆しが見られ、足もとの景況感は業種によって回復の力強さに大きなばらつきがあるものの、持ち直しの動きが表れております。生産活動の停滞を受け、製造派遣ニーズの鈍化が一部で生じましたが、ＩＴをはじめ建設業やサービス業において、エンジニアの活用ニーズはいまだ活況であり、日本人の労働人口減少に対応した外国人技能実習生の導入ニーズも堅調であります。一方、法改正の影響に加えてコロナ禍があり、会社売却や事業売却等の淘汰が製造系・技術系ともに加速しております。

このような国内の事業環境に対して、当社グループは、製造系分野においては、期間工が手掛けていた工程に長期間の派遣契約にて労働者を派遣することにより減産時の影響低減を図っておりますが、それ以上にマクロ環境の影響が大きく、成長が足踏みする結果となりました。また、外国人技能実習生等の管理受託分野においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う出入国規制により、新規の来日が困難な状況が継続しておりますが、在日技能実習生の適切な管理実績が引き続き顧客に高く評価されて国内同業他社からの切り替えが進捗し、12月末の管理人数も伸長しました。22,000名超をサポートする国内で突出した首位の事業者として、管理業務受託事業の中核グループ会社が、外国人の人権・労働問題に取り組む一般社団法人ザ・グローバル・アライアンス・フォー・サステイナブル・サプライチェーン（ASSC）の正会員となり、ASSCと国際協力機構（JICA）が推進する、責任ある外国人労働者受入れプラットフォーム「JP MIRAI」に加盟するなど、国際的な連携のもと、日本での持続可能なサプライチェーンの推進にもイニシアティブを発揮して取り組んでおります。技術系分野においては、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールを活用して、機械設計のみならず、ＩＴや建設、医薬分野に至るまで、多岐にわたって未経験者を教育して配属するスキームにより、１人当たり採用コストの上昇を抑えながら業績を伸長させ、コロナ禍にあっても前期比２桁増の増収を達成しましたが営業利益は減益となりました。業界随一の採用を継続し、国内でも指折りの規模となった新卒採用は、４月に連結で約2,500名が入社し、2,900名超の2021年度新卒採用計画も順調であります。新卒者への研修はリモートで実施いたしましたが、一部の配属先では顧客側の在宅勤務等の事情により、配属まで例年より時間を要しました。ただし、８月末には配属完了しており、下期には大きく利益貢献しております。さらに、労働者派遣法改正やコロナ禍を受けて事業を撤退する事業者の取り込みにおきましても、シナジーが期待できる案件に絞り検討を進め、業界再編をリードしております。このほか、マクロ環境の影響を受けやすい製造分野とは異なり、景気変動の影響を受けにくい事業分野も順調に拡大しており、業績の平準化を図る体制強化もより一層進展しました。とりわけ米軍施設向け事業においては、建設物や設備の改修・保全業務がコロナ禍の影響をさほど受けず順調に伸長しました。米軍工事の入札には、同額のボンド（履行保証保険）が義務付けられることが通例であり、当社の信用力を活かしてボンド枠を拡張し、利益率の高い大口受注へと繋げました。その結果、前期に比べて大幅な増収となり、製造系の売上収益の下振れを緩和する結果となりました。

一方、海外の事業環境は、米中貿易摩擦の激化への警戒感が解けぬうちに新型コロナウイルスの感染拡大に見舞われ、在外子会社を有する各国においても厳格なロックダウン（都市封鎖）や外出規制等の発令から緩和、再び部分的封鎖を実施するなど、世界経済は日本国内以上に先行き不透明であり、深刻な景気後退からの回復が進むものの、景気回復の道筋は先進国内でもばらつきが見られます。

このような海外の事業環境に対して、当社グループは、かねてより業績平準化を掲げ、景気変動の影響を受けにくい政府事業等の公共系アウトソーシング事業等を拡充することに加えて、海外においても在宅でのリモート対応可能な技術系分野を展開するほか、人材不足の国に対して人材の余剰感のある国から人材を流動化するスキームをグローバル規模で推進しております。コロナ禍においては、製造業より景気変動の影響を受けにくい分野でさえも急速な減速が見られましたが、これを奇貨とし、オランダを中心としたライフラインを担う大手スーパーのＥコマース関連倉庫業務を一層拡大させたほか、英国を中心とした給付金や税還付関連の地方自治体向け事業、南米では、医療施設向けの消毒業務や小売向けの清掃業務などが伸長しました。

なお、オランダOTTOグループの業績が計画を大きく上回って推移しており、プットオプション負債の公正価値を再評価し、IFRS会計処理に則り一過性の金融費用を約42億円計上しております。この一過性の金融費用は税金計算には加味されず、税引前利益以下の各利益を同額押し下げる大きな影響を及ぼしました。2020年11月５日公表の通期連結業績予想に織り込んだ金額から19億円以上積み増しが必要となりました。買収後のOTTOグループがコロナ以前に策定した期首計画をも上回る成長（営業利益 期首計画 達成率300％強）を実現していることは、本質的に非常にポジティブな結果であり、中長期的な企業価値向上に資するものと考えます。

この結果、当連結会計年度における売上収益は、365,135百万円（前期比1.2％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、従業員給付費用のほか、サービス提供費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等のための資金であります。

当社グループは、事業活動のために適正な流動性の維持及び効率的な資金の確保を基本方針としており、主に営業活動から得た資金を財源とし、必要に応じて借入または社債等による資金調達を実施することとしております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は148,610百万円、現金及び現金同等物の残高は81,720百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は2020年11月４日付で、CPL RESOURCES PUBLIC LIMITED COMPANY（以下「CPL社」）及び当社の連結子会社であるOUTSOURCING TALENT IRELAND LIMITEDとの間で、CPL社の発行済及び発行予定普通株式全部を一定の条件を満たした場合に現金で買い付ける取引の条件を定めた契約を締結いたしました。その後、2021年１月21日にすべての手続きが完了し、CPL社は当社の連結子会社となりました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 38．後発事象」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額2,934百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内製造系アウトソーシング事業、海外製造系及びサービス系事業におけるシステム構築等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

(2) 国内子会社

2020年12月31日現在

(注１) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(注２) 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

(注３) 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。

(3) 在外子会社

在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注１) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１) 新株予約権の行使による増加であります。

(注２) 当社は、2017年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(注３) 2018年10月３日を払込期日とする公募（国内一般募集及び海外募集）による増資（発行価格1,611円、発行価額1,543.84円、資本組入額771.92円）により、発行済株式総数が22,415,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,303百万円増加しております。

(注４) 2018年10月26日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増資（発行価格1,543.84円、資本組入額771.92円、割当先野村證券株式会社）により、発行済株式総数が790,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ610百万円増加しております。

(注５) 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　438円

資本組入額　　219円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）３名

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式490株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注１) 2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2019年９月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注２) 2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注３) 2020年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2020年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注４) 2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2020年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注５) 2020年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2020年11月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注６) 2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(注７) 2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、2004年にJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。

当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30％としております。

2020年12月期の配当につきましては、買収した在外子会社の業績が予想を大きく上回ったことによるIFRS会計処理にて計上した一過性の金融費用を主因として基本的１株当たり当期利益が業績予想を下回り、配当性向を鑑みますと１株当たり８円が相当でありますが、当期利益実績は一過性の要因による影響が大きく、今後も中長期的に成長を継続できるとの認識から、2020年11月５日公表の期末配当予想金額を据え置いた１株当たり10.00円の配当を実施することを決定しました。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。

そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。

（取締役会）

2021年３月26日現在、11名（うち社外取締役７名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす６名すべてを独立社外取締役として、同証券取引所に届け出ております。

取締役会の構成及びスキル・マトリックス

（監査等委員会）

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

（指名・報酬に係る諮問委員会）

任意の機関である指名・報酬に係る諮問委員会は、2021年３月26日現在、５名（うち社外取締役３名）で構成しており、その委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬に係る諮問委員会は、最高経営責任者（CEO）の後継者プランニングにおける後継者の教育、育成に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、解任に係る事項等を審議し、取締役会に上程しております。

（サステナビリティ委員会）

任意の機関であるサステナビリティ委員会は、2021年３月26日現在、６名（うち社外取締役２名）で構成しており、その委員長は代表取締役が務めております。サステナビリティ委員会は、ＳＤＧｓの目標達成に向けた取組及びＥＳＧ経営の高度化を含むサステナビリティの視点を踏まえた経営をグループ全社で横断的に推進させることを目的とし、当社グループのサステナビリティ方針・戦略、重要課題を含む中長期的テーマ及び方向性の審議、ＫＰＩ進捗のモニタリング等を行い、取締役会に上程しております。

機関ごとの構成は以下のとおりであります。（◎：議長または委員長）

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社常勤取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及びグループ会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は、社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を当社及びグループ会社のリスク対応統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、当社社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ニ．提出会社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への基本行動規範としてアウトソーシンググループ企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、グループ会社取締役、監査役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各グループ会社の取締役会への出席などにより、各グループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

②　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

ａ　取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計19回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ　監査等委員会は、定期臨時あわせ計20回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ　内部監査室は、本社及び営業所並びにグループ会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査等委員への報告を行いました。

③　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

④　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役、監査等委員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

(注１) 2021年３月25日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注２) 2020年３月25日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

(注３) 当社の監査等委員会の体制については、次のとおりであります。

委員長　雄谷一郎、委員　大髙洋、委員　志波英男、委員　生田目克

(注４) 取締役福島正、中野秀代、嵜山淳子、雄谷一郎、大髙洋、志波英男及び生田目克は「社外取締役」であります。

(注５) 「所有株式数」については、2020年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は７名であります。

社外取締役の福島正氏は、過去に勤務していた企業において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、その深い知見に基づく助言・牽制を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の中野秀代氏は、過去に勤務していた企業において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することに加えて、証券市場、資本市場に精通していることから、その深い知見に基づく当社の企業価値向上のための助言や牽制を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の嵜山淳子氏は、過去に勤務していた企業において、取締役副社長、代表取締役を歴任しており、会社経営、組織運営、財務、人材育成に関する豊富で幅広い見識を有していることから、当社の業務執行に対する監督等への貢献を期待し社外取締役に選任しております。

社外取締役の雄谷一郎氏は、過去に勤務していた企業において、経営の重要事項の決定に携わり、また、内部監査士・公認内部監査人の資格を有し、内部統制、監査実務に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の大髙洋氏は、過去に勤務していた企業において、経理担当取締役及び監査役の経験があり、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の志波英男氏は、過去に勤務していた企業において、経理部門を長年経験し、システム、IR、法務、監査業務全般にわたる知識・経験を有し、国内外事業会社における経営経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の生田目克氏は、過去に勤務していた企業において、国内外事業の経理・財務分野の責任者を長年経験し、内部統制、監査業務、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

中野秀代氏が代表取締役を兼務する会社と当社はコンサルティング契約を締結しており取引関係があります。ほかの社外取締役６名と当社との間には取引関係における特別な利害関係はありません。資本的関係につきましては、社外取締役３名が当社株式を保有しております。（役員一覧をご参照ください。）なお、人的関係につきましては、該当事項はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、会社法及び金融商品取引所である東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、かつ、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるという役割・責務を適切に果たすため、専門的な知見に基づき、客観的な監督・監査を行なう資質、見識を備えた人物を候補として選定しております。また、当社の業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況なども勘案しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。

人員につきましては、役員一覧及び機関ごとの構成をご参照ください。なお、非常勤監査等委員３名は、過去に勤務していた企業等における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議の上、設置するものとしております。

当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。

当社は、監査等委員会を原則として月１回開催しており、当事業年度においては合計20回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

※志波英男氏及び生田目克氏は、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において選任されたため、監査等委員会の開催回数が他の監査等委員と異なります。就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、常勤監査等委員からの活動報告、会計監査人の評価や監査報酬等への同意、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会に限らず、経営会議など当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に意見を述べています。また、重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認するほか、代表取締役との意見交換、関係各部や子会社からの情報収集や意見交換等を通じて、経営課題や事業等のリスクに関する認識を事業部門と共有し、監査の環境整備に努めております。これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（６名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。

監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2000年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他26名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の監査品質、管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。前期の監査実績を踏まえ、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の決定に関する方針

a. 報酬等の額の決定方針の決定権限

当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、取締役会がその額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しています。

ただし、取締役会は、かかる決定にあたり、社外取締役である常勤監査等委員を委員長とする委員５名からなる任意の指名・報酬に係る諮問委員会（以下「諮問委員会」といいます。）の諮問を経るものとし、その答申内容を踏まえて決議を行います。

b. 報酬等の額の決定方針の内容

当社は、当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等として、業績連動報酬は採用しておりませんが、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対して、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。また、2021年度より、譲渡制限付株式を付与することが困難な日本国非居住者である取締役に対しては、その代替として、株価連動型金銭報酬（ファントムストック）を付与するものとしております。これにより取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬（金銭による固定報酬）及び譲渡制限付株式報酬の２種類（ただし、日本国非居住者である取締役については、基本報酬及びファントムストックの２種類）で構成されております。

なお、基本報酬は毎月一定の額を支給し、譲渡制限付株式報酬及びファントムストックについては、毎年一定の時期に付与するものとしております。

取締役（監査等委員を除く。）のうち社外取締役については、その職務における独立性を考慮して、譲渡制限付株式報酬の対象とせず、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定の額を支給しております。

c. 報酬等の額の決定プロセス

報酬等の具体的な支給額については、諮問委員会において、会社業績、コーポレートガバナンス・ガイドラインに定める事業活動が生み出した経済的付加価値等を踏まえ、業績にふさわしい総額を決定し、各取締役の地位及び職務内容、面談結果等を踏まえて、各取締役への配分に関する方針案を策定し、さらに監査等委員会での審議を経た上で、取締役会の決議によって決定します。ただし、社外取締役については、その職務における独立性に鑑み、会社業績等を考慮しないものとします。

なお、基本報酬と譲渡制限付株式またはファントムストックの割合は、その地位及び職務内容を勘案のうえ、概ね９：１から７：３の比率の間で決定するものとします。

d. 株主総会の決議内容

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、2021年３月25日に開催された第24期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は年額1,500百万円と決議されております。提出日現在において、取締役（監査等委員を除く。）の員数は７名（定款所定の員数は15名以内）です。

また、かかる報酬等の限度額と別枠で、譲渡制限付株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額として、2020年３月25日開催の第23期定時株主総会において、その限度額は年額１億20百万円以内、また、金銭報酬の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年100,000株とすることが決議されております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の員数は３名です。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬も、基本報酬（金銭による固定報酬）のみとし、毎月一定額を支給しておりますが、各監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2016年３月25日に開催された第19期定時株主総会において、年額100百万円と決議されております。提出日現在において、監査等委員である取締役の員数は４名（定款所定の員数は５名以内）です。

ハ．当事業年度における諮問委員会及び取締役会の活動内容

2020年度の取締役（監査等委員を除く）の指名・報酬等に関する諮問委員会及び取締役会の活動内容は次のとおりです。

a. 諮問委員会の活動

当事業年度において指名・報酬に関する諮問委員会は７回開催され、主に、取締役の選任・解任に関する検討・審議、取締役の目標設定及び達成度の確認、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議、譲渡制限付株式に代わるファントムストック導入に関する検討、また報酬総額に関する検討・審議を行いました。

b. 取締役会の活動

2020年１月30日付、2020年２月28日付及び2020年３月25日開催の取締役会において、当事業年度の基本報酬（金銭による固定報酬）にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行い、2020年４月15日開催の取締役会において、当事業年度の譲渡制限付株式報酬にかかる取締役の個人別の報酬額の審議及び決定を行いました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注１) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（注２) 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額のほか、翌事業年度に費用計上される見込みの８百万円を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注) 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬につき、当事業年度に費用計上すべき金額のほか、翌事業年度に費用計上される見込みの額（代表取締役会長兼社長土井春彦につき３百万円、取締役副社長鈴木一彦につき３百万円）を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式につきまして、専ら株式価値の変動や株式に係る配当金により利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な企業価値の向上、事業の拡大、取引先企業との関係強化等を目的として政策株式を保有することがあります。政策保有株式については、株式を保有することによるリスク、当該企業が過去３年間、当社の売上、利益にどのような影響を及ぼしたか、また、今後の見込みという中長期的な経済的合理性を、当社資本コストと照らし合わせ、取締役会で十分議論したうえで、その保有、保有継続、売却等を決定しており、取締役会がこの開示が必要と判断した場合は、これを行うこととしております。当該企業の議決権の行使についても、当該企業、及び、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断したうえで取締役会がその行使内容を決定しております。

　なお、当社株式を政策保有する株主から当社株式の売却打診を受けた場合は、当該株主の意向を尊重し、この売却を妨げることはいたしません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が減少した非上場株式１銘柄は、投資有価証券から関係会社株式への変更によるものであります。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

なお、連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しており、その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等への参加を通じ、会計基準に関する情報を入手しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。またIFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社アウトソーシング（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社の住所は、東京都千代田区であります。また、主要な事業所の住所はホームページ（https://www.outsourcing.co.jp/）で開示しております。当社の連結財務諸表は、12月31日を期末日とし、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）並びに当社グループの関連会社及び共同支配企業に対する持分により構成されております。

当社グループは、主にメーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を行い、メーカーの生産性の向上や技術革新に貢献する生産アウトソーシングサービスを提供しております。

当社グループの主要な活動内容の詳細については、注記「６．セグメント情報」をご参照下さい。

また、当連結会計年度末の主要な子会社の状況については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」をご参照下さい。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨の記載

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に規定する「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards）（以下、IFRS）に準拠して作成しております。

なお、本連結財務諸表は、2023年11月14日に取締役会によって承認されております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「４．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4）会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を早期適用しております。

本改訂は、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」という。）の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであります。

本改訂によれば、COVID-19に関する賃料減免のうち所定の要件を満たすものについて、これがIFRS第16号において規定される「リースの条件変更」に該当するか否かに係る評価を行わなくてもよいとする実務上の便法を借手が選択することができるとされております。

当社グループは、上記の要件を満たす賃料減免について本便法を適用しております。

なお、本便法の適用により当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（注記「13．有形固定資産」、「15．のれん及び無形資産」）

・企業結合により取得した資産及び引受けた負債の公正価値の見積り（注記「15．のれん及び無形資産」）

・顧客関連資産等の耐用年数及び残存価額の見積り（注記「15．のれん及び無形資産」）

・リース契約における延長オプション及び解約オプションの見積り（注記「14．使用権資産」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記「17．法人所得税」）

・退職給付債務及び未払有給休暇債務の測定（注記「20．従業員給付」）

・収益の認識及び測定（注記「25．売上収益」）

・金融商品の公正価値、非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値の測定（注記「34．金融商品」）

当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積り及び仮定は、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して、次のように行っております。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点の状況よりは拡大しないことを前提としております。そのなかで、国内の事業環境は、海外の景気動向によって輸出企業が影響を受ける可能性はありますが、景気の回復基調に支えられ、当社グループの主要顧客である国内大手メーカーの生産動向は緩やかに回復していくと考え、翌連結会計年度以降は中期経営計画で想定した環境と設定しております。一方、海外の事業環境は、コロナ禍の影響が大きく残りますが、景気は相応の回復基調に転じると考え、翌連結会計年度以降は中期経営計画で想定した環境と設定しております。以上を前提とし、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、有形固定資産、のれん及び無形資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

４．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。また、取得後間もないこと等のため、決算日が異なる子会社の財務諸表は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別されております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　関連会社及び共同支配企業

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。当社グループが当該企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が経済活動に対する契約上合意された支配を共有し、その活動に関連する戦略的な財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者すべての合意を必要とする企業をいいます。

当社グループは共同支配企業に対する投資において、複数の契約当事者との間でそのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定について契約当事者の全員一致の合意を必要とする契約の取り決めを行っております。

関連会社及び共同支配企業への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資は、取得に際して認識されたのれん（減損損失累計額控除後）が含まれております。

関連会社及び共同支配企業が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しております。

当社グループは、非支配持分を当社グループで認識した識別可能純資産に対する非支配持分の比例割合により測定しております。非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

また、企業結合の当初の会計処理が期末日までに完了しない場合、当社グループは、完了していない項目については暫定的な金額で報告しています。その後、新たに入手した支配獲得日時点に存在していた事実と状況について、支配獲得日時点に把握していたとしたら企業結合処理の認識金額に影響を与えていたと判断される場合、測定期間の修正として、支配獲得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正いたします。測定期間は支配獲得日から最長で１年間としています。

財務デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発生時に費用処理しております。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債

・従業員給付契約に関連する資産・負債

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ

・IFRS第16号「リース」に従って認識する使用権資産及びリース負債

(3）外貨換算

①　外貨建取引

当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。

各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引の換算については、取引日の為替レートを使用しております。

収益及び費用については、著しい変動のない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。また、公正価値で計上された外貨建非貨幣性資産及び負債は公正価値が決定した日の為替レートで換算しております。

換算又は決済により生じる換算差額は、損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、著しい変動のない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分されたときに損益として認識されます。

(4）金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。

公正価値で測定する負債性金融資産については、以下の要件を満たす場合にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

（ⅱ）事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

（a）償却原価により測定する金融資産

償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。

（b）公正価値により測定する金融資産

公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は以下を除き純損益として認識しております。

資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産については、公正価値の変動額は、減損利得又は減損損失及び為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止又は分類変更が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識の中止を行う際には、過去に認識したその他の包括利益を純損益に振り替えております。

（ⅲ）金融資産の減損

償却原価により測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産については、予想信用損失に対する損失評価引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を損失評価引当金として認識しております。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権、契約資産及びリース債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。