5027 ＡｎｙＭｉｎｄ Ｇｒｏｕｐ 四半期報告書－第5期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記指標は国際会計基準（以下「IFRS」という）に基づいて作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

３．第５期第１四半期連結会計期間及び第５期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しています。なお、比較を容易にするため、第４期連結会計年度、第４期第３四半期連結累計期間及び第４期第３四半期連結会計期間についても百万円単位に変更しております。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもと、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界14ヵ国・地域にて事業を展開しております。

 ①　財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて、3,461百万円増加し、22,283百万円となりました。これは主に、新株の発行等により現金及び現金同等物が394百万円増加したこと、売上収益の増加により営業債権及びその他の債権が669百万円増加したこと、PT. Digital Distribusi Indonesia（以下「DDI社」という。）の企業結合によりのれんが767百万円増加したこと、DDI社の企業結合等から棚卸資産が541百万円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて、1,596百万円増加し、8,902百万円となりました。これは主に、売上収益の増加により営業債務及びその他の債務が1,291百万円増加したこと、DDI社の企業結合によりその他の金融負債が314百万円増加したことによるものであります。

（資本）

当第３四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末に比べて、1,865百万円増加し、13,381百万円となりました。これは主に、新株発行による増資859百万円によるものです。また、在外営業活動体の換算差額の増加等によりその他の資本の構成要素が733百万円増加、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金が171百万円増加いたしました。

②　経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益が総じて改善するなど、緩やかな回復の兆しが見られました。しかしながら、世界的な金融引き締めや物価上昇、円安による国内物価の上昇など、世界経済の先行きは不透明な状況が続きました。このような状況の中、当社グループは、すべての事業において売上収益及び売上総利益が着実に成長しております。マーケティング事業におけるインフルエンサーマーケティングプラットフォーム「AnyTag」、パートナーグロース事業におけるパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」及びクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」が引き続きグループ全体の成長に寄与したことに加え、D2C・Eコマース事業においても、国内外の法人向けEコマースが堅調に成長しました。

当社グループは、既存事業に加え、引き続きD2CプラットフォームのEC領域に注力しており、特に法人向けEC支援は日本だけではなくアジア各国における高い需要を取り込むべく体制強化を継続しております。また、マーケティング、パートナーグロース及びD2Cの既存事業に加えて、越境ECを含むEC支援においても、代理店や競争力のあるブランドを有するメーカー各社との協業を進めることで継続的な事業拡大および成長に注力しております。これに関連して、当社グループは、2023年9月25日にインドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開している、ECイネイブラー（IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）であるDDI社の全株式の譲渡手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしました。本件子会社化に伴い、2023年12月期第３四半期より同社を連結しております。本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させていきたいと考えております。 買収完了後の予算修正については、2023年9月25日公表の「2023年12月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

更に、当社グループはプラットフォームの機能追加や利便性の向上に継続的に取り組んでおります。具体的には、ECマネジメントプラットフォーム「AnyX」において、EC業務の効率化を実現する新機能「ワークフロー」の提供開始や広告データの一元管理・分析を可能にする新機能「広告レポート」を提供開始など、プラットフォームの新機能開発やユーザビリティ向上に向けた投資を継続的に行っています。また、パブリッシャー育成プラットフォーム "AnyManager"では、ユーザー獲得とアプリパフォーマンス分析モジュールの提供開始、インフルエンサーマーケティングプラットフォーム "AnyTag "ではMeta社のSNS「Threads（スレッズ）」に対応開始、国際配送プラットフォーム "AnyLogi "では、ChatGPT APIを活用した配送情報の自動翻訳機能の開発、集荷依頼機能などを新たに提供しております。当社グループは、これらの継続的な機能改善・向上は、当社グループが提供するサービスの付加価値の増大に貢献し、当第３四半期連結累計期間の成長のみならず、今後の継続的な成長に資すると考えております。

以上のことから、マーケティングプラットフォームは2,791百万円（前第３四半期連結累計期間比+31.2%）、パートナーグロースプラットフォームは2,244百万円（前第３四半期連結累計期間比+36.4%）、D2Cプラットフォームは684百万円（前第３四半期連結累計期間比+34.8%）、売上収益が前年同期比で増加いたしました。また、当第３四半期連結累計期間における地域別売上収益比率（注）は日本が47％（前年同期：47％）、東南アジアが37％（前年同期：37％）、インド・中華圏等のその他地域が16％（前年同期：16％）となっております。

（注）地域別売上高比率は、子会社の所在地における内部取引消去前の売上収益に基づいて算定しております。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

また、当社は創業以降、積極的な新規国への展開と新規事業への拡大を続ける中で、先行投資が続いておりましたが、現在は既存の進出国や事業の拡大を軸に成長を実現しております。今期は成長投資と生産性の向上を並行して進め、売上と売上総利益に対する人件費率が段階的に低下し収益性の改善を実現しております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は22,889百万円（前第３四半期連結累計期間比+33.1%）、売上総利益は8,732百万円（前第３四半期連結累計期間比+36.2%）、営業利益は331百万円（前第３四半期連結累計期間は229百万円の営業損失）、税引前四半期利益は320百万円（前第３四半期連結累計期間比167.8%）、四半期利益は183百万円（前第３四半期連結累計期間は130百万円の四半期損失）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は171百万円（前第３四半期連結累計期間は123百万円の親会社の所有者に帰属する四半期損失）となりました。

なお、当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における「現金及び現金同等物」の残高は、前連結会計年度末比394百万円増加し、6,536百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において、営業活動によるキャッシュ・フローは783百万円の収入となりました（前第３四半期連結累計期間比では1,516百万円の収入の増加）。これは、税引前四半期利益320百万円を計上したことに加え、減価償却費及び償却費の計上773百万円があった一方で、運転資金の拡大による支出149百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローは1,114百万円の支出となりました（前第３四半期連結累計期間比では983百万円の支出の増加）。これは主に、DDI社株式の取得により706百万円の支出があったこと、子会社の株式会社LYFTがLÝFT GÝM（リフト ジム）を東京・表参道ヒルズに開店したこと及び子会社のオフィス移転等による固定資産の取得等により390百万円の支払があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローは374百万円の収入となりました（前第３四半期連結累計期間比では3,128百万円の収入の減少）。これは主に、株式の発行により859百万円の収入があった一方で、オフィスに係るリース負債の返済により546百万円の支払があったことによるものです。

（２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等については重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当社グループにおいては、当社グループが掲げる「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに法人クライアントや個人の事業課題の解決を目指しており、当社グループ事業領域の各種プラットフォームに関する研究開発に取り組んでおります。ブランドコマース領域においては、特に「AnyTag」の追加機能開発のための研究開発に力をいれている他、D2Cプラットフォームである「AnyFactory」「AnyX」「AnyLogi」等の開発に注力しております。パートナーグロース領域においては主にパブリッシャーグロースプラットフォームである「AnyManager」の研究開発活動を行っております。

３ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2023年11月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数194,750株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　　　 当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

　　記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をして

　　おります。

② 【自己株式等】

      該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

 (1)当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

 (2)当社の要約四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載していましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間についても百万円単位で表示しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(2) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【要約四半期連結損益計算書】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結損益計算書】

【要約四半期連結包括利益計算書】

(3)【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　AnyMind Group株式会社（以下「当社」という。）は日本の会社法に基づき日本で設立され、日本に所在する株式会社であります。登記上の本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://anymindgroup.com/offices/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年９月30日を期末日として、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

　要約四半期連結財務諸表は、2023年11月14日に当社代表取締役CEO十河宏輔及び取締役CFO大川敬三によって承認されています。

(2) 測定の基礎

　要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円（百万円単位、単位未満切捨て）で表示しております。

３．重要性がある会計方針

　当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同様です。また、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しています。なお、当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、グループ通算制度へ移行しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　当社グループは、要約四半期連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的だと考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

　本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

　　　PT. Digital Distribusi Indonesiaの取得

      (1)　企業結合の概要

　　　①　被取得企業の概要

　　　　　②　取得日

　　　　　　 2023年９月25日

　　　③　企業結合の主な理由

 当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界14か国・地域にて事業を展開しております。PT. Digital Distribusi Indonesia（以下「DDI社」という）は、ECイネイブラー（IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業）として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。

 本件子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させるためです。

　　　④　被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権資本持分の割合

　現金及び条件付対価を対価とする持分の取得により、当社がDDI社の議決権の100.00%を取得しました。これにより、当社のDDI社に対する議決権割合は100.00％となり、同社を連結子会社化しております。

　　　　　⑤　取得関連費用

  持分取得に係る業務委託費用等14百万円を要約四半期連結損益計算書の「販管費及び一般管理費」に計上しております。

   (2)　取得の対価及びその内訳

（注） １．条件付対価は、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米ドルの支払いが行われます。

   ２.要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「支配獲得を伴う子会社株式の取得による収支」に含まれる

     金額は以下のとおりです。

　　　 (3)　支配獲得日における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

　　　　なお、当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに

　　　公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に

　　　基づき暫定的な会計処理を行っております。

（注） １．取得した債権
　取得した営業債権及びその他の債権の公正価値140百万円について、契約上の営業債権総額は143百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローは2百万円であります。

  ２．無形資産の内訳

　　　顧客関連資産299百万円であります。

　３．のれん

　　　のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、のれんは、全額税務上損金算入不能なものです。

 　(4)企業結合による当社グループへの財務上の影響

　①被取得企業の売上収益及び四半期利益

被取得企業の売上収益及び純損益は、当社グループの要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　②企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上収益および連結四半期利益

企業結合が、当連結会計年度の期首である2023年１月１日に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び四半期利益（プロフォーマ情報）は、以下の通りです。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

７．資本及びその他の資本項目

 (1) 資本金及び自己株式

授権株式数及び発行済株式数の増減は以下のとおりです。

普通株式

(注)１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．2022年７月15日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式が4,532,100株増加しております。

３．2023年３月28日を払込期日とする有償一般募集による増資により、発行済株式総数が885,300株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407百万円増加しております。当社株式は、2023年３月29日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

４．2023年５月１日を払込日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数は60,800株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ27百万円増加しております。

５．新株予約権の行使により、発行済株式総数が891,600株、資本金が36百万円、資本剰余金が52百万円増加しております。

６．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数194,750株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ７百万円及び11百万円増加しております。

 (2) その他

前第３四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年９月30日)

当社は、2022年５月13日開催の取締役会の決議により、会社法第452条の規定に基づき、当社におけるその他資本剰余金1,164百万円を減少し、その同額を繰越利益剰余金に振り替えることで当社の欠損填補を行っております。

当第３四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

８．配当金

　配当金の支払額は、以下のとおりです。

  前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

    該当事項はありません。

  当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

    該当事項はありません。

９．顧客との契約から生じた収益の分解

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりです。

なお、当社グループの収益は、一時点又は一定の期間にわたる財及びサービスの移転から生じる収益により構成されます。一時点で認識される売上収益は、主としてD2Cプラットフォームにおける商品販売によるものです。

第３四半期連結累計期間

第３四半期連結会計期間

(注) 当社グループは、法人顧客及び個人顧客に対して、ブランド構築、生産管理、メディア運営、EC構築・運営、マーケティング、物流管理等をワンストップで支援するプラットフォームを有機的に組み合わせて提供する、「インターネット関連事業」を行っており、同事業を単一の報告セグメントとしております。当社グループの単一の報告セグメントである「インターネット関連事業」において、主としてマーケティングプラットフォーム、パートナーグロースプラットフォーム及びD2Cプラットフォームの提供を行っており、各プラットフォームの内容は、以下に記載のとおりであります。

(a) マーケティングプラットフォーム

当社グループのマーケティングプラットフォームでは、インフルエンサーマーケティングの推進・管理を行うプラットフォームである「AnyTag」、デジタルマーケティング支援プラットフォームである「AnyDigital」を中心に顧客である広告主に対してサービス提供を行っております。

(b)パートナーグロースプラットフォーム

　パートナーグロースは、パブリッシャー・グロースとクリエイター・グロースで構成されております。

具体的にはパブリッシャー向けにはパブリッシャーグロースプラットフォーム「AnyManager」、クリエイター向けにはクリエイターグロースプラットフォーム「AnyCreator」を提供しております。

(c) D2Cプラットフォーム

　当社グループは、EC及びD2C領域を中心にブランドの設計・企画から、製造支援、ECサイトの構築・運用、マーケティング、在庫管理物流支援に至るまでバリューチェーンの各段階でサービスを提供しております。「AnyFactory（商品の製造・販売）」、「AnyX（ECマネジメントプラットフォーム）」、「AnyLogi（物流在庫管理支援）」及び「AnyChat（会話型コマースプラットフォーム）」等のサービスを提供しており、これらを総称してD2Cプラットフォームとしております。

(d) その他

主に、日本の優れた“おもてなし心”あふれる商品・サービスを発掘・表彰する子会社のEngawa株式会社が主催する「おもてなしセレクション」、及び採用・採用プロセスを合理化する採用最適化プラットフォーム「AnyTalent」の提供を通じた人事管理のサポートサービスの提供であります。

10．１株当たり四半期利益

　第３四半期連結累計期間

　(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

　　基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

　(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

　　希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第３四半期連結累計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

　第３四半期連結会計期間

　(1) 基本的１株当たり四半期利益の算定上の基礎

　　基本的１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

　(2) 希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎

　　希薄化後１株当たり四半期利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第３四半期連結会計期間における普通株式5,755,280株相当のストック・オプションは、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり四半期損失の算定に含まれておりません。当該ストック・オプションは、将来において基本的１株当たり利益を潜在的に希薄化させる可能性があります。

11．金融商品

(1) 金融商品の公正価値と帳簿価額

前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末時点における現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。内訳は、要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIFRS第9号「金融商品」で定義されたカテゴリーごとに示しております。なお、償却原価で測定する金融商品のうち、主として短期取引であり帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、当該公正価値を以下の表で開示しておりません。

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、以下のとおりです。

（2）公正価値ヒエラルキー

公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間期首時点で発生したものとして認識しております。また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間における、連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下のとおりであります。

（3）公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は、以下のとおりです。

(a) 現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務

短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(b) その他の金融資産、その他の金融負債

上場株式の公正価値については、報告期間末日の市場価格によって算定しております。投資事業有限責任組合への出資及び債券等で活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、割引将来キャッシュ・フロー等の適切な評価技法又は取引先金融機関から提示された価格を参照して算定しております。公正価値で測定する金融資産又は金融負債であるデリバティブは該当ありません。企業結合による条件付対価は、適切な評価技法を用いて将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値により算定しております。

変動金利による借入金については、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としております。

上記以外のその他の金融資産、その他の金融負債については、短期間で決済されるもの等、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。

(4) 評価プロセス

レベル３に分類した金融商品について、当社の担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを適切に反映できる評価技法及びインプットを用いて公正価値を測定しています。実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、最高財務責任者が承認しています。

レベル３に分類した金融商品の評価技法および重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。

（注）１．その他の金融負債（条件付対価）の公正価値は、割引率が上昇(低下)した場合は減少(増加)します。

　　レベル３に分類された金融商品の調整表

(5) 感応度分析

レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年11月14日

AnyMind Group株式会社

取　締　役　会　御　中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAnyMind Group株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、AnyMind Group株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。