7075 ＱＬＳホールディングス 四半期報告書－第6期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、各セグメントに係る主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（介護福祉事業）

　当第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社和みを連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態の状況

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ109,866千円増加し、3,878,572千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ118,138千円増加し、2,294,102千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加85,196千円によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ8,272千円減少し、1,584,470千円となりました。これは主に、繰延消費税額等の減少35,748千円によるものであります。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ125,070千円減少し、2,874,850千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ176,396千円増加し、1,615,585千円となりました。これは主に、賞与引当金の増加81,766千円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ301,466千円減少し、1,259,264千円となりました。これは主に、長期借入金の減少266,994千円によるものであります。

（純資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ234,936千円増加し、1,003,722千円となりました。これは主に、新株発行に伴う資本金及び資本剰余金の増加119,600千円、並びに親会社株主に帰属する四半期純利益115,336千円の計上によるものであります。

(2）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウクライナ情勢の長期化、エネルギーや原材料価格の高騰に伴う物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境の中、当社グループは、保育事業においては天下茶屋保育園の運営が始まったことにより、売上高は2,492,654千円（前年同四半期比8.5％増）となり、セグメント利益は423,212千円（前年同四半期比9.9％増）となりました。

　介護福祉事業においては、訪問介護を行うなないろケアセンター白金の運営が始まり、既存の居宅介護支援や訪問介護、放課後等デイサービスが堅調に推移したことにより、売上高は558,270千円（前年同四半期比17.1％増）となり、セグメント利益は4,895千円（前年同四半期は7,510千円のセグメント損失）となりました。

　人材派遣事業においては、主力である大手自動車メーカーへの派遣業務が新型コロナウイルスの影響による低迷から抜け出し、売上高は599,928千円（前年同四半期比60.8％増）となり、セグメント利益は56,337千円（前年同四半期は5,069千円のセグメント利益）となりました。

　以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は3,829,084千円（前年同四半期比16.5％増）、営業利益は163,185千円（前年同四半期比59.2％増）、経常利益は163,488千円（前年同四半期比54.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は115,336千円（前年同四半期比60.8％増）となり、全て第２四半期の計画を上回る結果となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ83,945千円増加し、1,199,709千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、406,494千円の収入（前年同四半期は1,290,689千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、賞与引当金の増減額による収入81,766千円、売上債権の増減額による収入75,591千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、110,908千円の支出（前年同四半期は192,633千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出91,303千円、非連結子会社株式の取得による支出10,000千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、211,641千円の支出（前年同四半期は630,406千円の支出）となりました。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出386,241千円、社債の償還による支出45,000千円であります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間より、株式取得を行ったため、株式会社和みを連結の範囲に含めております。

　なお、同社株式の取得日は2023年８月31日であり、四半期連結決算日との差異が３か月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販管費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　 当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社和みを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社和みの株式の取得価額と株式会社和み株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2023年6月26日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。この上場にあたり、2023年6

月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行200,000株により、資

本金及び資本剰余金がそれぞれ59,800千円増加しております。

（セグメント情報等）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△285,546千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△285,546千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、第２四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△323,951千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△323,951千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第２四半期連結会計期間において、株式会社和みを子会社化したことに伴い、介護福祉事業セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増減額は14,033千円であります。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　第２四半期連結会計期間において、株式会社和みを子会社化し、連結範囲に含めたことにより前連結会計年度末に比べ、介護福祉事業セグメントの資産が107,859千円増加しております。

（企業結合等関係）

　当社は、2023年８月18日開催の取締役会において、株式会社和みの全株式を取得し、子会社化することを決議し、2023年８月21日付で株式譲渡契約を締結しました。

１．企業結合の概要

 （１）被取得企業の名称及びその事業の内容

 （２）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、「Quality of Life 全ての人に質の高い生活を‼」を会社の企業理念としており、保育事業、介護福祉事業、人材派遣事業を営んでいます。現状は保育事業を主軸としていますが、今後の戦略として、介護福祉事業、人材派遣事業を保育事業以上に拡大させ、保育事業に依存しない強い経営体制を構築していきます。

　株式会社和みの子会社化により当社グループの埼玉県においてのサービス提供エリアを拡大します。また、株式会社和みが運営している介護付き有料老人ホームは、当社グループにとって新たなサービスの開始となります。

　さらに、人的資源の相互流入や運営ノウハウの提供によるサービス品質の向上など、同業の優位性を生かした事業連携が可能となり、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現するものと考えております。

 （３）企業結合日

　2023年８月31日（株式取得日）

 （４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

 （５）結合後企業の名称

　結合後の企業の名称に変更はありません。

 （６）取得した議決権比率

　100％

 （７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用及び金額

　アドバイザリー費用　　　　6,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（1）発生したのれんの金額

　　　　14,033千円

　（2）発生原因

　　　　今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

　（3）償却方法及び償却期間

　　　　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

６.買収資金

　本件買収のための資金は、自己資金を充当しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2023年６月26日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場しているため、新規上場日から当第２四半期連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人コスモス 愛知県名古屋市

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。