4838 スペースシャワーネットワーク 四半期報告書－第30期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について重要な変更はなく、また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行などに伴い、経済活動の正常化が進み、緩やかな回復傾向が見られた一方、長期化するロシアによるウクライナ侵攻に伴うエネルギー価格高騰や、長引く歴史的な円安状態など物価を押し上げる要因が重なり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関連する、音楽・エンタテインメント業界においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、定額サブスクリプションの音楽配信やライブ・イベント動画配信の普及・定着により、コンテンツのデジタル配信市場が堅調な成長を続けるとともに、デジタルプラットフォームの普及により、グローバルに向けたコンテンツ提供が容易となってきました。ライブ・イベント市場については、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、各制限を撤廃したライブ・イベントの通常開催が多くみられるようになり、動員についても徐々に回復傾向にあります。

このように社会・経済環境が急速に変化する中、当社グループでは、アーティスト・クリエイターに向けたデジタルを中心とするソリューションの提供や、ユーザー・ファンに向けたライブ・イベント等コンテンツを通じた感動の提供による事業成長を目指すべく、2022年５月13日に、当社グループの中期経営計画「Daylight 2024」（2022～2024年度）を公表いたしました。本中期経営計画において、当社グループの事業セグメントを「メディア　セグメント」、「ライブ・コンテンツ　セグメント」、「ソリューション　セグメント」の３セグメントに再編するとともに、市場が縮小傾向にある既存の有料放送事業を中心とした「メディア　セグメント」の収益を守りつつ、「ライブ・コンテンツ　セグメント」と「ソリューション　セグメント」を成長の重点領域として事業収益の拡大を目指す方針を示すとともに、今後３年間の当社グループの方向性や収益目標を掲げました。2023年３月期からの３カ年、本中期経営計画のもと、事業の成長と企業価値向上の実現に向け、事業計画を推進しております。

当第２四半期連結累計期間においては、2023年５月27日、28日、幕張メッセ国際展示場にて、前年同期に新たに立ち上げた、ヒップホップをテーマとする国内最大規模のフェスティバル「POP YOURS」が、チケット完売となる約３万人動員を実現したことに続き、2023年８月25日 ～ 27日の３日間、当社主催の野外ライブ・イベント「SPACE SHOWER SWEET LOVE SHOWER 2023」を開催し、コロナ禍以前同様となる５ステージ制や観客の声出し、イベント名物である熱気球の復活や、新設された「ラブシャラウンジ」を含めた全日程・全券種が完売するなど、過去最大の約８万人を動員いたしました。

さらに、2023年９月30日には、東京・大阪にてエンタテインメントカフェ「あっとほぉーむカフェ」計10店舗を運営する当社の完全子会社インフィニア株式会社が、「あっとほぉーむカフェ」の世界を完全バーチャル化した、メイドとのコミュニケーションサービス「バーチャルあっとほぉーむカフェ」のスマートフォンアプリ版をリリースいたしました。場所などの制約がなく、さらに自由にコミュニケーションの楽しさをお届けするサービスの提供を目指すとともに、事業の拡大を図ってまいります。

これらの取り組みに加え、店舗ビジネスのコロナ禍からの回復や、ディストリビューション事業における音楽配信の好調などにより、売上高は9,026,602千円と前年同期比1,434,791千円増（同18.9％増）と増収となりました。また、営業損益は営業利益683,801千円と前年同期比620,878千円増（同986.7％増）と大幅な増益となりました。

経常損益以降の段階利益においては、昨年度まで獲得のあった、コロナ禍におけるイベント開催への補助を目的とした助成金制度の終了に伴う営業外収入の大幅減があったものの、経常利益679,158千円と前年同期比433,150千円増（同176.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益424,935千円と前年同期比209,624千円増（同97.4％増）と、増益となりました。

当社グループの最近５ヵ年の第２四半期連結累計期間に係る主な経営成績は以下のとおりであります。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

①メディア　セグメント

有料放送事業においては、番組販売売上が減少したことなどにより、前年同期比で減収減益となりました。また、映像制作事業においても、ミュージックビデオの制作案件等の受注減少などにより、前年同期比で減収減益となりました。

この結果、当セグメントの売上高は2,004,880千円と前年同期比338,617千円減（同14.4％減）となり、セグメント損益（経常損益）につきましてはセグメント利益（経常利益）124,810千円と前年同期比102,383千円減（同45.1％減）と、減収減益となりました。

当セグメントの最近３ヵ年の第２四半期連結累計期間に係る主な経営成績は以下のとおりであります。

（単位：千円）

②ライブ・コンテンツ　セグメント

　ライブハウス事業やエンタテインメントカフェ事業など店舗ビジネスにおいては、コロナ禍からの回復が続いたことにより、前年同期比で増収増益となりました。イベント事業においても、第１四半期連結会計期間開催の国内最大規模のヒップホップフェスティバル「POP YOURS」のチケット完売となる約３万人動員や、当第２四半期連結会計期間開催の「SPACE SHOWER SWEET LOVE SHOWER 2023」の全日程・全券種完売による約８万人動員の達成などにより、前年同期比で増収増益となりました。

　これらの結果、売上高は4,413,397千円と前年同期比1,259,775千円増（同39.9％増）となり、セグメント損益（経常損益）につきましてはセグメント利益（経常利益）550,867千円と前年同期比479,535千円増（同672.3％増）と、増収増益となりました。

当セグメントの最近３ヵ年の第２四半期連結累計期間に係る主な経営成績は以下のとおりであります。

（単位：千円）

③ソリューション　セグメント

ディストリビューション事業における音楽配信売上が好調に推移したことに加え、ファンクラブ事業における有料会員数の増加とEC/MD事業における大型案件の獲得により、前年同期比で増収増益となりました。

これらの結果、売上高は2,608,323千円と前年同期比513,633千円増（同24.5％増）となり、セグメント損益（経常損益）につきましてはセグメント利益（経常利益）6,304千円と前年同期比64,289千円増（前年同期はセグメント損失（経常損失）57,985千円）と、増収増益となりました。

当セグメントの最近３ヵ年の第２四半期連結累計期間に係る主な経営成績は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（２）財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、主に受取手形及び売掛金が660,149千円、仕掛品が66,945千円、その他流動資産が104,834千円、ソフトウエア仮勘定が69,597千円増加した一方で、現金及び預金が262,389千円、リース資産（有形固定資産）が68,940千円、繰延税金資産が114,834千円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ550,271千円増加し、8,354,901千円となりました。

負債は、主に買掛金が442,532千円、未払法人税等が87,117千円、その他流動負債が73,102千円増加した一方で、未払金が249,100千円、賞与引当金が147,273千円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ199,307千円増加し、4,312,165千円となりました。

純資産は、譲渡制限付株式報酬付与のため自己株式を処分したことにより自己株式が13,637千円減少し、利益剰余金が前連結会計年度末に比べ341,320千円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ350,963千円増加し、4,042,735千円となりました。

当社グループの最近４ヵ年の連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間に係る主な財政状態は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（３）キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、262,389千円の使用となり、資金の四半期末残高は、2,404,744千円となりました。これは、営業活動により132,232千円獲得した一方で、投資活動により304,561千円、財務活動により90,060千円使用したことによるものであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の獲得は、132,232千円（前年同期は160,195千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益により673,040千円、減価償却費により89,287千円、仕入債務の増加により442,532千円獲得した一方で、売上債権の増加により660,149千円、棚卸資産の増加により70,235千円、その他の流動資産の増加により118,085千円、その他の流動負債の減少により100,233千円、賞与引当金の減少により147,273千円使用したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の使用は、304,561千円（前年同期は81,037千円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得により124,552千円、無形固定資産の取得により157,835千円使用したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の使用は、90,060千円（前年同期は90,394千円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払により83,614千円使用したことなどによるものであります。

当社グループの最近５ヵ年の第２四半期連結累計期間に係るキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（単位：千円）

キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

※　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※　キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前期の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

該当事項はありません。

（８）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費のほか、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に、設備投資やシステム投資等によるものであります。また、株主還元につきましては、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

　当社グループは、有料放送事業や音楽デジタルディストリビューション事業をはじめとする既存事業により、事業運営上必要なキャッシュ・フローを安定的に確保し、それを原資として新規事業の資金を賄うことや、株主還元を実施することを基本方針としており、経営計画に照らして、必要な資金（銀行借入）を調達するようにしております。なお、当第２四半期連結会計期間末時点の借入金はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ（以下「ＳＫＩＹＡＫＩ」といい、当社とＳＫＩＹＡＫＩを総称して「両社」といいます。）は、両社が2023年11月10日に開催したそれぞれの取締役会の決議において、両社対等の精神のもとに当社を持株会社とする体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定いたしました。

両社は、同日付で、当社を株式交換完全親会社、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約及び本経営統合に係る経営統合契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式416,289株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月28日付で、自己株式2,519,446株の消却を実施いたしました。この結果、資本剰余金及び自己株式がそれぞれ1,038,011千円減少しました。また、譲渡制限付株式報酬付与のため自己株式を処分したことにより、主に自己株式が20,347千円減少しました。

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,760,117千円、自己株式が△182,641千円となりました。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日 至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去等5,467千円であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

３．セグメント情報の各売上区分につきましては、メディア売上には有料放送事業、オンデマンド事業の売上、ライブ・コンテンツ売上にはイベント事業、ライブハウス事業、マネジメント事業、エージェント事業、アライアンス事業、コンセプトカフェ事業の売上、ソリューション売上には、ディストリビューション事業、ファンクラブ事業、EC/MD事業の売上、映像制作売上には映像制作事業の売上がそれぞれ含まれております。

 ２． 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等△2,823千円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

３．セグメント情報の各売上区分につきましては、メディア売上には有料放送事業、オンデマンド事業の売上、ライブ・コンテンツ売上にはイベント事業、ライブハウス事業、マネジメント事業、エージェント事業、アライアンス事業、コンセプトカフェ事業の売上、ソリューション売上には、ディストリビューション事業、ファンクラブ事業、EC/MD事業の売上、映像制作売上には映像制作事業の売上がそれぞれ含まれております。

 ２． 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩとの株式交換契約の締結及び持株会社体制への移行について

当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ（以下「ＳＫＩＹＡＫＩ」といい、当社とＳＫＩＹＡＫＩを総称して「両社」といいます。）は、両社が2023年11月10日に開催したそれぞれの取締役会の決議において、両社対等の精神のもとに当社を持株会社とする体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定いたしました。

両社は、同日付で、当社を株式交換完全親会社、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）及び本経営統合に係る経営統合契約を締結いたしました。本株式交換については、両社それぞれにおいて、2024年１月26日（予定）に開催予定の臨時株主総会にて本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年４月１日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として行うことを予定しております。これにより、ＳＫＩＹＡＫＩの普通株式は、本効力発生日に先立つ2024年３月28日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場において、上場廃止（最終売買日は2024年３月27日）となる予定です。

１．本経営統合の要旨

（１）本経営統合の目的

当社とＳＫＩＹＡＫＩが事業を展開するエンタテインメント市場は、近年大きく変化しております。

音楽コンテンツ市場においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、サブスクリプションの音楽・動画配信が普及・定着しており、国内の音楽配信市場は、2023年上半期（1～6月）累計では、前年同期比113%の572億円となり、2020年第4四半期以降、二桁成長を続けており、中でもストリーミングは音楽配信市場全体の90.3％とシェアを拡大しています。（注１）

ライブ・イベント市場においては、ＣＯＶＩＤ-１９（新型コロナウイルス感染症）が５類感染症に移行されたことに伴い、興行における集客が回復しつつあり、今後、新たなイベントやフェスの立ち上げが相次ぐことが想定されます。2022年のライブ・イベント市場の売上高は3,984億円に達し、コロナ禍前の2019年の売上高3,665億円を超える状況にあります。（注２）

また、近年、ＳＮＳや音楽・映像配信をはじめとする各種プラットフォームの普及によって、誰もがいつでもグローバルに情報発信し、コンテンツや商品を販売することが可能な世の中へと変化しており、全ての人々がクリエイターとなりうる「クリエイターエコノミー」という新たな経済圏が勃興しております。今後更に個人へのパワーシフトが進み、「クリエイターエコノミー市場」は、益々拡大していくことが予想されています。

この様な状況下において、両社は2022年8月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を重ねてまいりました。両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しております。協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性（強み）と経営課題（弱み）が相互補完関係にあることを認識し、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。

（注１）参照　一般社団法人日本レコード協会「音楽配信売上 四半期数値」2023年8月30日

（注２）参照 一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「年別基礎調査報告書2019年」、「年別基礎調査報告書 2022年」

（２）本経営統合の方式

本経営統合は、①当社を株式交換完全親会社とし、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことにより、当社が、ＳＫＩＹＡＫＩの普通株式を保有する株主からその保有する全てのＳＫＩＹＡＫＩ普通株式を取得し、ＳＫＩＹＡＫＩは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で吸収分割を行うことにより、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を行う持株会社となることにより行います。

本経営統合に伴い、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更し、分割準備会社は商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更します。

なお、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更した後も、当社の現在の証券コード（4838）で東証証券取引所スタンダード市場に上場を継続する予定です。また、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式は、本株式交換により、本効力発生日である2024年４月１日（予定）に先立つ2024年３月28日付で、東京証券取引所グロース市場において上場廃止（最終売買日は2024年３月27日）となる予定です。

※参考図

現状 本経営統合後のグループ図

（３）本経営統合の日程

２．株式交換

（１）株式交換効力発生日

2024年４月１日（予定）

（２）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年１月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注）株式の割当比率

ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式１株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（４）ＳＫＩＹＡＫＩの概要

３．吸収分割

（１）吸収分割の効力発生日

　　　2024年４月１日（予定）

（２）本吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、2024年１月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けたうえで、2024年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力発生を条件としております。

（３）分割準備会社の概要

４．実施する会計処理の概要

本株式交換に関する会計処理については、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、株式交換完全親会社の連結決算においてのれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。

また、本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。

５．今後の見通し

本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。なお、統合会社の業績見通し等を含む中期経営計画につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせいたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小 出 健 治 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中 根 正 文

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スペースシャワーネットワークの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スペースシャワーネットワーク及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月10日開催の取締役会において、持株会社体制への移行を伴う経営統合を株式会社SKIYAKIと行うことを決議し、同日付で経営統合契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。