3777 ＦＨＴホールディングス 四半期報告書－第30期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 第29期第３四半期連結累計期間及び第29期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＦＨＴホールディングス）、連結子会社５社により構成されており、資源エネルギー事業、環境事業、ＩＴ関連事業を主要な事業として営んでおります。

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更及び主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（環境事業）

　2023年９月１日を効力発生日として、連結子会社であるアイレス株式会社を吸収合併存続会社、連結子会社であった株式会社東環を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、株式会社東環を連結の範囲から除外しております。

（ＩＴ関連事業）

　2023年９月１日を効力発生日として、連結子会社であるコネクト株式会社を吸収合併存続会社、連結子会社であったＤＬＭ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、ＤＬＭ株式会社を連結の範囲から除外しております。

2023年９月30日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　該当事項はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（2023年11月14日）現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月30日）におけるわが国の経済は、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰、円安の進行、物価上昇等から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2023年９月調査）における2023年度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比15.3％増となる等、政府が推奨するＤＸの基盤となるＩＴシステムの構築に関連したシステムの導入など企業による投資需要は堅調に拡大し、市場規模の成長が期待されております。

　このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、資源エネルギー事業、環境事業、ＩＴ関連事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高11,190,724千円（前年同四半期比1,653.7％増）となり、営業利益244,180千円（前年同四半期は営業損失49,901千円）、経常利益234,865千円（前年同四半期は経常損失55,275千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益222,347千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失60,169千円）となりました。

　セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。

（資源エネルギー事業）

　資源エネルギー事業では、既存事業である太陽光発電事業（電源開発事業）、前連結会計年度に取得した子会社を中心に電力小売事業（エネルギーソリューション事業）、新たにオーストラリアに設立した子会社を中心にバイオマス＆ソルガム事業（資源事業）を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、既存発電所の売電収入や第２四半期連結累計期間において本格的に稼働し始めた電力小売事業の売電収入に加え、第１四半期連結累計期間において受注のあったソルガム種子の引き渡しも完了し、売上高844,417千円（前年同四半期比249.3％増）、セグメント利益279,497千円（前年同四半期はセグメント利益64,388千円）となりました。

（環境事業）

　環境事業では、機械式立体駐車場据付工事、修繕・保守メンテナンス業務（立体駐車場事業）、マンション・オフィスビル等の管理、清掃業務（ビルメンテナンス事業）および不動産事業を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、不動産事業における販売用不動産の案件が減少したものの、立体駐車場事業において定期保守メンテナンスに加え、リニューアル・修繕工事が増加、ビルメンテナンス事業において管理案件が増加したこと等により、売上高313,453千円（前年同四半期比0.9％減）、セグメント利益35,793千円（前年同四半期はセグメント利益11,331千円）となりました。

（ＩＴ関連事業）

　ＩＴ関連事業では、Ｗｅｂアプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアであるＺｅｎｄ製品やＷｅｂシステムに欠かすことのできないデータベース製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。また、2023年２月27日付で取得した子会社を中心にリユース事業を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては、リユース事業においてiPhoneやゲーム機の買取及び販売が好調であったこと等により、売上高10,032,853千円（前年同四半期比12,468.0％増）、セグメント利益95,230千円（前年同四半期はセグメント利益15,591千円）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産・負債及び純資産の状況）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,805,418千円増加し、3,634,127千円となりました。流動資産は1,665,137千円の増加となり、主な要因は、現金及び預金が99,641千円、前渡金が46,524千円、受取手形及び売掛金が405,151千円、商品が493,886千円、その他流動資産が635,652千円増加したこと等によるものであります。固定資産は140,281千円の増加となり、主な要因は、投資その他の資産が13,947千円、のれん113,829千円増加したこと等によるものであります。

　総負債は、前連結会計年度末に比べ280,616千円増加し、440,228千円となりました。主な要因は、買掛金が96,627千円、未払金が85,880千円、未払法人税等が1,061千円、前受金が43,113千円、預り金が1,411千円、その他流動負債が58,917千円増加したこと等によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ1,524,802千円増加し、3,193,899千円となりました。主な要因は、利益剰余金が222,347千円、第三者割当増資により資本金及び資本剰余金がそれぞれ650,295千円増加したこと等によるものであります。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年10月30日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月30日付で資本金の額及び資本準備金の額を減少する議案が承認され、資本金の額2,726,302千円減少して30,000千円に、資本準備金の額2,246,302千円減少して０円となっております。

（５）【大株主の状況】

  　　　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性　7名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

　なお、当第３四半期会計期間末日後、当四半期報告書提出日までに次のとおり役員の異動がありました。

新任役員

（注）2023年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、ＤＬＭ株式会社の全株式を取得し、子会社に該当することとなったため、連結の範囲に含めております。

　2023年９月１日付で、連結子会社であるアイレス株式会社を存続会社として、連結子会社である株式会社東環を吸収合併したことに伴い、株式会社東環を連結の範囲から除外しております。また、2023年９月１日付で、連結子会社であるコネクト株式会社を併存続会社として、連結子会社であるＤＬＭ株式会社を吸収合併したことに伴い、ＤＬＭ株式会社を連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　　当社は、2023年３月３日付で、第三者割当増資による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ650,295千円増加しております。その結果、当第３四半期連結累計期間末において資本金が2,756,302千円、資本剰余金が3,060,081千円となっております。

（セグメント情報）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度において、資源（バイオマス＆ソルガム）事業を担う子会社設立により、事業領域の拡大が見込まれるため、従来「再生可能エネルギー事業」としていた報告セグメントの名称を、「資源エネルギー事業」に変更しております。なお、報告セグメントの名称の変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（企業結合等関係）

（連結子会社間の吸収合併）

１．結合の目的

　本合併により、経営管理体制を一元化しかつ人材の有効利用により一層の効率化を進めることで、当社グループの収益力の向上を目的とするものであります。また、経営ガバナンスの強化と迅速な経営判断により、グループ全体の価値向上を一層推進してまいります。

２．企業結合日

　2023年９月１日

３．企業結合の方式

　コネクト株式会社を存続会社、ＤＬＭ株式会社を消滅会社とする吸収合併

　アイレス株式会社を存続会社、株式会社東環を消滅会社とする吸収合併

　本合併により存続会社は消滅会社の事業を承継いたします。存続会社の名称に変更はありません。

４．企業結合による割当の内容

　本合併は、当社の連結子会社間(当社100％子会社)の合併であるため、株式その他の金銭の割当はありません。

５．消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2023年10月30日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少（減資）について決議し、2023年10月30日付でその効力が発生しております。

１.減資の目的

　累積損失の解消による財務基盤の健全化と持続的な成長に向けた資金確保を図るため、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。なお、本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額及び発行済株式総数に変更はありませんので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えるものではありません。

２．減資の要領

① 減少する資本金の額

　資本金の額2,756,302,100円を2,726,302,100千円減少して、30,000,000円とする。

② 減少する資本準備金の額

　資本準備金の額2,246,302,100千円の全額を減少して、０円とする。

③ 減資の方法

　払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

３．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、増加するその他資本剰余金のうち 2,884,264,069 円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＨＴホールディングスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＨＴホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社の2023年10月30日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が承認可決された。

　これらの事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

(注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。