4255 ＴＨＥＣＯＯ 四半期報告書－第10期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期会計期間において、従来「法人セールス事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。また、当第２四半期会計期間において、従来「Fanicon事業」としていた報告セグメントの名称を「ファンビジネスプラットフォーム事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、アフターコロナへの対応が更に進み、インバウンド需要も戻りつつある中、経済活動の正常化を背景に内需を中心に緩やかに回復しております。一方、世界的な金融引き締め等が続く中、原材料高騰による物価上昇や円安による我が国経済への更なる影響に対して十分に注意を払う必要があります。

　また、OpenAI社のChatGPTをはじめとした生成AIなどの技術的進化は著しいものがあり、社会構造の変化に至る可能性のあることが予想されます。

　当社の事業が関連する、音楽・エンターテインメント業界においては、デジタルへのシフトが進み、定額のサブスクリプションサービスやライブ配信の定着により、プラットフォームを使ったグローバルに向けたコンテンツ提供が可能となってきました。また、ライブ・イベント市場については、アフターコロナの状況においてファンやユーザーの行動変容が見られていますが、コロナ渦以前の市場環境への回復には時間を要すると見込まれています。

　このような変化が多く、先の読みづらい社会・経済環境のもと、当社はビジョンに「『できっこない』に挑み続ける」を掲げ、SNS全盛期の現在、１対Nの時代から大きく変化した、N対Nの潮流をとらえ、Fan（ファン）+Icon（アイコン）（注）を起源とした完全会員制、完全有料制のファンコミュニティプラットフォームを提供するファンビジネスプラットフォーム事業と、祖業であるデジタルマーケティング事業の２つの事業を展開しております。

　（注）アーティスト、インフルエンサー、タレント等、ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の対象となるもの

　ファンビジネスプラットフォーム事業の市場環境としては、株式会社矢野経済研究所の調査「ファンコミュニティビジネス2022」によると、月額課金型オンラインコミュニティプラットフォームサービス市場規模（会員費取扱高ベース）は、2020年度は24,800百万円（実績）、2021年度は41,500百万円（見込）（前期比167.3％）、2022年度は58,000百万円（前期比139.8％）と予測されております。新型コロナウイルスの影響を受け、オフラインでの活動を制限されたアーティストやクリエイター等が、新たな活動の場としてオンラインによる活動を求める機会が増加したことや、プラットフォーム上で全て一元管理できるサービスが増加し、コミュニティ開設者が芸能活動や創作活動に専念できるようになったことにより、年々市場が大きく成長しております。

　また、当社が想定するファンクラブの市場規模（SAM：Service Available Market）は約１兆6,000億円であり、これは、総務省の「人口推計」と、矢野経済研究所が実施したインターネットアンケート調査「ファンの消費行動」に基づく１人当たりの消費額と潜在層を含めたファン数を基に、当社が想定するファンクラブ市場規模であります。

　デジタルマーケティング事業の市場環境としては、株式会社電通の「2022年日本の広告費」によると、2022年のインターネット広告市場は３兆912億円、前年比111.3％と引き続き高い成長率で推移し、総広告費に占める媒体構成比は前年比3.7ポイント増の43.5％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。また、サイバー・バズ／デジタルインファクト調べによる「国内インフルエンサーマーケティングの市場規模推計・予測　2020年－2027年」によると、2023年の国内インフルエンサーマーケティング市場は前年比120.5％の741億円が推計されており、2020年は332億円だったことから、ここ数年で大幅に市場規模が拡大しております。

　両事業を合わせた市場規模（TAM：Total Addressabl e Market）は約５兆4,000億円と試算しており、その内訳は、当社想定のファンクラブ市場規模１兆6,000億円（上述）、ライブ・エンターテインメント市場6,295億円（ライブ・エンターテインメント白書より当社推計。ライブ・エンターテインメント市場規模＝音楽コンサートとステージでのパフォーマンスイベントのチケット推計販売額合計と定義）、デジタルコンテンツ市場２兆384億円（経済産業省「コンテンツの世界市場。日本市場の外観」2019年度市場規模より推計。1＄＝100円で試算。音楽（音楽ダウンロード、音楽ストリーミング、広告）、広告）映像（動画配信（SVOD）、動画配信（TVOD) 、VRビデオ、広告（動画共有サイト等）、ゲーム（コンソールゲーム、/ PCゲーム（ダウンロード）、モバイルゲーム、VRアプリ、VRゲーム、広告）のデジタルコンテンツ市場の合計と定義）、ソーシャルメディア広告市場１兆899億円（サイバー・バズとデジタルインファクト実施の国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査より、2023年度市場規模推計）となっています。

　①　ファンビジネスプラットフォーム事業

　ファンビジネスプラットフォーム事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。

　「Fanicon」はアイコンとそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームです。また、従来のファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そこに属するファンが共にコミュニティを盛り上げ、共感したファン同士も繋がることが可能なネットワーク効果のある、アイコンとファンのためのサービスです。

　Faniconの会員（ファン）はすべて有料会員となっており、ファンビジネスプラットフォーム事業の売上高は、会員より受領するサブスクリプションフィーを売上高として計上するストック型のビジネスモデルと、ポイント課金を売上高として計上するフロー型売上の２つの売上からなりたっております。

　会員数を安定的に成長させるためには、新規アイコンの獲得が不可欠です。新規アイコンを獲得するための営業活動は、営業チームに加え、大型アイコン獲得の為にパートナー企業等の協力も得ながら推し進めております。また、既存アイコンにおいては継続的に会員数が増加しており、新規・既存アイコン共に会員増加に注力してまいります。

　また、アイコンの解約率は、ユーザビリティを高める開発と機能の向上、アイコンに対する季節や個人イベントに応じた施策の提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセス機能等により、前事業年度に引き続き低水準で推移しております。

　以上の結果、当第３四半期累計期間において当事業の売上高は1,947,668千円（前年同期比10.2％増）、セグメント損失は226,816千円（前年同期はセグメント損失255,536千円）となりました。

②　デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、国内外の顧客に対して、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びオンライン広告の運用とコンサルティングが共に高い評価を得ることで、着実に成長させてまいりました。しかしながら、2023年４月に発覚した架空発注や水増発注による不適切な発注による影響が主な原因で、当第３四半期累計期間において当事業の売上高は814,743千円（前年同期比36.6％減）、セグメント損失は152,850千円（前年同期はセグメント利益85,027千円）と対前年同期比で減収減益となりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,762,411千円（前年同期比9.5％減）、営業損失は379,667千円（前年同期は営業損失170,508千円）、経常損失は389,396千円（前年同期は経常損失168,150千円）、四半期純損失は596,316千円（前年同期は四半期純損失204,915千円）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第３四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ785,170千円減少し、2,219,225千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少355,269千円、受取手形及び売掛金の減少414,045千円であります。

　なお、売掛金には、ファンビジネスプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業の一部の取引において代理人として純額で収益を認識している売上にかかる売掛金が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同サービスの売上増に伴い増加する傾向があります。

（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ187,527千円減少し、1,627,872千円となりました。主な要因は、買掛金の減少28,895千円、未払金の減少101,520千円、長期借入金の減少16,800千円であります。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ597,643千円減少し、591,352千円となりました。主な要因は、四半期純損失を596,316千円計上したことによるものであります。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した（重要な会計上の見積り）の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　当社従業員３名が、2019年以降架空発注や水増発注による不適切な発注を行っていたことが発覚したことを受け、特別調査委員会を設置して、事実関係の調査を実施してまいりました。また、同調査の過程で別の不適切な会計処理の疑義が生じたことから、委員の構成を変更して外部の専門家で組成された独立調査委員会にて徹底した調査を実施してまいりました。

　当社は、独立調査委員会から調査報告書を受領し、これに含まれる内部統制上の不備事項等の指摘を踏まえ、第８期に係る内部統制報告書の訂正報告書及び第９期に係る内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。

　当社は独立調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿った具体的な再発防止策を2023年６月30日に公表いたしました。再発防止策の一部は既に実施しておりますが、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に取り組み、内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、引き続き再発防止策の着実な実行による再発防止に努めてまいります。

(6）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

　該当事項はありません。

(8）主要な設備

　当第３四半期累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。

　また、当第３四半期累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。

(9）従業員数

　当第３四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

(10）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載できないことから、直前の基準日(2023年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

（当第３四半期会計期間）

不適切発注事案に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

長期未収入金　　74,489千円

貸倒引当金　　△74,489千円

（四半期損益計算書関係）

当第３四半期累計期間において、不適切発注事案に関連して発生した独立調査委員会等による調査費用等を特別調査費用として計上しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は、2022年３月29日開催の定時株主総会決議により、会社法第452条の規定に基づき、2022年３月29日を効力発生日として、その他資本剰余金から714,402千円を減少して、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填に充当しております。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

　記載事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント損失の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

２　報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期会計期間において、従来「法人セールス事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。また、当第２四半期会計期間において、従来「Fanicon事業」としていた報告セグメントの名称を「ファンビジネスプラットフォーム事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第３四半期累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「ファンビジネスプラットフォーム事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を11,041千円計上しております。

（収益認識関係）

　主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　当第１四半期会計期間において、従来「法人セール事業」としていた報告セグメントの名称を「デジタルマーケティング事業」に変更しております。また、当第２四半期会計期間において従来「Fanicon事業」としていた報告セグメントの名称を「ファンビジネスプラットフォーム事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＨＥＣＯＯ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第10期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＨＥＣＯＯ株式会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。