【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイフリークモバイル |
| 【英訳名】 | I-FREEK MOBILE INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 邦臣 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目1番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6274)8901(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目1番11号 |
| 【電話番号】 | 03(6274)8901(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 三宅 公崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第2四半期連結 累計期間 | 第24期 第2四半期連結 累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自 2022年4月1日 至 2022年9月30日 | 自 2023年4月1日 至 2023年9月30日 | 自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,247,333 | 1,262,227 | 2,605,010 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 64,477 | △40,606 | 150,055 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 63,694 | △40,930 | 148,604 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 63,694 | △40,930 | 148,604 |
| 純資産額 | (千円) | 739,431 | 733,173 | 826,264 |
| 総資産額 | (千円) | 1,129,363 | 1,284,969 | 1,195,154 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.57 | △2.29 | 8.33 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 3.56 | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 65.1 | 56.5 | 68.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 105,746 | 12,356 | 164,342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 4,341 | △34,765 | △35,726 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △70,564 | 80,397 | △87,482 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 674,833 | 734,432 | 676,443 |
| 回次 | 第23期 第2四半期連結 会計期間 | 第24期 第2四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年7月1日 至 2022年9月30日 | 自 2023年7月1日 至 2023年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 1.86 | △2.52 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.第23期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3.第24期第2四半期連結累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社については、2023年5月16日に当社の完全子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立しております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことに伴い、社会経済活動の正常化とともにサービス消費やインバウンド需要が増加し、緩やかな回復が続くことが期待されております。一方で、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の上昇やエネルギー価格の高騰に伴う物価上昇のほか、金融資本市場の変動等が企業の経営成績にマイナス影響を及ぼす可能性を注視すべき状況は継続しております。
このような状況のもと、経営体制の強化及び当社グループの持続的な成長と更なる企業価値の向上を目指すため、2023年7月1日より代表取締役を2代表制へ移行するとともに、代表取締役社長を吉田邦臣とする新陣営とした上で、軸となるコンテンツ事業とコンテンツクリエイターサービス(CCS)事業の二つの事業活動の推進に努めてまいりました。売上高については、当第1四半期から実施されているエスティーエーグループからの事業一部譲受け等の影響により前年同四半期比で増収となったものの、コンテンツクリエイターサービス(CCS)事業における従業員を対象とした給与水準の引き上げ(ベースアップ)、及びコンテンツ事業におけるサービス改修費用等の影響により、利益については前年同四半期比で減益となっております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,262,227千円(前年同四半期比1.2%増)、営業損失52,428千円(前年同四半期は34,380千円の営業利益)、経常損失40,606千円(前年同四半期は64,477千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失40,930千円(前年同四半期は63,694千円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
<コンテンツ事業>
コンテンツ事業では、デジタル絵本アプリでの新作配信及び知育アプリにおける施策に注力いたしました。デジタル絵本に関しては、吉本興業所属の人気芸人制作の絵本2作品を「森のえほん館」で配信し、知育アプリ「九九のトライ」では、当社グループがサポーティングカンパニーを務めるJ2リーグサッカークラブ「ジュビロ磐田」のマスコットキャラクター「ジュビロくん」と「ジュビィちゃん」の5つの秘密をゲットできるコラボコンテンツを配信いたしました。
また、メタバースをはじめとするVR、AR及びMR技術を包括する「XR領域」をより身近に感じていただくための取組みとして、NFT/XR クリエイターOmayu氏と、当社グループが運営するクリエイター育成支援プラットフォーム「CREPOS」がコラボしたアバターの無料配信を実施いたしました。
これらの結果、コンテンツ事業の売上高は106,092千円(前年同四半期比21.8%減)、セグメント損失は21,256千円(前年同四半期は7,875千円のセグメント利益)となりました。
<コンテンツクリエイターサービス(CCS)事業>
コンテンツクリエイターサービス事業につきましては、国際的な情勢不安の長期化、エネルギー価格の高騰による物価上昇及び金融資本市場の変動等も相まって先行き不透明な状況が続いておりますが、コロナ禍によるDX化の推進等により受注状態は引き続き好調であることから、稼働率は比較的高い水準で推移いたしました。一方で、当社グループが将来において優秀な人材を確保するための施策の一環として、CCS事業の従業員を対象として、給与水準の引き上げ(ベースアップ)を行った結果、人件費が増加しておりますが、同事業における営業体制の連携の強化等を実施することで効率的な事業運営に努めております。
さらに、当社グループとかねてより取引関係にあり、ゲーム関連のソフトウェア開発業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っているスマートテックグループと当社子会社である株式会社I-FREEK GAMESとの間で、同グループの事業の一部を譲り受ける旨の事業譲渡契約書を2023年8月31日に締結いたしました。
これらの結果、CCS事業の売上高は1,156,135千円(前年同四半期比4.0%増)、セグメント利益は107,425千円(前年同四半期比30.6%減)となりました。
(注)製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。
(2) 財政状態の分析
流動資産は、前連結会計年度末に比べて52,301千円(4.6%)増加し、1,186,970千円となりました。これは主として、売掛金が26,986千円、未収還付法人税等が7,398千円減少する一方、現金及び預金が57,989千円、仕掛品が2,799千円、前払費用が26,276千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて37,513千円(62.0%)増加し、97,999千円となりました。これは主として、有形固定資産が15,146千円、無形固定資産が14,913千円増加したことによるものであります。
以上の結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ89,814千円(7.5%)増加し、1,284,969千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて66,306千円(23.0%)増加し、354,847千円となりました。これは主として、買掛金が6,173千円、未払法人税等が4,024千円減少する一方、1年内返済予定の長期借入金が19,991千円、未払費用が26,873千円、預り金が25,130千円増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて116,600千円(145.1%)増加し、196,948千円となりました。これは主として、長期借入金が113,329千円増加したことによるものであります。
以上の結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて182,906千円(49.6%)増加し、551,796千円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べて93,091千円(11.3%)減少し、733,173千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失40,930千円の計上及び配当金の支払により53,518千円減少したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて57,989千円増加し、734,432千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動におけるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、12,356千円(前年同四半期は105,746千円の獲得)となりました。これは主として、前払費用の増加額26,775千円により資金が減少した一方で、売上債権の減少額26,986千円、未払費用の増加額26,873千円、預り金の増加額25,130千円により資金が増加したことによるものであります。
(投資活動におけるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、34,765千円(前年同四半期は4,341千円の獲得)となりました。これは主として、貸付金の回収による収入5,895千円により資金が増加した一方で、事業譲受による支出23,272千円、有形固定資産の取得による支出10,468千円により資金が減少したことによるものであります。
(財務活動におけるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は、80,397千円(前年同四半期は70,564千円の使用)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出16,680千円、配当金の支払額52,808千円により資金が減少した一方で、長期借入による収入150,000千円により資金が増加したことによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7,445千円であります。
3【経営上の重要な契約等】
当社は株式会社スマートテクノロジー、株式会社ヴァスダックインターバンクシステム、株式会社スマートテックモバイル、株式会社スマートテックエンタテイメント、株式会社スマートテックシンク、株式会社スマートテックリクリエ、株式会社スマートテッククロス、株式会社スマートテックセンス及び株式会社スマートテックデジタル(これら9社を総称して「スマートテックグループ」という)との間で、スマートテックグループの一部事業を当社子会社である株式会社I-FREEK GAMESが譲り受ける旨の基本合意書を2023年8月25日に締結いたしました。その後、譲受け事業等の条件面の協議を進め、同年8月31日付でスマートテックグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約書を締結いたしました。
詳細は「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,336,000 |
| 計 | 36,336,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,839,641 | 17,839,641 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,839,641 | 17,839,641 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年7月1日~ 2023年9月30日 | - | 17,839,641 | - | 10,000 | - | - |
(5)【大株主の状況】
| 2023年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 永田 浩一 | 神奈川県横浜市中区 | 3,211,335 | 18.00 |
| 株式会社ヴァスダックキャピタル | 東京都中央区日本橋兜町3番3号 | 592,000 | 3.32 |
| 長谷川 聡 | 神奈川県川崎市幸区 | 438,159 | 2.46 |
| 上原 彩美 | 東京都渋谷区 | 275,507 | 1.54 |
| 松本 真也 | 愛媛県松山市 | 238,800 | 1.34 |
| 紅林 栄二 | 千葉県八千代市 | 209,200 | 1.17 |
| 山下 博 | 大阪府泉南市 | 207,100 | 1.16 |
| 吉川 雅之 | 千葉県四街道市 | 193,218 | 1.08 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 191,127 | 1.07 |
| 永田 仁美 | 東京都葛飾区 | 186,881 | 1.05 |
| 計 | - | 5,743,327 | 32.19 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 17,837,200 | 178,372 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,441 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,839,641 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 178,372 | - | |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役会長 | 代表取締役社長 | 上原 彩美 | 2023年7月1日 |
| 代表取締役社長 | 取締役 | 吉田 邦臣 | 2023年7月1日 |
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第2四半期連結会計期間 (2023年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 676,443 | 734,432 |
| 売掛金 | 410,693 | 383,706 |
| 仕掛品 | 421 | 3,221 |
| 前払費用 | 33,079 | 59,356 |
| 未収入金 | 4,730 | 6,423 |
| 未収還付法人税等 | 7,398 | - |
| 短期貸付金 | 11,791 | 11,791 |
| その他 | 3,689 | 2,777 |
| 貸倒引当金 | △13,579 | △14,738 |
| 流動資産合計 | 1,134,668 | 1,186,970 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 11,437 | 26,584 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 38,874 | 53,727 |
| その他 | 1,285 | 1,346 |
| 無形固定資産合計 | 40,159 | 55,073 |
| 投資その他の資産 | ※ 8,888 | ※ 16,340 |
| 固定資産合計 | 60,485 | 97,999 |
| 資産合計 | 1,195,154 | 1,284,969 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 16,706 | 10,533 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 27,801 | 47,792 |
| 未払金 | 34,694 | 37,012 |
| 未払費用 | 141,812 | 168,686 |
| 未払法人税等 | 4,241 | 216 |
| 未払消費税等 | 28,673 | 30,544 |
| 預り金 | 34,203 | 59,333 |
| その他 | 408 | 729 |
| 流動負債合計 | 288,541 | 354,847 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 77,139 | 190,468 |
| 資産除去債務 | 3,209 | 6,480 |
| 固定負債合計 | 80,348 | 196,948 |
| 負債合計 | 368,889 | 551,796 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 |
| 資本剰余金 | 461,893 | 461,893 |
| 利益剰余金 | 348,385 | 253,935 |
| 株主資本合計 | 820,278 | 725,828 |
| 新株予約権 | 5,986 | 7,344 |
| 純資産合計 | 826,264 | 733,173 |
| 負債純資産合計 | 1,195,154 | 1,284,969 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
| 売上高 | 1,247,333 | 1,262,227 |
| 売上原価 | 882,122 | 930,217 |
| 売上総利益 | 365,210 | 332,009 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 330,830 | ※ 384,438 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 34,380 | △52,428 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 385 | 253 |
| 業務受託料 | 1,610 | 530 |
| 助成金収入 | 27,913 | 733 |
| 受取保険料 | - | 4,900 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 4,913 |
| その他 | 760 | 702 |
| 営業外収益合計 | 30,669 | 12,032 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 365 | 114 |
| 業務受託費用 | 193 | 95 |
| その他 | 13 | - |
| 営業外費用合計 | 572 | 210 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 64,477 | △40,606 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 107 |
| 特別損失合計 | - | 107 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 64,477 | △40,714 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 782 | 216 |
| 法人税等合計 | 782 | 216 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 63,694 | △40,930 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 63,694 | △40,930 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 63,694 | △40,930 |
| 四半期包括利益 | 63,694 | △40,930 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 63,694 | △40,930 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 64,477 | △40,714 |
| 減価償却費 | 1,217 | 1,953 |
| のれん償却額 | - | 8,419 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | △4,913 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △752 | △1,015 |
| 役員賞与引当金の増減額(△は減少) | △4,694 | - |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △9,781 | - |
| 株式報酬費用 | 962 | 1,358 |
| 固定資産除却損 | - | 107 |
| 助成金収入 | △27,913 | △733 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 52,712 | 26,986 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △1,705 | △2,799 |
| 前払費用の増減額(△は増加) | 7,714 | △26,775 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 4,324 | △6,173 |
| 預り金の増減額(△は減少) | 2,293 | 25,130 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △23,797 | △1,703 |
| 未払費用の増減額(△は減少) | △2,356 | 26,873 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 5,039 | 1,871 |
| その他 | △4,735 | △8,445 |
| 小計 | 63,004 | △573 |
| 法人税等の支払額 | △408 | △175 |
| 助成金の受取額 | 27,913 | 733 |
| 保険金の受取額 | - | 4,900 |
| 法人税等の還付額 | 15,236 | 7,471 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 105,746 | 12,356 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,050 | △10,468 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,548 | △219 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △2,101 | - |
| 事業譲受による支出 | - | △23,272 |
| 貸付金の回収による収入 | 5,895 | 5,895 |
| 敷金の差入による支出 | - | △6,954 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,761 | - |
| その他 | 385 | 253 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 4,341 | △34,765 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | - | 150,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △16,680 | △16,680 |
| 配当金の支払額 | △53,518 | △52,808 |
| その他 | △365 | △114 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △70,564 | 80,397 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 39,523 | 57,989 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 635,310 | 676,443 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 674,833 | ※ 734,432 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、株式会社I-FREEK GAMESを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (2023年9月30日) | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 | 59,936千円 | 52,848千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
|---|---|---|
| 広告宣伝費 | 35,582千円 | 33,983千円 |
| 給料及び手当 | 109,596 | 111,583 |
| 支払報酬 | 45,265 | 47,064 |
| 貸倒引当金繰入額 | △752 | △1,015 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 674,833千円 | 734,432千円 |
| 現金及び現金同等物 | 674,833 | 734,432 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2022年4月1日 至2022年9月30日)
1.配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年6月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 53,518 | 3 | 2022年3月31日 | 2022年6月29日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間 の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第2四半期連結累計期間において、2022年6月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年7月1日付で、資本金25,550千円、資本準備金25,550千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えいたしました。
この結果、当第2四半期連結会計期間末において資本金は10,000千円、資本剰余金は461,893千円となっております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)
1.配当金支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年6月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 53,518 | 3 | 2023年3月31日 | 2023年6月28日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間 の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2022年4月1日 至2022年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結 財務諸表 計上額 (注)2 | ||
| コンテンツ事業 | コンテンツクリエイ ターサービス事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 135,623 | 1,111,709 | 1,247,333 | - | 1,247,333 |
| 外部顧客への売上高 | 135,623 | 1,111,709 | 1,247,333 | - | 1,247,333 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 135,623 | 1,111,709 | 1,247,333 | - | 1,247,333 |
| セグメント利益 | 7,875 | 154,808 | 162,683 | △128,303 | 34,380 |
(注) 1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結 財務諸表 計上額 (注)2 | ||
| コンテンツ事業 | コンテンツクリエイ ターサービス事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 106,092 | 1,156,135 | 1,262,227 | - | 1,262,227 |
| 外部顧客への売上高 | 106,092 | 1,156,135 | 1,262,227 | - | 1,262,227 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 106,092 | 1,156,135 | 1,262,227 | - | 1,262,227 |
| セグメント利益又は損失(△) | △21,256 | 107,425 | 86,169 | △138,597 | △52,428 |
(注) 1.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
コンテンツクリエイターサービス事業において、事業譲受によるのれんを計上しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第2四半期連結累計期間においては、23,272千円であります。
(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、子会社である株式会社I-FREEK GAMESを設立し、当該子会社に対して当社の事業の一部を譲渡することについて決議し、同年7月25日に同社と事業譲渡契約を締結し、同年8月1日に当該子会社に事業譲渡をいたしました。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業譲渡会社 株式会社アイフリークモバイル
事業譲受会社 株式会社I-FREEK GAMES
事業の内容 ゲーム関連事業
②事業譲受を行った主な理由
当社のゲーム関連事業が有するノウハウを結集したe-Sports関連サービス(イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等)について、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、当該事業領域に特化した子会社である株式会社I-FREEK GAMESに当社ゲーム関連事業を譲渡いたしました。
③企業結合日
2023年8月1日
④企業結合の法的形式
株式会社アイフリークモバイルを譲渡会社、株式会社I-FREEK GAMES(当社の連結子会社)を譲受会社とする事業譲渡
⑤結合後の企業の名称
株式会社I-FREEK GAMES
⑥その他取引の概要に関する事項
意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.取得による企業結合
当社は、2023年4月19日開催の取締役会において、株式会社エスティーエー、株式会社エスティーエーゲインズ、株式会社エスティーエープラス、株式会社エスティーエーアスト、株式会社エスティーエーリアタイズ、株式会社エスティーエースペル、株式会社エスティーエーフリント、株式会社エスティーエークリーフ及び株式会社Vエスティーエー(以下、これらを総称して「エスティーエーグループ」という)から事業の一部を譲り受けることを決議し、同年6月30日付でエスティーエーグループと株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約書を締結し、同年7月1日から事業の譲り受けを開始し、同年9月15日に当該事業の譲り受けを完了いたしました。
(1)事業譲受の概要
①相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社エスティーエー
株式会社エスティーエーゲインズ
株式会社エスティーエープラス
株式会社エスティーエーアスト
株式会社エスティーエーリアタイズ
株式会社エスティーエースペル
株式会社エスティーエーフリント
株式会社エスティーエークリーフ
株式会社Vエスティーエー
事業の内容 SES事業
②事業譲受を行った主な理由
当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス(イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等)等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のSES業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつエスティーエーグループと2023年6月30日に事業譲渡契約を締結いたしました。
③企業結合日
事業譲受け開始日 2023年7月1日
事業譲受け終了日 2023年9月15日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後の企業の名称
株式会社I-FREEK GAMES
⑥取得した事業を決定するに至った根拠
現金を対価として事業を譲り受けたことによります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 23,272千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 23,272千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
23,272千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間で規則的に償却しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
該当事項はありません。
3.取得による企業結合
当社は、2023年8月25日開催の取締役会において、株式会社スマートテクノロジー、株式会社ヴァスダックインターバンクシステム、株式会社スマートテックモバイル、株式会社スマートテックエンタテイメント、株式会社スマートテックシンク、株式会社スマートテックリクリエ、株式会社スマートテッククロス、株式会社スマートテックセンス及び株式会社スマートテックデジタル(以下、これらを総称して「スマートテックグループ」という)の一部事業を当社グループが譲り受けることを決議し、同年8月31日付でスマートテックグループと当社子会社である株式会社I-FREEK GAMESとの間で事業譲渡契約を締結し、同年9月1日より同グループから事業の譲り受けを開始しております。
(1)事業譲受の概要
①相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社スマートテクノロジー
株式会社ヴァスダックインターバンクシステム
株式会社スマートテックモバイル
株式会社スマートテックエンタテイメント
株式会社スマートテックシンク
株式会社スマートテックリクリエ
株式会社スマートテッククロス
株式会社スマートテックセンス
株式会社スマートテックデジタル
事業の内容 SES事業
②事業譲受を行った主な理由
当社グループは、年齢や性別・国籍・身体的な壁を超えて、人と繋がることができるエンターテイメントであるe-Sportsを新しい文化として発展させていくため、ゲーム関連事業が有するノウハウを結集した、e-Sports関連サービス(イベントの企画、運営、配信、機材貸出、スタッフの派遣等)等の提供に向けた体制構築を進めており、ゲーム関連のSES業務に精通したスタッフを豊富に抱え、安定的なサービス提供を行っている実績をもつスマートテックグループと2023年8月31日に事業譲渡契約を締結いたしました。
③企業結合日
事業譲受け開始日 2023年9月1日
事業譲受け終了日 2023年12月中(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後の企業の名称
株式会社I-FREEK GAMES
⑥取得した事業を決定するに至った根拠
現金を対価として事業を譲り受けたことによります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2023年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 0千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 0千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
0千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、取得時に一括償却しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | 3円57銭 | △2円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 63,694 | △40,930 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 63,694 | △40,930 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,839,641 | 17,839,641 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 3円56銭 | - |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 31,633 | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2022年7月1日開催の取締役会決議による第17回新株予約権 新株予約権の数 1,207個 (普通株式 120,700株) なお、新株予約権の概要は「第3 提出会社の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。 | 2022年7月1日開催の取締役会決議による第17回新株予約権 新株予約権の数 1,065個 (普通株式 106,500株) 上記の新株予約権は、権利行使条件未達により、一部が2023年9月1日をもって失効しております。 |
(注)当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載をしておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月14日 |
|---|
| 株式会社アイフリークモバイル |
| 取 締 役 会 御中 |
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 憲 三 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 渡 部 幸 太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年4月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。