4480 メドレー 四半期報告書－第15期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(注)　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績の状況

当第3四半期連結累計期間においては、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が引き続き継続し、医療ヘルスケア領域における有効求人倍率も全産業平均と比較して高い水準で推移いたしました。

このような事業環境のもと、当第3四半期連結累計期間における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続し、中長期的な成長を見据えた投資を積極的に実施しました。

以上の結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高15,501百万円(前年同四半期比48.0%増)、EBITDA3,059百万円(前年同四半期比78.6%増)、営業利益2,544百万円(前年同四半期比104.2%増)、経常利益3,229百万円(前年同四半期比130.4%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,177百万円(前年同四期比127.4%増)となりました。

なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。

①人材プラットフォーム事業

当第3四半期連結累計期間においては、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比10.8%増の32.6万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比9.9％増の33.9万件となりました。

以上の結果、セグメント売上高は11,129百万円(前年同四半期比44.8%増)、セグメント利益(営業利益)は5,035百万円(前年同四半期比46.8%増)となりました。

②医療プラットフォーム事業

当第3四半期連結累計期間において、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は引き続き増加し、前連結会計年度末比11.4％増の1.6万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステム「Pharms」の新規導入が進んだこと等が挙げられます。

以上の結果、セグメント売上高は4,092百万円(前年同四半期比60.7%増)、セグメント損失(営業損失)は266百万円(前年同四半期はセグメント損失(営業損失)410百万円)となりました。

なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、売上総利益改善につながる取り組みを優先していること等が挙げられます。

③新規開発サービス

当第3四半期連結累計期間において、介護施設検索サイト「介護のほんね」はコンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。

以上の結果、セグメント売上高は282百万円(前年同四半期比15.6%増)、セグメント損失(営業損失)は227百万円(前年同四半期はセグメント損失(営業損失)44百万円)となりました。

なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国において市場調査及びテストマーケティングを実施していることが挙げられます。

その他、各セグメントに帰属しない調整額(セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されてない全社共通費用)が1,997百万円(前年同四半期比15.5%増)となりました。

(2)財政状態の状況

(資産)

当第3四半期連結会計期間末における流動資産は18,630百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,431百万円増加いたしました。これは現金及び預金が1,040百万円、未収入金が992百万円、売掛金が307百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は6,544百万円となり、前連結会計年度末に比べ966百万円増加いたしました。これは投資その他の資産が445百万円、無形固定資産が322百万円、有形固定資産が198百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は25,186百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,375百万円増加いたしました。

(負債)

当第3四半期連結会計期間末における流動負債は5,994百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,565百万円増加いたしました。これは未払法人税等が569百万円、未払金が249百万円、未払費用が206百万円、預り金が176百万円、短期借入金が155百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,674百万円となり、前連結会計年度末に比べ537百万円減少いたしました。これは長期借入金が560百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は7,669百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,028百万円増加いたしました。

(純資産)

当第3四半期連結会計期間末における純資産は17,517百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,346百万円増加いたしました。これは執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴い、資本剰余金が29百万円増加し、自己株式が73百万円減少したこと、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が304百万円、自己株式が358百万円減少したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が2,177百万円増加したこと等によるものであります。

 (3)経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

 (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5)研究開発活動

当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は6百万円であります。

 (6)従業員数

当第3四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記には、単元未満株式91株は含まれておりません。

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当第3四半期累計期間における役員の異動はありません。

第4 【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結損益計算書関係)

※　売上高の季節的変動

前第3四半期連結累計期間(自　2022年1月1日　至　2022年9月30日)及び当第3四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年9月30日)

当社グループのうち、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。そのため、当社グループの業績は、第2四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自　2022年1月1日　至　2022年9月30日)

1.　配当に関する事項

　該当事項はありません。

2.　基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

3.　株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において、2022年3月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年6月1日付で減資の効力が発生し、資本金が6,706百万円減少し、資本剰余金が6,706百万円増加しております。

この結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が29百万円、資本剰余金が15,265百万円となっております。

当第3四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年9月30日）

1.　配当に関する事項

　該当事項はありません。

2.　基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

3.　株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において、2023年2月27日開催の取締役会の決議に基づき、2023年4月13日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を実施し、資本剰余金が29百万円増加し、自己株式が73百万円減少しております。

また、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が304百万円、自己株式が358百万円減少しております。

これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本剰余金が14,987百万円、自己株式が1,328百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期連結累計期間(自　2022年1月1日　至　2022年9月30日)

1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,729百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   (固定資産に係る重要な減損損失)

      該当事項はありません。

   (のれんの金額の重要な変動)

当第3四半期連結会計期間において、株式の取得により株式会社Tenxia及び株式会社あっとほうむを新たに連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は「人材プラットフォーム事業」で199百万円、「医療プラットフォーム事業」で119百万円であります。

　 (重要な負ののれん発生益)

　　　該当事項はありません。 

当第3四半期連結累計期間(自　2023年1月1日　至　2023年9月30日)

1.　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,997百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに

      配分していない全社共通費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  2.　報告セグメントごとの資産に関する情報

   (資産の著しい増加)

当第3四半期連結会計期間において、株式会社GCM株式を取得し、連結の範囲に含めたこと等により、前連結会計年度の末日に比べ「新規開発サービス」のセグメント資産が481百万円増加しております。なお、当該セグメント資産の金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 3.　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   (固定資産に係る重要な減損損失)

      該当事項はありません。

   (のれんの金額の重要な変動)

第1四半期連結会計期間において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は「医療プラットフォーム事業」で236百万円であります。

また、当第3四半期連結会計期間において、株式の取得により株式会社GCMを新たに連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は「新規開発サービス」で382百万円であります。なお、当該事象によるのれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　 (重要な負ののれん発生益)

　　　該当事項はありません。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社GCM

事業の内容　　　　ファクタリング事業等

②企業結合を行った主な理由

　株式会社GCMが展開するファクタリング事業は、顧客医療機関・介護施設等が社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等に対し請求する診療報酬債権や介護給付費債権等を買い取ることで、通常これら債権請求から資金回収まで約2ヶ月かかる期間を短縮し、顧客の早期資金化ニーズに応えるサービスであります。

　本件により、当社グループは医療ヘルスケア領域における、より幅広いニーズにお応えすることが可能となります。当社の顧客基盤を活用して事業拡大等のシナジーを積極的に創出してまいります。

③企業結合日

　2023年9月1日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得 

⑤結合後企業の名称

　株式会社GCM

⑥取得した議決権比率

　企業結合日に取得した議決権比率　100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社GCMの議決権を100％取得したためであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年9月1日から2023年9月30日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等　52百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　382百万円

なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

(1)企業結合の概要

当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、2024年2月1日を効力発生日として、株式会社エイチームウェルネスが運営する女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業(以下「ラルーン事業」といいます。)を承継する吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　　株式会社エイチームウェルネス

　対象となる事業の内容　　女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業

②企業結合を行う主な理由

当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇るラルーン事業を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、および当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、ラルーン事業および当社事業のシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。

③企業結合日

　2024年2月1日

④企業結合の法的形式

　当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割 

⑤結合後企業の名称

　株式会社メドレー

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式会社エイチームウェルネスの事業を承継するためであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

2 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年11月14日

株式会社メドレー

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メドレーの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレー及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) 1．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。