| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エル・ティー・エス |
| 【英訳名】 | LTS, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樺島 弘明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区元赤坂一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | ０３－６８９７－６１４０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区元赤坂一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | ０３－６８９７－６１４０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 グループ経営推進室長 李 成一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,014,958 | 8,231,818 | 9,637,207 |
| 経常利益 | (千円) | 419,781 | 580,135 | 489,557 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 273,822 | 369,452 | 232,584 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 279,252 | 369,595 | 237,781 |
| 純資産額 | (千円) | 2,577,995 | 3,659,386 | 3,249,408 |
| 総資産額 | (千円) | 4,803,099 | 7,513,805 | 5,595,724 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 66.23 | 81.96 | 55.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 63.43 | 79.35 | 53.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.2 | 47.8 | 57.5 |
| 回次 | 第21期第３四半期連結会計期間 | 第22期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 8.26 | 11.62 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の影響緩和に伴い、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかな回復基調で推移しました。一方、地政学的リスクの長期化や世界的な物価上昇とそれを受けた金融引き締めが続いており、世界経済の先行きには、依然として不透明感が漂う状況が続いております。
当社グループの主たる事業領域である情報サービス産業においては、社会環境の変化に対応するためのデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが本格化しております。AI、RPA（Robotic Process Automation）等の業務ロボット導入やテレワーク推進等の働き方改革など、社内における変革活動を側面支援するサービスへのニーズも高まっており、多様化するプロジェクト支援に関する需要も底堅く推移いたしました。
このような経営環境のもと、当社グループは、個々の変革プロジェクトを支援するだけでなく、変化に対応し未来を切り拓ける人・事業・組織を創るパートナーとして、コンサルティングの枠組みを越えるサービスで顧客の変革を実行支援する「デジタル時代のベストパートナー」を目指し、顧客の現場に入り込み、顧客の課題や変革テーマに応じた各種支援をワンストップで提供するプロフェッショナルサービス事業及び企業のIT人材不足を解消するプラットフォーム事業を展開してまいりました。プロフェッショナルサービス事業では、積極的な人材採用及び育成活動を継続し、安定的なサービス提供能力の拡大に向けた取り組みを推進いたしました。プラットフォーム事業では、既存サービスである「コンサルタントジョブ」のサービス名称を2023年７月に「プロフェッショナルハブ」に変更し、既存サービスの「アサインナビ」、IT企業の成長と連携を促進する「グロースカンパニークラブ」と共に、積極展開を推進しました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高8,231,818千円（前年同期比17.3％増）、営業利益545,219千円（前年同期比27.7％増）、経常利益580,135千円（前年同期比38.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益369,452千円（前年同期比34.9％増）となりました。
セグメントごとの業績（売上高には内部売上高を含む）は、次のとおりです。
(プロフェッショナルサービス事業)
プロフェッショナルサービス事業では、コロナ禍で制約されていた企業活動の正常化が進み、IT部門を取り巻く環境も変化していく中、旺盛なDXに関するニーズが追い風となり、ビジネスプロセスマネジメントを活用した業務の可視化・改善を強みとする従来型のコンサルティング案件（業務分析・設計、IT導入支援・現場展開）の受注は、堅調に推移いたしました。昨年度、資本業務提携したFPTジャパンホールディングス株式会社及び横河デジタル株式会社との連携強化に加え、データアナリティクス＆AIサービス領域での株式会社ビジー・ビーとの協業、システム開発支援やサービス開発支援領域での株式会社FUNDINNOとの協業、ITファイナンスの高度化を支援するApptioとのパートナーシップ契約締結等、外部企業とのアライアンスに積極的に取り組むとともに、「洪水ハザードマップと人工衛星データ・AI技術を用いたサプライチェーンの影響可視化サービス」の第9回洪水管理国際会議（ICFM9）への出展、静岡県・広島県・群馬県における事例を通じた、自治体・地域のDX・SX（サスティナビリティ・トランスフォーメーション）につながる活動等、外部への情報発信も推進しました。
この結果、プロフェッショナルサービス事業の売上高は、7,329,904千円（前年同期比19.2％増）、セグメント利益（営業利益）は503,123千円（前年同期比24.1％増）となりました。
(プラットフォーム事業)
プラットフォーム事業では、IT業界に特化した、ビジネスマッチングと学びの場を提供するプラットフォームである「アサインナビ」の会員数は、2023年９月30日現在で法人・個人を合わせ13,267会員（前期末比773会員の増加）となり、順調に成長を続けております。会員基盤の拡大に伴い、「アサインナビ」及び「プロフェッショナルハブ」によるマッチングや会員向けサービスの実績も増加し、売上高は堅調に推移しました。一方、自社・顧客・IT業界の成長を目指すIT企業向けの会員制コミュニティとして立ち上げた「グロースカンパニークラブ」の業容拡大及び収益化に向けたマーケティング活動を積極化し、既存サービスの収益拡大に耐えうる組織体制の強化も推進しました。
この結果、プラットフォーム事業の売上高は、1,469,295千円（前年同期比22.7％増）、セグメント利益（営業利益）は 42,096千円（前年同期比95.8％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は7,513,805千円となり、前連結会計年度末に比べ1,918,080千円増加しました。これは、敷金及び保証金が54,123千円減少したものの、現金及び預金が1,647,892千円、売掛金及び契約資産が238,397千円増加したことによるものであります。
負債は3,854,419千円となり、前連結会計年度末に比べ1,508,103千円増加しました。これは、未払金が42,252千円減少したものの、長期借入金が1,367,419千円、未払法人税等が92,460千円増加したことによるものであります。
純資産は3,659,386千円となり、前連結会計年度末に比べ409,977千円増加しました。これは、主に利益剰余金が369,452千円増加したことによるものであります。自己資本比率は、47.8％となっております。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい変動はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい変動はありません。
(8) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変動はありません。
(9) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
(10) 資本の財源及び資金の流動性について
当第３四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,515,375 | 4,515,375 | 東京証券取引所プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主の権利としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 4,515,375 | 4,515,375 | ― | ― |
（注） 提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | ― | 4,515,375 | ― | 730,590 | ― | 655,590 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 45,127 | ― |
| 4,512,700 | |||
| 単元未満株式 | 2,675 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,515,375 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 45,127 | ― |
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社エル・ティー・エス | 東京都港区元赤坂１丁目３番13号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)１ 上記には、単元未満株式87株は含まれておりません。
２ 当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、87株となっております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,982,895 | 4,630,787 | |||||||||
| 電子記録債権 | 133,082 | 136,293 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 1,384,481 | 1,622,879 | |||||||||
| 仕掛品 | 22,497 | 18,237 | |||||||||
| その他 | 94,197 | 135,677 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,837 | △1,985 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,615,316 | 6,541,888 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 272,728 | 257,551 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 100,291 | 69,733 | |||||||||
| ソフトウエア | 466 | 12,423 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 2,423 | 11,437 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 103,180 | 93,594 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 176,091 | 171,645 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 206,003 | 151,880 | |||||||||
| 投資有価証券 | 163,724 | 235,989 | |||||||||
| その他 | 58,679 | 61,256 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 604,498 | 620,770 | |||||||||
| 固定資産合計 | 980,407 | 971,916 | |||||||||
| 資産合計 | 5,595,724 | 7,513,805 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 780,447 | 796,156 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 273,456 | 594,488 | |||||||||
| 未払金 | 394,798 | 352,546 | |||||||||
| 未払法人税等 | 60,620 | 153,080 | |||||||||
| 賞与引当金 | 111,496 | 89,179 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 4,950 | ― | |||||||||
| 受注損失引当金 | ― | 24,396 | |||||||||
| 契約負債 | 20,224 | 16,220 | |||||||||
| その他 | 182,633 | 249,781 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,828,626 | 2,275,849 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 408,760 | 1,455,146 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 107,041 | 121,534 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 539 | 539 | |||||||||
| その他 | 1,349 | 1,349 | |||||||||
| 固定負債合計 | 517,689 | 1,578,570 | |||||||||
| 負債合計 | 2,346,316 | 3,854,419 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 728,090 | 730,590 | |||||||||
| 資本剰余金 | 978,992 | 981,492 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,510,195 | 1,879,647 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △312 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,217,278 | 3,591,418 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 891 | 1,237 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 891 | 1,237 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,386 | 62,081 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 4,851 | 4,648 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,249,408 | 3,659,386 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,595,724 | 7,513,805 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,014,958 | 8,231,818 | |||||||||
| 売上原価 | 4,674,191 | 5,377,565 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,340,767 | 2,854,253 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,913,931 | 2,309,034 | |||||||||
| 営業利益 | 426,835 | 545,219 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 14 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,800 | 2,030 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 35 | 16 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 12,838 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 22,264 | |||||||||
| その他 | 455 | 2,114 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,305 | 39,278 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,936 | 4,015 | |||||||||
| 為替差損 | 678 | 333 | |||||||||
| 新株発行費 | 2,218 | ― | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 1,499 | ― | |||||||||
| その他 | 1,027 | 13 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,360 | 4,361 | |||||||||
| 経常利益 | 419,781 | 580,135 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 419,781 | 580,135 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 110,689 | 206,441 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 30,547 | 4,445 | |||||||||
| 法人税等合計 | 141,236 | 210,886 | |||||||||
| 四半期純利益 | 278,544 | 369,249 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 4,721 | △202 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 273,822 | 369,452 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 278,544 | 369,249 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 707 | 346 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 707 | 346 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 279,252 | 369,595 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 274,530 | 369,798 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,721 | △202 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|---|
| （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 |
(追加情報)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|---|
| （グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 当座貸越極度額 | 430,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 差引額 | 430,000 | 千円 | 500,000 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 35,883千円 | 43,094千円 |
| のれんの償却額 | 30,557千円 | 30,557千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年２月10日開催の取締役会決議に基づき、自己株式143,400株の取得を実施するとともに、2022年９月９日開催の取締役会において、横河デジタル株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式143,000株の処分を行うことを決議し、2022年９月26日に払込が完了いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が8,031千円減少し、資本剰余金が191,119千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、当第３四半期連結累計期間において、資本金が2,070千円、資本準備金が2,070千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が577,070千円、資本剰余金が700,964千円、自己株式が276,132千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,124,226 | 890,731 | 7,014,958 | ― | 7,014,958 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 26,893 | 306,984 | 333,877 | △333,877 | ― |
| 計 | 6,151,120 | 1,197,715 | 7,348,836 | △333,877 | 7,014,958 |
| セグメント利益 | 405,337 | 21,498 | 426,835 | ― | 426,835 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,281,946 | 949,872 | 8,231,818 | ― | 8,231,818 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 47,957 | 519,423 | 567,380 | △567,380 | ― |
| 計 | 7,329,904 | 1,469,295 | 8,799,199 | △567,380 | 8,231,818 |
| セグメント利益 | 503,123 | 42,096 | 545,219 | ― | 545,219 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | ||
| Business Process & Technology | 5,914,917 | ― | 5,914,917 |
| Strategy & Innovation | 158,197 | ― | 158,197 |
| Social & Public | 51,111 | ― | 51,111 |
| アサインナビ | ― | 37,980 | 37,980 |
| プロフェッショナルハブ | ― | 852,011 | 852,011 |
| グロースカンパニークラブ | ― | 740 | 740 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,124,226 | 890,731 | 7,014,958 |
| 外部顧客への売上高 | 6,124,226 | 890,731 | 7,014,958 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| プロフェッショナルサービス事業 | プラットフォーム事業 | ||
| Business Process & Technology | 6,637,539 | ― | 6,637,539 |
| Strategy & Innovation | 563,783 | ― | 563,783 |
| Social & Public | 80,623 | ― | 80,623 |
| アサインナビ | ― | 42,803 | 42,803 |
| プロフェッショナルハブ | ― | 904,388 | 904,388 |
| グロースカンパニークラブ | ― | 2,680 | 2,680 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,281,946 | 949,872 | 8,231,818 |
| 外部顧客への売上高 | 7,281,946 | 949,872 | 8,231,818 |
(注) 更なる事業成長に向けてサービスドメインの再定義を行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間より、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の表示方法を変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、当該変更後の区分に基づき作成したものを記載しております。
変更後の区分は、下記のとおりであります。
| 新区分 | 新区分の詳細（主なサービス） | 旧区分 |
|---|---|---|
| Business Process & Technology | データアナリティクス＆AI、ビジネスプロセス＆オペレーション、デジタルトランスフォーメーション、ITサービスマネジメント | ビジネスプロセスマネジメント、コンサルティング/エンジニアリング、戦略策定/デジタル活用 |
| Strategy & Innovation | 事業戦略、経営管理、経営変革・組織戦略 | ビジネスプロセスマネジメント、コンサルティング/エンジニアリング、戦略策定/デジタル活用 |
| Social & Public | ソーシャル・デベロップメント、パブリック・プライベート・パートナーシップ、サステナブル・トランスフォーメーション | コンサルティング/エンジニアリング |
| アサインナビ | 案件/プロフェッショナル/IT企業のマッチング | アサインナビ |
| プロフェッショナルハブ | フリーコンサルタント活躍支援 | コンサルタントジョブ |
| グロースカンパニークラブ | 成長IT企業コミュニティ、事例メディア、CSサーベイ | CS Clip |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 66円23銭 | 81円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 273,822 | 369,452 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 273,822 | 369,452 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,134,372 | 4,507,957 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 63円43銭 | 79円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 182,359 | 148,249 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年8月31日開催の取締役会において、株式会社ＨＣＳホールディングスの普通株式を金融商品取引法による公開買付けにより取得することを決議し、2023年10月23日付にて株式を取得し、同社及び同社の連結子会社5社を当社の子会社とし、同社の持分法適用関連会社1社を当社の持分法適用関連会社といたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＨＣＳホールディングス
事業の内容 情報サービス事業、ERP事業、デジタルマーケティング事業で構成される企業グループ
の経営戦略策定、コーポレート・ガバナンス構築、経営資源のグループ内最適配分 等
（２）企業結合を行った主な理由
当社と対象会社は、当社グループのプロフェッショナルサービス事業と対象会社の情報サービス事業、ERP事業及びデジタルマーケティング事業といった親和性のある事業に従事しつつ、それぞれに事業の拡大及び発展を模索しておりましたが、対象会社との協議を経て、対象会社の豊富な開発実績及びノウハウを持つエンジニアの活用による顧客ニーズに合致したサービス提供体制構築、エンジニアのより上流のコンサルティング案件への参画等を通じた育成及び活躍機会の提供及び単価増による収益性の向上実現等のシナジー効果及びメリットが見込まれると考えるに至りました。本企業結合は、当社が公開買付者として対象会社を完全子会社化して経営資源を共有し、案件を共同で進めること等によりこれらのシナジー効果を発揮し、当社及び対象会社の企業価値を高めることを目的としております。
（３）企業結合日
2023年10月23日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
96.04％（2023年11月14日現在）
なお、対象会社の完全子会社化を目的としているため、今後、非支配株主の全員に対し株式売渡請求の手続きを行い、議決権比率を100.00％とする予定であります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（2023年11月14日現在）
| 取得の対価 | 現金 | 5,021,884千円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 5,021,884千円 |
３．取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
多額な資金の借入
当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、下記の借入を実行いたしました。
長期借入金
資金使途：公開買付けによる株式等の購入及び付随費用の支払
借入先：株式会社三菱UFJ銀行
借入金額：3,000,000千円
借入金利：変動金利
借入実行日：2023年10月20日
借入期間：10年
担保の有無：なし
財務制限条項：
①本契約締結日（2023年10月17日）又はそれ以降に終了する借入人の各会計年度に係る借入人の監査済の連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。
②本契約締結日（2023年10月17日）又はそれ以降に終了する借入人の各会計年度に係る借入人の監査済の連結の貸借対照表上の純資産額を、当該決算期の前決算期の額又は2022年12月に終了する決算期の額のいずれか大きい方の75％以上とすること。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社エル・ティー・エス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 會 澤 正 志 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 齋 藤 映 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エル・ティー・エスの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エル・ティー・エス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は、2023年10月23日に公開買付けにより株式会社ＨＣＳホールディングスの株式を取得し、同社及び同社の連結子会社5社を子会社とするとともに、同社の関連会社を持分法適用関連会社としている。
また、2023年10月20日に、本取引の支払のために資金の借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。