9246 プロジェクトカンパニー 四半期報告書－第8期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、公表のとおり、2023年９月８日付で当社共同創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が当社の代表取締役及び取締役を辞任いたしました。伊藤翔太氏は、主に投資・Ｍ＆Ａの領域を担当しておりましたため、今回の辞任による当社が営む既存事業への大きな影響は無いものと考えておりますが、今後の投資・Ｍ＆Ａの実行ペースは遅くなる可能性がございます。

また、当社は、2023年１月１日を効力発生日として、連結子会社である株式会社プロジェクトテクノロジーズに労働者派遣事業を事業譲渡いたしました。

主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

2023年５月15日に株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を新規設立し、当該会社を連結子会社としております。

また、2023年７月１日に当社の連結子会社であった株式会社プロジェクトパートナーズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（DX×HR事業）

2023年１月４日に株式会社ポテンシャルを新規設立し、連結子会社としております。

また、2023年４月３日に株式会社Ｄｒ．健康経営の全株式を取得したことに伴い、当該会社を連結子会社としております。

（DX×テクノロジー事業）

2023年４月３日に株式会社アルトワイズの全株式を取得したことに伴い、当該会社を連結子会社としております。

この結果、2023年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社７社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社は、2023年９月８日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」及び同年９月13日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関する経過報告」のとおり、当第３四半期累計期間において、当社創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が辞任しており、既に前代表取締役副社長との業務上の関係は絶っております。本件により、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクの内、当社の事業運営に関するリスク及びコンプライアンスに関するリスクが発現することとなりました。事業運営に関するリスクについて、前代表取締役副社長は主に投資・Ｍ＆Ａの領域を担当しておりましたため、今回の辞任による既存事業への大きな影響は無いものと考えております。コンプライアンスに関するリスクについて、前代表取締役副社長の行為が当社グループの社会的信用等に及ぼす影響が現時点で顕在化している事実はございませんが、今後も注視してまいります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月30日）における我が国の経済情勢は、長期化した新型コロナウイルス感染症流行の影響からは概ね回復し、感染症流行以前の状況に戻りつつあるものの、ウクライナ及びロシア情勢や急激な円安の進行、原材料価格の上昇などにより経済情勢の先行き不透明な状況が続き、多くの企業が環境変化への対応と新たな価値の創出を両立することを模索している状況と推察されます。このような状況下、日本企業は激しく変化する市場環境の中で生き残りを図るべく、イノベーションの創出や生産性の向上、これらを実現するテクノロジーの活用など、経営戦略の見直しを迫られております。

そうした中、当社グループが事業展開するデジタルトランスフォーメーション（DX）市場におきましては、同感染症流行後のニューノーマル定着や政府によるDX支援も追い風となり、市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心に、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として、DXに強い関心が寄せられております。このような状況下、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントの事業推進を支援してまいりました。また、2022年４月には新たにHRソリューションサービスの株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月にはテクノロジーサービスの株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）、2023年４月にはヘルスケアサービスの株式会社Ｄｒ．健康経営とテクノロジーサービスの株式会社アルトワイズを連結子会社化したことによって、より一層のDX支援サービス及びグループ経営体制拡充を図ってまいりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は4,723,636千円（前年同期比58.7％増）、営業利益は668,404千円（前年同期比3.4％減）、経常利益は660,372千円（前年同期比3.7％減）、親会社に帰属する四半期純利益は402,276千円（前年同期比12.6％減）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。

(デジタルトランスフォーメーション事業)

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当第３四半期連結累計期間の売上に占めるストック売上（６か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの）の比率は92.3％となりました。これらの結果、当第３四半期連結累計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが2,933,994千円（前年同期比25.9％増）、マーケティングサービスが490,613千円（前年同期比9.5％減）、UIscopeサービスが76,880千円（前年同期比73.5％増）の計3,501,487千円（前年同期比20.0％増）となり、セグメント利益は1,241,397千円（前年同期比6.6％増）となりました。

(DX×テクノロジー事業)

「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供するテクノロジーサービスを提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強く、一部クライアントについて「デジタルトランスフォーメーション事業」とのクロスセルが奏功したことも受け、当事業の業績は堅調に推移しております。また、第２四半期連結会計期間より、2023年４月に子会社化したテクノロジーサービスを提供する株式会社アルトワイズを連結の範囲に含めております。この結果、当第３四半期連結累計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、903,658千円（前年同期は連結開始前）となり、セグメント利益は36,985千円（同左）となりました。

(DX×HR事業)

「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心とするクライアントのニーズに応じた、採用代行、人事評価制度コンサルティングなどのHRソリューションサービスを提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であり、当社グループの提供するHRソリューションサービスに対するニーズは強いと認識しており、より一層の売上高拡大に向け組織開発に注力している状況です。また、第２四半期連結会計期間より、2023年４月に子会社化したヘルスケアサービスを提供する株式会社Ｄｒ．健康経営を連結の範囲に含めております。その結果、当第３四半期連結累計期間の「DX×HR事業」における売上高は、HRソリューションサービスが263,347千円（前年同期比349.1%増）、ヘルスケアサービスが55,142千円の計318,489千円（前年同期比443.2％増）となり、セグメント利益は85,651千円（前年同期比529.2％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は3,449,612千円となり、前連結会計年度末に比べ541,256千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が357,446千円、受取手形及び売掛金が174,499千円増加したことによるものであります。固定資産は2,049,864千円となり、前連結会計年度末に比べ679,615千円増加となりました。これは主にのれんが517,637千円、敷金が165,561千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は5,503,285千円となり、前連結会計年度末に比べ1,217,433千円増加となりました。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,020,877千円となり、前連結会計年度末に比べ52,919千円増加となりました。これは主に、買掛金が39,522千円、未払金が52,028千円増加したことによるものであります。固定負債は1,200,172千円となり、前連結会計年度末に比べ688,081千円増加となりました。これは主に、長期借入金が709,298千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,221,049千円となり、前連結会計年度末に比べ741,000千円増加となりました。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は3,282,236千円となり、前連結会計年度末に比べ476,432千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を402,276千円計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は59.5％（前連結会計年度末は65.1％）となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

2023年９月８日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」及び同年９月13日付「代表取締役および取締役の異動（辞任）に関する経過報告」で公表しているとおり、当社共同創業者であり前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏が2023年９月８日付で当社の代表取締役及び取締役を辞任いたしました。本事象を受け、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、下記３点が重要と判断しております。

①　事実関係の調査

今般、このような事態に至りましたことは誠に遺憾であり、また本件が当社のステークホルダーの皆さまにご心配をおかけしていること等に鑑み、本件に関わる事実関係及び本件を未然に防ぐことができなかったガバナンスの課題について、当社との間に利害関係のない外部専門家である弁護士による調査を進めております。調査結果等については、判明次第、お知らせいたします。

②　コーポレートガバナンスの強化

当社の前代表取締役副社長が今回このような事案を引き起こしたことについて、現経営陣一同、重く受け止めております。既に、社内で暫定的な再発防止策を策定しておりますが、今後は外部専門家による調査の結果も踏まえつつ、コーポレートガバナンスの更なる強化に取り組むことが重要と判断しております。具体的には、経営陣へのけん制機能を強化し特定の人物への権限集中を回避するため、今後、監査等委員会設置会社への移行も含めた機関設計変更の検討を開始して社外取締役の増員を図ること、及び任意の報酬委員会設置等により執行を担う経営陣の選任や待遇決定への社外取締役の関与を強化すること等を検討してまいります。

③　伊藤氏の保有する当社株式の取り扱い

現在、前代表取締役副社長グループCOOの伊藤翔太氏は当社の事業運営に一切関与しておりませんが、同氏は2023年９月末時点で当社の議決権総数の28.6％を所有しております。今回の事案を受け、会社として前代表取締役副社長との一切の関係を断ち切るため、同氏の保有する当社株式については処分するよう現経営陣から依頼をしており、同氏が保有する株式の保有比率引き下げについて同氏と協議を重ねております。本四半期報告書提出日時点においてご報告できる事項はございませんが、決定次第、速やかに開示をしてまいります。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(持株会社体制への移行に伴う会社分割)

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

(1）持株会社体制への移行の背景と目的

当社は、デジタルトランスフォーメーション（DX）市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年４月に株式会社uloqo（現株式会社プロジェクトHRソリューションズ）、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ（現株式会社プロジェクトテクノロジーズ）、2023年４月に株式会社Ｄｒ．健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。

今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。

(2）本吸収分割の要旨

①　本吸収分割の日程

（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。

②　本吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）であります。

③　本吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

④　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。

⑤　本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

⑦　債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。

(3）分割する部門の概要

①　承継する部門の事業内容

デジタルトランスフォーメーション事業

②　承継する部門の経営成績（2022年12月期)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。

③　承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年12月31日時点）　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(4）本会社分割後の当社の状況（2024年１月１日時点（予定））

(注)１．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスへと商号を変更する予定です。

２．当社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転する予定です。

(5）本会社分割後の承継会社の状況（2024年１月１日時点（予定））

(注)１．株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトカンパニーへと商号を変更する予定です。

２．承継会社は、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転する予定です。

(6）今後の見通し

本会社分割は、当社と当社の100％子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

(資本業務提携に向けた検討の開始及び主要株主の異動)

当社は、SBIホールディングス株式会社（東京都港区、資本金139,272百万円、代表取締役会長兼社長　北尾 吉孝、以下「SBIグループ」）との間で、資本業務提携に向けた検討を開始することを決定し、2023年９月21日付で基本合意書を締結いたしました。また、基本合意書の締結を踏まえSBIグループが当社株式を追加取得したことにより、2023年９月21日付で当社の主要株主に異動がありました。

(1）資本業務提携の経緯と目的

SBIグループとは、これまでも株式会社SBIネオモバイル証券のサービス立ち上げや大阪デジタルエクスチェンジ株式会社における株式PTS市場の立ち上げなどのプロジェクトにおいて、ビジネスならびにシステムの検討・推進などの業務支援を通じ協業してまいりました。また2022年11月18日には、Web3領域における事業開発支援を目的に、合弁でSBIデジタルハブ株式会社も設立しております。今後、株式会社SBI証券が2023年９月30日から開始する国内株式の売買手数料無料化や2024年１月からの新NISAの開始などを背景に、更に拡大する顧客基盤に対応した各種サービスの強化やより良い顧客サービスの提供を図るなど、SBIグループとの業務連携をより密にすることを目的として、資本業務提携に向けた検討を開始することとなりました。

(2）資本業務提携先の会社概要

(3）主要株主の異動について

当社は2023年９月21日、SBIグループより、同社の保有する当社株式が当社発行済株式の10％を超えた旨の連絡を受けたことにより、主要株主の異動を確認いたしました。SBIグループは2023年８月21日に、当社株式の345,300株を上限とする取得を発表しておりましたが、上記のとおり資本業務提携に向けた検討の開始に関する基本合意書を締結することとしたことを踏まえ、追加で300,000株を上限とする取得枠を設定し、2023年９月21日より取得を開始したことに伴うものと認識しております。なお、SBIグループが発表している取得枠の上限まで当社株式を取得した結果、同社の議決権保有比率は15.14％（注）となりました。

①　移動した株主の概要

②　異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合）

（注）総株主の議決権の数に対する割合は、2023年10月10日にSBIグループより公表された変更報告書に記載の数値であり、実際の数値とは異なる場合がございます。

(4）今後の見通し

主要株主の異動による当社の経営体制に変更はなく、また当社の今期業績に与える影響は軽微と考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期連結累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 新任役員

該当事項はありません。

(2) 退任役員

(3) 役職の異動

(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

当社グループは、第１四半期連結会計期間において、株式会社ポテンシャルを設立し子会社化したことにより、第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社Ｄｒ．健康経営及び株式会社アルトワイズの全株式を取得し連結子会社化したことにより、第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を設立し子会社化したことにより、第２四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社プロジェクトパートナーズは、2023年７月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)

従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当第３四半期連結累計期間は2022年11月１日から2022年12月31日までの２か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。この決算期変更に伴い、当第３四半期連結累計期間においては、2023年１月１日から2023年９月30日までの９か月間を連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位：千円)

(注)１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。

２．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費（のれんの償却額を含む）については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

(単位：千円)

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来は「デジタルトランスフォーメーション事業」のみであったところ、前第２四半期連結会計期間末に株式会社uloqoを、また、前第４四半期連結会計期間に株式会社クアトロテクノロジーズを株式取得により連結子会社化したため、報告セグメントを「デジタルトランスフォーメーション事業」、「DX×テクノロジー事業」、「DX×HR事業」に変更しております。なお、2023年１月に株式会社クアトロテクノロジーズは株式会社プロジェクトテクノロジーズに、株式会社uloqoは株式会社プロジェクトHRソリューションズに商号変更しております。前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

(企業結合等関係)

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年７月１日付で当該会社を吸収合併いたしました。

(1）取引の概要

①　合併の目的

株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年７月１日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年２月21日にお知らせいたしました2024年１月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。

②　合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。

③　対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模

事業の内容　デジタルトランスフォーメーション事業

事業の規模（2023年６月末時点）

④　企業結合日

2023年７月１日

⑤　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

⑥　結合後企業の名称

株式会社プロジェクトカンパニー

(2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(3）今後の見通し

本吸収合併は、当社と当社の100％子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　2023年11月13日

株式会社プロジェクトカンパニー

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロジェクトカンパニーの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロジェクトカンパニー及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。