| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第70期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 小林 仁 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員CFO 坪井 伸介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都多摩市落合一丁目34番地 |
| 【電話番号】 | 042(357)3093 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 伊藤 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部(東京都多摩市落合一丁目34番地)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第69期第２四半期連結累計期間 | 第70期第２四半期連結累計期間 | 第69期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 201,929 | 203,506 | 411,876 |
| 経常利益 | (百万円) | 8,327 | 8,594 | 15,896 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 5,448 | 5,623 | 11,353 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 7,539 | 7,730 | 10,907 |
| 純資産額 | (百万円) | 161,018 | 166,011 | 161,254 |
| 総資産額 | (百万円) | 515,178 | 525,284 | 541,560 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 56.50 | 58.30 | 117.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 29.9 | 30.3 | 28.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 26,019 | 33,942 | 22,144 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 316 | △9,924 | △18,971 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △4,507 | △14 | △14,617 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 137,852 | 128,535 | 103,547 |
| 回次 | 第69期第２四半期連結会計期間 | 第70期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 80.59 | 75.03 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に移行されたことによる、社会経済活動への制約緩和や行動制限の撤廃、及びインバウンド需要の回復等により、企業活動及び個人消費行動には持ち直しの動きがみられ、景況感の押し上げが期待される状況となりました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加え、中東情勢の緊迫化等に伴う資源価格や原材料価格の高騰、中国経済の先行き懸念、及び欧米の金融引き締め政策等に起因する円安の継続等、景気動向の先行きについては依然不透明な状況にあります。
このような環境の中、当第２四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比増収増益となりました。
| 連結業績（百万円） | 前年同期比 | ||
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | ||
| 売上高 | 201,929 | 203,506 | 100.8％ |
| 営業利益 | 10,628 | 11,466 | 107.9％ |
| 経常利益 | 8,327 | 8,594 | 103.2％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,448 | 5,623 | 103.2％ |
増収の主な要因は、「進研ゼミ」及び国内と中国の「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数減少による減収があったものの、介護・保育事業における新規拠点開設に伴う顧客数の増加及び価格改定、中国の「こどもちゃれんじ」において、同国のゼロコロナ政策により前年同期に事業活動を一時停止していた影響、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、学校向け教育事業及び大学・社会人事業の受注増等による増収があったことです。
増益の主な要因は、増収によるものです。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
| セグメントの名称 | 売上高（百万円） | 前年同期比(％) | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | ||
| 国内教育事業 | 107,369 | 103,348 | 96.3 |
| 介護・保育事業 | 65,137 | 68,789 | 105.6 |
| 大学・社会人事業 | 9,901 | 10,457 | 105.6 |
| 報告セグメント計 | 182,407 | 182,594 | 100.1 |
| その他 | 27,444 | 27,550 | 100.4 |
| セグメント間取引消去 | △7,921 | △6,638 | － |
| 合計 | 201,929 | 203,506 | 100.8 |
(注) 上記に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
| セグメントの名称 | セグメント利益又は損失（△）（百万円） | 前年同期比(％) | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | ||
| 国内教育事業 | 11,526 | 9,993 | 86.7 |
| 介護・保育事業 | 1,392 | 3,604 | 258.8 |
| 大学・社会人事業 | 682 | 773 | 113.2 |
| 報告セグメント計 | 13,601 | 14,371 | 105.7 |
| その他 | △719 | △33 | － |
| 調整額 | △2,254 | △2,871 | － |
| 合計 | 10,628 | 11,466 | 107.9 |
(注) 上記に記載している調整額には、セグメント間取引消去、各報告セグメントには配分していない全社費用が含まれております。
[国内教育事業]
減収の主な要因は、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」における価格改定、学校向け教育事業の受注増があったものの、「進研ゼミ」及び国内の「こどもちゃれんじ」において延べ在籍数減少による減収があったことです。
減益の主な要因は、減収によるものです。
[介護・保育事業]
増収の主な要因は、入居介護サービス事業において、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比６ホーム拡大したことに伴う顧客数の増加、及び価格改定による増収があったことです。
増益の主な要因は、増収によるものです。
[大学・社会人事業]
増収の主な要因は、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業において顧客数の増加等による増収があったことです。
増益の主な要因は、増収によるものです。
[その他]
増収の主な要因は、2023年７月１日付で㈱ベネッセインフォシェルを㈱ベネッセコーポレーションに吸収合併したことに伴い、同社の業績は第１四半期連結累計期間の末日までを計上していることによる減収があったものの、中国事業において延べ在籍数の減少による減収の一方で、同国のゼロコロナ政策により前年同期に事業活動を一時停止していた影響により増収となったことに加え、直島事業における宿泊施設等の利用者数の増加による増収があったことです。
増益の主な要因は、増収及び㈱ベネッセインフォシェルにおけるコスト削減によるものです。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第２四半期連結累計期間 （４月～９月累計） | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | |||
| 国内教育事業（注２） | ||||
| 高校講座事業 | 5,314 | 4,671 | 87.9 | 9,496 |
| 中学講座事業 | 13,397 | 12,245 | 91.4 | 24,557 |
| 小学講座事業 | 31,126 | 29,485 | 94.7 | 60,103 |
| 国内こどもちゃれんじ講座事業 | 9,790 | 9,113 | 93.1 | 19,658 |
| 学校向け教育事業 | 22,313 | 22,955 | 102.9 | 48,407 |
| 塾・教室事業 | 21,205 | 21,373 | 100.8 | 43,964 |
| その他 | 4,006 | 3,271 | 81.7 | 8,532 |
| 小計 | 107,154 | 103,117 | 96.2 | 214,719 |
| 介護・保育事業 | ||||
| 入居介護サービス事業 | 55,436 | 58,662 | 105.8 | 112,797 |
| その他 | 9,700 | 10,126 | 104.4 | 19,890 |
| 小計 | 65,136 | 68,789 | 105.6 | 132,687 |
| 大学・社会人事業（注２） | 9,865 | 10,421 | 105.6 | 20,017 |
| その他（注２） | ||||
| 海外こどもちゃれんじ講座事業 | 11,822 | 12,740 | 107.8 | 27,237 |
| その他 | 7,950 | 8,437 | 106.1 | 17,213 |
| 小計 | 19,773 | 21,178 | 107.1 | 44,451 |
| 合計 | 201,929 | 203,506 | 100.8 | 411,876 |
（注）１．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
２．当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。なお、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。
（国内教育事業における進研ゼミ事業及び国内こどもちゃれんじ講座事業の概要）
「進研ゼミ」は、小学生から高校生を対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。また、国内教育事業の「こどもちゃれんじ」は、日本における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の国内における延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | |||
| 進研ゼミ | ||||
| 高校講座 | 564 | 501 | 89.0 | 993 |
| 中学講座 | 1,905 | 1,725 | 90.6 | 3,453 |
| 小学講座 | 7,260 | 6,572 | 90.5 | 13,868 |
| 国内こどもちゃれんじ講座 | 4,140 | 3,445 | 83.2 | 8,273 |
| 合計 | 13,870 | 12,245 | 88.3 | 26,588 |
（介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第２四半期連結会計期間（９月末日) | 当第２四半期連結会計期間（９月末日) | |||
| アリア | 27 | 28 | 1 | 28 |
| くらら | 38 | 38 | － | 38 |
| グラニー＆グランダ | 159 | 162 | 3 | 160 |
| まどか | 57 | 57 | － | 57 |
| ボンセジュール | 50 | 52 | 2 | 52 |
| ここち | 15 | 15 | － | 15 |
| リレ | 2 | 2 | － | 2 |
| 合計 | 348 | 354 | 6 | 352 |
（海外こどもちゃれんじ講座事業の概要）
その他の「こどもちゃれんじ」は、中国、台湾における、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。海外こどもちゃれんじ講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | |||
| 海外こどもちゃれんじ講座 (注１、２) | 6,141 | 5,256 | 85.6 | 11,556 |
（注）１．中国、台湾における延べ在籍数の合計であります。
２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社の決算日は12月末日のため、上記の第２四半期連結累計期間の延べ在籍数は、１月から６月における延べ在籍数となっております。
(2)財政状態
（資産）
当第２四半期連結会計期間の総資産は、5,252億８千４百万円と、前連結会計年度に比べ3.0％、162億７千５百万円減少しました。
流動資産は、2,453億７千万円と、前連結会計年度に比べ7.6％、202億５千６百万円減少しました。この減少は、現金及び預金の増加があったものの、未収入金、商品及び製品が減少したこと等によるものです。
有形固定資産は、1,644億１千４百万円と、前連結会計年度に比べ0.8％、13億１千４百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。
無形固定資産は、365億２千４百万円と、前連結会計年度に比べ2.7％、10億２千８百万円減少しました。この減少は、主にソフトウエアの減少によるものです。
投資その他の資産は、789億７千４百万円と、前連結会計年度に比べ4.9％、36億９千３百万円増加しました。この増加は、繰延税金資産の減少があったものの、投資有価証券が増加したこと等によるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間の総負債は、3,592億７千３百万円と、前連結会計年度に比べ5.5％、210億３千２百万円減少しました。
流動負債は、1,343億７千６百万円と、前連結会計年度に比べ20.3％、343億円減少しました。この減少は、主に前受金、支払手形及び買掛金、未払金、１年内返済予定の長期借入金の減少によるものです。
固定負債は、2,248億９千６百万円と、前連結会計年度に比べ6.3％、132億６千７百万円増加しました。この増加は、主に長期借入金、リース債務の増加によるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間の純資産は、1,660億１千１百万円と、前連結会計年度に比べ2.9％、47億５千６百万円増加しました。この増加は、主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものです。
(3)キャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、249億８千７百万円増加し、1,285億３千５百万円（前年同期比6.8％減）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、339億４千２百万円の資金の獲得となりました。これは、未収入金の減少395億２千３百万円があったこと等によるものです。
また、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が79億２千２百万円増加（前年同期比30.4％収入増）しておりますが、主に、当第２四半期連結累計期間において、未払金の増減額が54億８千３百万円の支出減、前受金の増減額が26億６千万円の収入増となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは99億２千４百万円の資金の支出となりました。これは、ソフトウエアの取得による支出41億３千万円、投資有価証券の取得・売却による収支29億７千５百万円の支出、有形固定資産の取得による支出23億２千２百万円があったこと等によるものです。
また、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の支出が102億４千１百万円増加（前年同期は３億１千６百万円の収入）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が90億円の収入減となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは１千４百万円の資金の支出となりました。これは、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が49億５千９百万円の収入増となったものの、配当金の支払額28億９千２百万円、リース債務の返済による支出18億６千９百万円となったこと等によるものです。
また、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の支出が44億９千３百万円減少（前年同期比99.7％支出減）しておりますが、主に、長期借入れによる収入と返済による支出の収支が49億９千４百万円の収入増となったことによるものです。
(4)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針及び経営戦略等に重要な変更はありません。
(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は10億６千６百万円であります。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
当第２四半期連結累計期間において、十分な資金を保持しており、新型コロナウイルス感染症の動向やインフレ等の市場環境の変化には注意を払いながらも、今後の中長期的な成長に向けて、M&AやDXのさらなる推進、研究開発、事業基盤強化のための投資等を行っていきたいと考えております。なお、M&Aは、当社グループが成長領域と位置付けた分野を中心に、投資対象を厳選したうえで、積極的に実施したいと考えております。
これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,648,129 | 102,648,129 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,648,129 | 102,648,129 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年８月３日（注） | 43,356 | 102,648,129 | 40 | 13,857 | 40 | 29,616 |
（注）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,847円
資本組入額 923.5円
割当先 当社の業務執行取締役３名、当社の専務執行役員、常務執行役員、執行役員（当社の業務執行取締役を兼ねる者及び㈱ベネッセコーポレーションを雇用元とする者を除く）５名、㈱ベネッセコーポレーションの取締役（当社業務執行取締役及び当社からの出向者を除く）６名、㈱ベネッセコーポレーションの執行役員（当社業務執行取締役、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び㈱ベネッセコーポレーション取締役を兼ねる者を除く）10名、㈱ベネッセスタイルケアの取締役（当社の業務執行取締役を兼ねる者を除く）５名
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 16,936 | 17.55 |
| efu Investment Limited(常任代理人：下妻 道郎) | ８/143 Quay Street Auckland 1010 NZ(岡山市北区南方三丁目10番36号) | 7,858 | 8.14 |
| (公財)福武財団 | 香川県香川郡直島町2249番地７ | 7,758 | 8.04 |
| ㈱日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,571 | 4.73 |
| ㈱中国銀行 | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号 | 2,787 | 2.88 |
| (公財)福武教育文化振興財団 | 岡山市北区広瀬町１番５号 | 1,919 | 1.98 |
| ㈱南方ホールディングス | 岡山市北区南方三丁目10番36号 | 1,836 | 1.90 |
| みずほ信託銀行㈱退職給付信託 中国銀行口 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,600 | 1.65 |
| 松浦 俊明 | 岡山市北区 | 1,396 | 1.44 |
| 福武 美津子 | 岡山市北区 | 1,375 | 1.42 |
| 計 | ― | 48,038 | 49.78 |
(注)１．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株（7.05％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。
２．上記のほか、当社所有の自己株式6,163千株があります。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | |
| 普通株式 | 単元株式数100株 | ||
| 6,163,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 963,376 | 同上 |
| 96,337,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 146,829 | |||
| 発行済株式総数 | 102,648,129 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 963,376 | ― |
(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,100株（議決権41個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）㈱ベネッセホールディングス | 岡山市北区南方三丁目７番17号 | 6,163,700 | － | 6,163,700 | 6.00 |
| 計 | ― | 6,163,700 | － | 6,163,700 | 6.00 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 115,674 | 142,132 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 27,005 | 25,851 | |||||||||
| 有価証券 | 20,497 | 20,497 | |||||||||
| 商品及び製品 | 29,618 | 22,252 | |||||||||
| 仕掛品 | 2,949 | 3,598 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,974 | 1,941 | |||||||||
| その他 | 68,177 | 29,370 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △271 | △274 | |||||||||
| 流動資産合計 | 265,626 | 245,370 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 27,536 | 27,135 | |||||||||
| 土地 | 34,880 | 34,848 | |||||||||
| リース資産（純額） | 93,155 | 94,171 | |||||||||
| その他（純額） | 7,527 | 8,259 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 163,099 | 164,414 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 11,192 | 10,996 | |||||||||
| その他 | 26,360 | 25,528 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 37,552 | 36,524 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 24,626 | 29,183 | |||||||||
| その他 | 50,698 | 49,844 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43 | △53 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 75,281 | 78,974 | |||||||||
| 固定資産合計 | 275,933 | 279,913 | |||||||||
| 資産合計 | 541,560 | 525,284 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 16,065 | 9,187 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,060 | 74 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,989 | 1,813 | |||||||||
| 前受金 | 102,531 | 86,176 | |||||||||
| 賞与引当金 | 7,452 | 6,695 | |||||||||
| その他 | 35,578 | 30,429 | |||||||||
| 流動負債合計 | 168,677 | 134,376 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,011 | 10,008 | |||||||||
| 長期借入金 | 18,096 | 28,209 | |||||||||
| リース債務 | 107,238 | 108,962 | |||||||||
| 受入入居金 | 60,598 | 61,457 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 108 | 114 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 6,194 | 6,383 | |||||||||
| その他 | 9,380 | 9,759 | |||||||||
| 固定負債合計 | 211,628 | 224,896 | |||||||||
| 負債合計 | 380,305 | 359,273 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,817 | 13,857 | |||||||||
| 資本剰余金 | 28,432 | 28,472 | |||||||||
| 利益剰余金 | 131,471 | 134,189 | |||||||||
| 自己株式 | △21,365 | △21,365 | |||||||||
| 株主資本合計 | 152,356 | 155,154 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △918 | 256 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 764 | 1,679 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 2,103 | 1,983 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,948 | 3,920 | |||||||||
| 新株予約権 | 27 | - | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,921 | 6,937 | |||||||||
| 純資産合計 | 161,254 | 166,011 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 541,560 | 525,284 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 201,929 | 203,506 | |||||||||
| 売上原価 | 117,230 | 117,003 | |||||||||
| 売上総利益 | 84,699 | 86,503 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 5,542 | ※１ 4,585 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 5,615 | ※１ 5,275 | |||||||||
| 給料及び手当 | 13,708 | 15,192 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 2,726 | 2,982 | |||||||||
| 退職給付費用 | 333 | 400 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6 | 7 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 84 | 99 | |||||||||
| その他 | 46,052 | 46,493 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 74,070 | 75,037 | |||||||||
| 営業利益 | 10,628 | 11,466 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 550 | 259 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 178 | 177 | |||||||||
| その他 | 749 | 613 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,477 | 1,051 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,303 | 3,506 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 54 | 56 | |||||||||
| その他 | 420 | 360 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,778 | 3,923 | |||||||||
| 経常利益 | 8,327 | 8,594 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 78 | 27 | |||||||||
| 特別利益合計 | 78 | 27 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | ※２ 95 | - | |||||||||
| 災害損失 | - | ※３ 90 | |||||||||
| 臨時休業等による損失 | ※４ 298 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 393 | 90 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,012 | 8,530 | |||||||||
| 法人税等 | 2,314 | 2,776 | |||||||||
| 四半期純利益 | 5,698 | 5,753 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 250 | 130 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 5,448 | 5,623 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 5,698 | 5,753 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 439 | 1,175 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,534 | 909 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △143 | △117 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 10 | 9 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,841 | 1,976 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 7,539 | 7,730 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 7,271 | 7,594 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 268 | 136 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 8,012 | 8,530 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,366 | 9,319 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △1,257 | △1,174 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 2,588 | 3,180 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 746 | 1,460 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 7,199 | 7,060 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 41,167 | 39,523 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,051 | △7,121 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,934 | △5,450 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △21,111 | △18,451 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | 2,006 | 1,069 | |||||||||
| 小計 | 30,730 | 37,946 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 516 | 217 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,310 | △3,508 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4,598 | △3,403 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,681 | 2,691 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 26,019 | 33,942 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △23,998 | △23,998 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 32,999 | 23,999 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,682 | △2,322 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △4,383 | △4,130 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,930 | △3,778 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 905 | 803 | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | △184 | △61 | |||||||||
| その他 | △408 | △435 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 316 | △9,924 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △35 | △5,040 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △2,409 | △2,892 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,789 | △1,869 | |||||||||
| その他 | △273 | △211 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,507 | △14 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,788 | 984 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 23,617 | 24,987 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 114,235 | 103,547 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 137,852 | ※１ 128,535 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第２四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は9,861百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ27,520百万円及び11,158百万円であります。
※２ 関係会社株式売却損
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
持分法適用の関連会社㈱風讃社株式の譲渡によるものであります。
※３ 災害損失
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。
※４ 臨時休業等による損失
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
新型コロナウイルス感染症拡大により、中国上海市等において実施されたロックダウンを受け、営業拠点等において臨時休業をしておりました。当該休業期間中に発生した固定費等（人件費・減価償却費・賃借料等）を、臨時休業等による損失として特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 140,501 | 百万円 | 142,132 | 百万円 |
| 有価証券勘定 | 20,997 | 20,497 | ||
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △13,648 | △13,597 | ||
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △9,999 | △20,497 | ||
| 現金及び現金同等物 | 137,852 | 128,535 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月12日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,410 | 25.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月27日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月９日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,893 | 30.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,893 | 30.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月10日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 2,894 | 30.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月４日 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 国内教育事業 | 介護・保育事業 | 大学・社会人事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 107,154 | 65,136 | 9,865 | 182,156 | 19,773 | 201,929 | － | 201,929 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 214 | 0 | 36 | 251 | 7,670 | 7,921 | △7,921 | － |
| 計 | 107,369 | 65,137 | 9,901 | 182,407 | 27,444 | 209,851 | △7,921 | 201,929 |
| セグメント利益又は損失（△） | 11,526 | 1,392 | 682 | 13,601 | △719 | 12,882 | △2,254 | 10,628 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版、及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,254百万円には、セグメント間取引消去97百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△2,351百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 国内教育事業 | 介護・保育事業 | 大学・社会人事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 103,117 | 68,789 | 10,421 | 182,328 | 21,178 | 203,506 | － | 203,506 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 231 | 0 | 35 | 266 | 6,372 | 6,638 | △6,638 | － |
| 計 | 103,348 | 68,789 | 10,457 | 182,594 | 27,550 | 210,145 | △6,638 | 203,506 |
| セグメント利益又は損失（△） | 9,993 | 3,604 | 773 | 14,371 | △33 | 14,337 | △2,871 | 11,466 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外こどもちゃれんじ講座事業、通信販売事業、雑誌の出版等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,871百万円には、セグメント間取引消去63百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△2,935百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第２四半期連結会計期間より、当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「国内教育事業」、「Kids & Family事業」、「介護・保育事業」の３区分から「国内教育事業」、「介護・保育事業」、「大学・社会人事業」の３区分に変更しております。
当社グループは、2023年５月に「変革事業計画」を公表しております。この計画が目指すところは、「人」を軸とした社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス（注）の実現を追求するとともに、ポートフォリオ構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育」「コア介護」「新領域」の３本柱の利益構造を実現することです。この実現に向けて、当社グループは、2023年10月１日付で組織体制を変更しております。これに伴い、当第２四半期連結会計期間の業績管理区分を変更しており、報告セグメントも変更いたしました。
その結果、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの国内におけるこどもちゃれんじ事業、及び連結子会社㈱ベネッセ音楽出版を従来の「Kids & Family事業」セグメントから「国内教育事業」セグメントの区分に変更しております。
また、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの大学・社会人事業、連結子会社㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア、㈱スタディーハッカー、㈱Waris（ワリス）及びその子会社１社を「国内教育事業」セグメントから「大学・社会人事業」セグメントに変更しております。
さらに、連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの通信販売事業及び雑誌の出版事業、並びに連結子会社倍楽生商貿（中国）有限公司及びその子会社１社、㈱ベネッセクリエイティブワークスを「Kids & Family事業」セグメントから「その他」の区分に変更しております。
「国内教育事業」においては、幼児、及び小学生から高校生までを対象とした通信教育事業、学校向け教育事業、塾・教室事業等を行っております。
「大学・社会人事業」においては、留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業、キャリア形成支援サービス事業等を行っております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
（注）『誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは目指しつづけます。』というグループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していくための共通価値
(金融商品関係)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 国内教育事業 | 介護・保育事業 | 大学・社会人事業 | 計 | |||
| 通信教育事業 | 61,178 | － | － | 61,178 | 11,822 | 73,001 |
| 学校向け教育事業 | 22,313 | － | － | 22,313 | － | 22,313 |
| 塾・教室事業 | 21,205 | － | － | 21,205 | － | 21,205 |
| 入居介護サービス事業 | － | 55,436 | － | 55,436 | － | 55,436 |
| 大学・社会人事業 | － | － | 9,865 | 9,865 | － | 9,865 |
| 通信販売事業 | － | － | － | － | 2,116 | 2,116 |
| その他 | 2,456 | 9,700 | － | 12,156 | 5,834 | 17,991 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 107,154 | 65,136 | 9,865 | 182,156 | 19,773 | 201,929 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| 国内教育事業 | 介護・保育事業 | 大学・社会人事業 | 計 | |||
| 通信教育事業 | 56,774 | － | － | 56,774 | 12,740 | 69,515 |
| 学校向け教育事業 | 22,955 | － | － | 22,955 | － | 22,955 |
| 塾・教室事業 | 21,373 | － | － | 21,373 | － | 21,373 |
| 入居介護サービス事業 | － | 58,662 | － | 58,662 | － | 58,662 |
| 大学・社会人事業 | － | － | 10,421 | 10,421 | － | 10,421 |
| 通信販売事業 | － | － | － | － | 1,981 | 1,981 |
| その他 | 2,014 | 10,126 | － | 12,140 | 6,456 | 18,596 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 103,117 | 68,789 | 10,421 | 182,328 | 21,178 | 203,506 |
（注）当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。この変更に伴い、前第２四半期連結累計期間についても組替えを行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 56円50銭 | 58円30銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 5,448 | 5,623 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 5,448 | 5,623 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,419 | 96,455 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 当社の新株予約権１種類（新株予約権の数2,079個）なお、上記新株予約権につきましては、2022年８月３日をもって新株予約権の権利行使期間終了により、権利失効しております。 | 当社の新株予約権１種類（新株予約権の数975個）なお、上記新株予約権につきましては、2023年９月12日をもって新株予約権の権利行使期間終了により、権利失効しております。 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
マネジメント・バイアウトの実施
当社は2023年11月10日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（注）の一環として行われるブルーム１㈱（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び米国預託証券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
（注）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | ブルーム１株式会社 |
|---|---|---|
| （２） | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Ezekiel Daniel Arlin |
| （４） | 事業内容 | １. 商業２. 前号に付帯関連する一切の業務 |
| （５） | 資本金 | ２万5,000円（2023年11月10日現在） |
| （６） | 設立年月日 | 2023年８月１日 |
| （７） | 大株主及び持分比率 | Bezant (HK) Limited 100％ |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません | |
| 人的関係 | 該当事項はありません | |
| 取引関係 | 該当事項はありません | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません |
２．公開買付けの概要
（１）買付け等を行う株券等の種類
普通株式及び米国預託証券
（２）買付け等の期間
公開買付者が2023年11月10日に公表した「ブルーム１株式会社による株式会社ベネッセホールディングス（証券コード9783）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、同日現在、公開買付者は、2024年２月上旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、日本及び中国における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。）に基づき必要な許認可等に係る手続を所管する国内外の当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
（３）買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,600円
米国預託証券 １株につき金2,600円
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 79,980,331株
買付予定数の下限 47,818,900株
買付予定数の上限 －株
（注） 本公開買付けにおいては、公開買付者は、47,818,900株（所有割合：49.56％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
なお、「所有割合」とは、2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（6,163,798株）を控除した株式数（96,484,331株）に対する所有株式数の割合をいいます（小数点以下第３位を四捨五入しております。）が、同時点以後の変動等のために、本公開買付けの開始時において入手可能な最新の情報に基づいて計算される所有割合が上記の数字と異なる可能性があります。
２ 【その他】
第70期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当については、2023年11月10日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 2,894百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 30.00円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年12月４日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月14日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取 締 役 会 御 中
| 有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所 | |||||||||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 長 沼 洋 佑 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 井 秀 樹 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月10日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウトの一環として行われるブルーム１株式会社による会社の普通株式及び米国預託証券に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けに応募することを、米国預託証券の所有者に対して、事前に米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。