| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ココペリ |
| 【英訳名】 | Kokopelli Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 近藤 繁 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町３番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6261-4091（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート事業部ゼネラルマネージャー 馬庭 興平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町３番12号 |
| 【電話番号】 | 03-6261-4091（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員コーポレート事業部ゼネラルマネージャー 馬庭 興平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第２四半期累計期間 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 857,281 | 929,314 | 1,776,181 |
| 経常利益 | (千円) | 35,560 | 852 | 65,122 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 24,629 | △12,806 | 21,160 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | △12,806 | 21,160 |
| 純資産額 | (千円) | 1,815,232 | 1,815,165 | 1,820,268 |
| 総資産額 | (千円) | 1,994,358 | 2,203,035 | 2,204,411 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 3.14 | △1.64 | 229.17 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 3.10 | － | 2.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 89.8 | 80.8 | 81.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △76,884 | 42,887 | △24,911 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △37,258 | △85,905 | △225,454 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △94,879 | △19,440 | △4,736 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,536,019 | 1,427,480 | 1,489,938 |
| 回次 | 第16期第２四半期会計期間 | 第17期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 0.46 | △2.40 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第16期第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第16期第２四半期連結累計期間に代えて、第16期第２四半期累計期間について記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が事業会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進む一方で、ロシアのウクライナ侵攻による資源・原材料価格の高騰や円安の進行、急激な物価上昇等もあり先行きは不透明な状況が続いております。
そのような状況の中、当社グループは、中小企業DX(デジタルトランスフォーメーション)支援プラットフォーム「Big Advance（ビッグアドバンス）」を提供し、日本全国の地域金融機関と連携し、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながるソリューションを提供しております。
当社グループが提供するDX支援プラットフォーム「Big Advance」は、オンラインにて、地域を超えた全国の企業とのビジネスマッチング、ホームページ作成、社内コミュニケーションツールとしての社内チャット及び全国の補助金・助成金の情報の提供などを通じて中小企業のDXの実現を支援しております。2023年１月には、インボイス制度、電子帳簿保存法に対応した請求書発行、帳票受取が可能な「ちゃんと請求書」をリリースし、更なる機能強化に取り組んでおります。
2018年４月にリリースして以来、「Big Advance」を導入する金融機関数85社、その顧客である中小企業会員数66,911社となりました（2023年9月30日時点）。
また、中小企業向けに補助金活用コンサルティングを提供しており、補助金を通じた中小企業支援を行う提携金融機関を増やし、一層の業況拡大を図っております。
一方、当連結会計年度は中期経営計画で示した通り、ユーザー数拡大や顧客単価向上のための新機能・新サービス開発等の成長投資を引き続き行うこととしており、新機能・サービスの開発を実施してまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は929,314千円となり、営業利益は９千円、経常利益は852千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は12,806千円となりました。
なお、当社グループはビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は、前連結会計年度末に比べ17,221千円減少し、1,629,711千円となりました。これは主に、売掛金及び契約資産が22,793千円増加し、前払費用が35,722千円増加した一方で、現金及び預金が58,613千円減少し、未収入金が22,405千円減少したことによるものです。
固定資産合計は前連結会計年度末に比べ15,845千円増加し、573,324千円となりました。これは主に、「Big Advance」の開発費用としてその他（無形固定資産）が54,229千円増加した一方で、償却によりのれんが26,126千円減少したことによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は、前連結会計年度末に比べ29,316千円増加し、275,616千円となりました。これは主に、未払法人税等が11,938千円増加したこと、未払費用が17,334千円増加したことによるものです。
固定負債は前連結会計年度末に比べ25,589千円減少し112,253千円となりました。これは主に、長期借入金が返済により24,978千円減少したことによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ5,103千円減少し、1,815,165千円となりました。これは主に、利益剰余金が13,434千円減少したこと、新株予約権が3,616千円増加したことによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ62,458千円減少し、1,427,480千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により得られた資金は42,887千円となりました。資金の増加要因は主に、減価償却費40,004千円を計上したこと、のれんの償却26,126千円を計上したことであり、資金の減少要因は主に、売上債権が22,793千円増加したことであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は85,905千円となりました。これは主に、「Big Advance」の開発のための無形固定資産の取得による支出84,475千円を計上したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により使用した資金は19,440千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出20,457千円によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,860,000 |
| 計 | 27,860,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,916,230 | 7,916,230 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,916,230 | 7,916,230 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2023年６月22日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 81 | |
| 新株予約権の数（個） ※ | 641（注）１ | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 64,100（注）１ | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 549(注)２、３ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月８日至 2033年６月22日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 882資本組入額 441 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― | |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年７月７日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時において当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月21日（注） | 5,000 | 7,916,230 | 1,535 | 812,355 | 1,535 | 786,655 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 614円
資本組入額 307円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資
割当先 当社の取締役 ２名
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 近藤 繁 | 東京都新宿区 | 2,400,400 | 30.7 |
| 森垣 昭 | 神奈川県横浜市青葉区 | 391,000 | 5.0 |
| 近藤 淳 | 愛知県春日井市 | 280,000 | 3.6 |
| 松尾 幸一郎 | 神奈川県横浜市緑区 | 267,700 | 3.4 |
| 近藤 正武 | 愛知県名古屋市緑区 | 249,000 | 3.2 |
| 株式会社東広 | 東京都渋谷区大山町２４－１３ | 191,500 | 2.5 |
| ＴＩＳ株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目１７－１ | 188,300 | 2.4 |
| 有限会社松システム | 神奈川県横浜市緑区長津田町２３０６－２パークスクエア長津田６０１ | 175,000 | 2.2 |
| ＳＶ－ＦＩＮＴＥＣＨ１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２１－１ 渋谷ソラスタ１５Ｆ | 164,420 | 2.1 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 164,400 | 2.1 |
| 計 | ― | 4,471,720 | 57.2 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 102,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,051 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 7,805,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 8,630 | |||
| 発行済株式総数 | 7,916,230 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 78,051 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 73株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ココペリ | 東京都千代田区紀尾井町３番地12号 | 102,500 | ― | 102,500 | 1.30 |
| 計 | ― | 102,500 | ― | 102,500 | 1.30 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、爽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,486,093 | 1,427,480 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 90,246 | 113,039 | |||||||||
| 前払費用 | 27,029 | 62,751 | |||||||||
| 未収入金 | 36,481 | 14,075 | |||||||||
| その他 | 7,862 | 13,385 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △780 | △1,021 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,646,932 | 1,629,711 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 91,243 | 89,746 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 243,843 | 217,717 | |||||||||
| その他 | 144,618 | 198,848 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 388,462 | 416,566 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 78,150 | 67,389 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △378 | △378 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 77,772 | 67,011 | |||||||||
| 固定資産合計 | 557,478 | 573,324 | |||||||||
| 資産合計 | 2,204,411 | 2,203,035 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,138 | 65,488 | |||||||||
| 未払費用 | 56,433 | 73,767 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 41,309 | 45,830 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,305 | 25,244 | |||||||||
| 契約負債 | 24,249 | 20,390 | |||||||||
| 賞与引当金 | 807 | 991 | |||||||||
| その他 | 103,056 | 43,903 | |||||||||
| 流動負債合計 | 246,300 | 275,616 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 134,783 | 109,805 | |||||||||
| その他 | 3,060 | 2,448 | |||||||||
| 固定負債合計 | 137,843 | 112,253 | |||||||||
| 負債合計 | 384,143 | 387,870 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 810,820 | 812,355 | |||||||||
| 資本剰余金 | 785,120 | 786,655 | |||||||||
| 利益剰余金 | 277,678 | 264,243 | |||||||||
| 自己株式 | △84,440 | △83,303 | |||||||||
| 自己株式申込証拠金 | － | 508 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,789,178 | 1,780,458 | |||||||||
| 新株予約権 | 31,089 | 34,706 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,820,268 | 1,815,165 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,204,411 | 2,203,035 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 929,314 | |||||||||
| 売上原価 | 456,403 | |||||||||
| 売上総利益 | 472,911 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 472,901 | |||||||||
| 営業利益 | 9 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 7 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 80 | |||||||||
| 受取手数料 | 726 | |||||||||
| 雑収入 | 927 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,741 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 752 | |||||||||
| 雑損失 | 146 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 898 | |||||||||
| 経常利益 | 852 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,475 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 2,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,475 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,720 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,720 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,607 | |||||||||
| 法人税等 | 17,413 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △12,806 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △12,806 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △12,806 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | △12,806 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △12,806 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 4,607 | |||||||||
| 減価償却費 | 40,004 | |||||||||
| のれん償却額 | 26,126 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,720 | |||||||||
| 受取利息 | △7 | |||||||||
| 支払利息 | 752 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,593 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,793 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 58,349 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 2,023 | |||||||||
| その他 | △71,780 | |||||||||
| 小計 | 44,596 | |||||||||
| 利息の受取額 | 7 | |||||||||
| 利息の支払額 | △746 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △969 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 42,887 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,262 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △84,475 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △1,583 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | 8,416 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △85,905 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,457 | |||||||||
| 新株予約権の行使による自己株式の処分による収入 | 508 | |||||||||
| 自己株式申込証拠金による収入 | 508 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △19,440 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △62,458 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,489,938 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,427,480 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自2023年４月１日至2023年９月30日) | ||
| 給料及び手当 | 180,123 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 240 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自2023年４月１日至2023年９月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,427,480千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,427,480千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
当社グループの事業セグメントは、ビジネスプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| Big Advance | その他のサービス（注）１ | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス（注）２ | 10,000 | 113,839 | 123,839 |
| 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 783,497 | 21,978 | 805,475 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 793,497 | 135,817 | 929,314 |
| その他の収益 | ― | ― | |
| 外部顧客への売上高 | 793,497 | 135,817 | 929,314 |
（注）１．「その他のサービス」は、FAI及びITサポートサービスによって構成されております。
（注）２．収益認識に関する会計基準の適用指針第95項に定める代替的な取扱いを適用することにより、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識している契約については、一時点で移転される財又はサービスに含めております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | １円64銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 12,806 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 12,806 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,809,936 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、キー・ポイント株式会社（以下「キー・ポイント」）の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月１日付で全株式を取得しました。
(１) 株式取得の目的
キー・ポイントは、企業向けにファイル共有、メール管理等を行う自社開発サービス及び大手企業向けの受託開発を手掛けております。特にファイル共有システムは、業界トップレベルのセキュリティを実装しており、200社以上の企業に導入実績があります。
当社グループは、中小企業向けのビジネスエコシステムの構築を実現するため、中小企業DXプラットフォーム「Big Advance」を開発・運営しており、創業以来一貫して中小企業の支援を行ってまいりました。キー・ポイントが開発したWEBサービスを「Big Advance」を通じて全国の中小企業に提供することで、中小企業のDX支援を更に進めるとともに、同社の受託開発で培った開発力を活かした、新しい機能開発等を進めることで、一層の業況の拡大が見込めると判断し、子会社化するに至りました。
(２) 株式取得の相手会社名称
被取得企業の経営者
(３)被取得企業の名称、事業内容、規模
被取得企業の名称：キー・ポイント株式会社
事業内容：システム開発業務
資本金 ：20,000千円
(４)取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数 240株
株式取得価額 67,500千円
取得後の所有株式数 240株（議決権所有の割合 100％）
(５) 支払資金の調達方法
自己資金
(６）株式取得の時期
契約締結日 2023年10月26日
株式取得日 2023年11月１日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社ココペリ
取締役会 御中
爽監査法人 東京都千代田区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 板 垣 善 昭 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 池 田 博 行 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ココペリの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ココペリ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。