| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社モバイルファクトリー |
| 【英訳名】 | Mobile Factory, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 宮嶌 裕二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田五丁目22番33号 |
| 【電話番号】 | 050-1743-6211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 佐藤 舞子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田五丁目22番33号 |
| 【電話番号】 | 050-1743-6211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員 佐藤 舞子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第23期第３四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,226,853 | 2,444,398 | 3,144,574 |
| 経常利益 | (千円) | 557,875 | 679,287 | 865,539 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 369,311 | 443,465 | 558,336 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 365,364 | 442,966 | 560,403 |
| 純資産額 | (千円) | 2,846,405 | 3,462,861 | 3,041,384 |
| 総資産額 | (千円) | 3,136,683 | 4,151,642 | 3,522,768 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 45.89 | 56.73 | 69.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 90.7 | 83.4 | 86.3 |
| 回次 | 第22期第３四半期連結会計期間 | 第23期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 15.46 | 14.58 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。なお、第２四半期連結会計期間よりセグメントを一部変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
(Suishow事業)
第２四半期連結会計期間において、Suishow株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社としました。
この結果、2023年９月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
（単位：千円）
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | 増減率 | ||
| 売上高 | 2,226,853 | 2,444,398 | 9.8 | ％ |
| EBITDA（注） | 573,572 | 730,347 | 27.3 | ％ |
| 営業利益 | 557,276 | 684,786 | 22.9 | ％ |
| 経常利益 | 557,875 | 679,287 | 21.8 | ％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 369,311 | 443,465 | 20.1 | ％ |
| １株当たり四半期純利益（円） | 45.89 | 56.73 | 23.6 | ％ |
（注）EBITDA：四半期連結損益計算書における税金等調整前四半期純利益 - 特別利益 + 支払利息 + 特別損失 + 四半期連結キャッシュ・フロー計算書に記載の減価償却費及びのれん償却額 + 四半期連結財務諸表の注記に記載の株式報酬費用
当第３四半期連結累計期間における売上高は前年同四半期比9.8％増の2,444,398千円、EBITDAは同27.3％増の730,347千円、営業利益は同22.9％増の684,786千円、経常利益は同21.8％増の679,287千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同20.1％増の443,465千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
・モバイルゲーム事業
モバイルゲーム事業における主力サービスの位置情報連動型ゲームでは、収益の安定と強化を図るべく、ユーザーエンゲージメントを高めることに注力いたしました。
当第３四半期連結累計期間では、「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」及び「アワメモ！（駅メモ！ Our Rails）」において、地方自治体や鉄道事業者との協業による地方創生、他社IPとのコラボイベント、及びおでかけ促進イベントやグッズ販売イベントの実施を行いました。
この結果、同事業の売上高は2,197,317千円（前年同四半期比12.9％増）となり、セグメント利益は773,599千円（前年同四半期比17.7％増）となりました。
・コンテンツ事業
コンテンツ事業では、2022年12月にソフトバンク株式会社のAndroid端末向け定額アプリ提供サービス「AppPass」が終了するなどの影響により、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数は緩やかに減少しております。
この結果、同事業の売上高は245,117千円（前年同四半期比11.5％減）となり、セグメント利益は172,707千円（前年同四半期比0.0％増）となりました。
・ブロックチェーン事業
ブロックチェーン事業では、QYSコインの「IEO」によるQYSコイン経済圏の形成を目指すにあたり、GMOコイン株式会社と新規暗号資産販売の検討を行っております。
NFT関連事業では、「ユニマ」にてNFTの販売を行っておりますが、選択と集中を行い方針を変更しており、ゲーム特化型NFTマーケットへリニューアルを予定しております。
この結果、同事業の売上高は1,212千円（前年同四半期比65.6％減）となり、セグメント損失は184,936千円となりました。
・Suishow事業
Suishow事業では、「NauNau」や「駅メモ！」シリーズの位置情報を活用した送客サービス「ダイレクトスポットアド」のリリースに向け開発を行っております。
この結果、同事業の売上高は750千円となり、セグメント損失は76,584千円となりました。
②財政状態の状況
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2022年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日） | 増減額 | 増減比 | ||||
| 流動資産 | 3,326,404 | 3,028,529 | △297,875 | △9.0 | ％ | ||
| 固定資産 | 196,363 | 1,123,112 | 926,749 | 472.0 | ％ | ||
| 資産合計 | 3,522,768 | 4,151,642 | 628,874 | 17.9 | ％ | ||
| 流動負債 | 481,383 | 688,067 | 206,683 | 42.9 | ％ | ||
| 固定負債 | － | 714 | 714 | － | ％ | ||
| 負債合計 | 481,383 | 688,781 | 207,398 | 43.1 | ％ | ||
| 純資産合計 | 3,041,384 | 3,462,861 | 421,476 | 13.9 | ％ | ||
| 負債・純資産合計 | 3,522,768 | 4,151,642 | 628,874 | 17.9 | ％ | ||
(資産の部)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ628,874千円増加し、4,151,642千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ297,875千円減少し、3,028,529千円となりました。これは主に、現金及び預金が284,590千円減少しており、その内訳としましては、Suishow株式会社の株式の取得、法人税等の税金の納付、自己株式の取得、及び賞与の支給に伴う減少であります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ926,749千円増加し、1,123,112千円となりました。これは主に、Suishow株式会社の株式取得によりのれんが949,346千円増加したものであります。
(負債の部)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ207,398千円増加し、688,781千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ206,683千円増加し、688,067千円となりました。これは主に、未払金が258,815千円増加したものであります。
(純資産の部)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ421,476千円増加し、3,462,861千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が400,985千円増加し、自己株式が20,989千円減少したものであります。
（2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載いたしました「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
（6）経営成績に重要な影響を与える要因
当第３四半期連結累計期間において、重要な変更又は新たな発生はありません。
（7）資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金及び設備資金につきましては、主に自己資金により充当しております。
また、資金の流動性につきましては、当第３四半期連結会計期間末における流動比率は440.2％（前連結会計年度末691.0％）となっており、十分な流動性を確保しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,560,000 |
| 計 | 32,560,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,925,495 | 8,925,495 | 東京証券取引所プライム市場（第３四半期会計期間末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,925,495 | 8,925,495 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 8,925,495 | － | 504,757 | － | 280,257 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 1,044,100 | 普通株式 | 1,044,100 | － | － |
| 普通株式 | 1,044,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,878,200 | 普通株式 | 7,878,200 | 78,782 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 7,878,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,195 | 普通株式 | 3,195 | － | － |
| 普通株式 | 3,195 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,925,495 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 78,782 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が55株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社モバイルファクトリー | 東京都品川区東五反田五丁目22番33号 | 1,044,100 | － | 1,044,100 | 11.70 |
| 計 | － | 1,044,100 | － | 1,044,100 | 11.70 |
（注）上記、自己保有株式には単元未満株式55株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,784,879 | 2,500,289 | |||||||||
| 売掛金 | 487,994 | 458,693 | |||||||||
| 商品 | 0 | 0 | |||||||||
| 貯蔵品 | 1,304 | 1,972 | |||||||||
| 前払費用 | 43,171 | 52,634 | |||||||||
| その他 | 9,156 | 14,982 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △101 | △41 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,326,404 | 3,028,529 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,750 | 2,206 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,469 | △227 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 281 | 1,979 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 281 | 1,979 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 949,346 | |||||||||
| ソフトウエア | 1,981 | 2,248 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,981 | 951,594 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 110,987 | 103,939 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 57,072 | 38,918 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 26,040 | 26,682 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 194,100 | 169,539 | |||||||||
| 固定資産合計 | 196,363 | 1,123,112 | |||||||||
| 資産合計 | 3,522,768 | 4,151,642 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 12,040 | 12,437 | |||||||||
| 未払金 | 189,558 | 448,373 | |||||||||
| 未払法人税等 | 141,992 | 101,396 | |||||||||
| 未払消費税等 | 46,037 | 47,989 | |||||||||
| 前受金 | 51,782 | 51,217 | |||||||||
| 賞与引当金 | 36,258 | 20,054 | |||||||||
| その他 | 3,713 | 6,597 | |||||||||
| 流動負債合計 | 481,383 | 688,067 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | - | 714 | |||||||||
| 固定負債合計 | - | 714 | |||||||||
| 負債合計 | 481,383 | 688,781 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 504,757 | 504,757 | |||||||||
| 資本剰余金 | 280,257 | 280,257 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,472,618 | 3,873,604 | |||||||||
| 自己株式 | △1,216,152 | △1,195,162 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,041,480 | 3,463,455 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,288 | △1,787 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △1,288 | △1,787 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,193 | 1,193 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,041,384 | 3,462,861 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,522,768 | 4,151,642 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,226,853 | 2,444,398 | |||||||||
| 売上原価 | 1,154,992 | 1,273,617 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,071,861 | 1,170,780 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 514,585 | 485,994 | |||||||||
| 営業利益 | 557,276 | 684,786 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 3 | |||||||||
| 物品売却益 | 1,547 | 258 | |||||||||
| 暗号資産評価益 | - | 354 | |||||||||
| 助成金収入 | 547 | 54 | |||||||||
| 雑収入 | 28 | 563 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,126 | 1,234 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資事業組合運用損 | - | 6,328 | |||||||||
| 自己株式取得費用 | 785 | 285 | |||||||||
| 暗号資産評価損 | 743 | - | |||||||||
| 雑損失 | - | 119 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,528 | 6,733 | |||||||||
| 経常利益 | 557,875 | 679,287 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 104 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 104 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,628 | 146 | |||||||||
| 減損損失 | 11,242 | - | |||||||||
| 本社移転関連費 | 7,388 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,259 | 146 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 537,720 | 679,140 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 154,424 | 216,586 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 13,983 | 19,089 | |||||||||
| 法人税等合計 | 168,408 | 235,675 | |||||||||
| 四半期純利益 | 369,311 | 443,465 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 369,311 | 443,465 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 369,311 | 443,465 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,946 | △498 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,946 | △498 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 365,364 | 442,966 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 365,364 | 442,966 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、2023年６月21日付でSuishow株式会社の全株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2023年６月30日とし、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下、「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 15,697 | 千円 | 1,094 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 千円 | 49,965 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年１月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式379,500株の取得をおこなっております。この結果、単元未満株式の買取りによる取得を含め、当第３四半期連結累計期間において自己株式が391,983千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,216,152千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年１月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式200,000株の取得を行っており、当第３四半期連結累計期間において自己株式が185,110千円増加しました。
また、当社は2023年６月21日付で、当社を株式交換完全親会社として、Suishow株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による自己株式180,000株の処分を行い資本剰余金が42,480千円減少し、自己株式が206,100千円減少いたしました。資本剰余金のうちその他資本剰余金の残高が△42,480千円となったため、その他資本剰余金を零とし、当該負の値をその他利益剰余金から減額しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において利益剰余金が3,873,604千円、自己株式が1,195,162千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ．前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| モバイルゲーム事業 | コンテンツ事業 | ブロックチェーン事業 | Suishow事業 | 計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,946,252 | 277,074 | 3,527 | － | 2,226,853 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 1,946,252 | 277,074 | 3,527 | － | 2,226,853 |
| セグメント利益又は損失（△） | 657,144 | 172,661 | △272,529 | － | 557,276 |
（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ．当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| モバイルゲーム事業 | コンテンツ事業 | ブロックチェーン事業 | Suishow事業 | 計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,197,317 | 245,117 | 1,212 | 750 | 2,444,398 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,197,317 | 245,117 | 1,212 | 750 | 2,444,398 |
| セグメント利益又は損失（△） | 773,599 | 172,707 | △184,936 | △76,584 | 684,786 |
（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
Suishow株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営に関連する事業等を含めたSuishow事業を新たに報告セグメントに追加することといたしました。
なお、みなし取得日を、2023年６月30日としており、第２四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| モバイルゲーム事業 | コンテンツ事業 | ブロックチェーン事業 | Suishow事業 | ||
| 売上高 | |||||
| アイテム課金 | 1,858,203 | － | － | － | 1,858,203 |
| 利用料 | 82,726 | 277,074 | － | － | 359,800 |
| 商品（NFT）販売 | － | － | 3,215 | － | 3,215 |
| その他 | 5,322 | － | 311 | － | 5,634 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,946,252 | 277,074 | 3,527 | － | 2,226,853 |
| 外部顧客への売上高 | 1,946,252 | 277,074 | 3,527 | － | 2,226,853 |
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| モバイルゲーム事業 | コンテンツ事業 | ブロックチェーン事業 | Suishow事業 | ||
| 売上高 | |||||
| アイテム課金 | 2,087,698 | － | － | － | 2,087,698 |
| 利用料 | 99,773 | 245,117 | － | － | 344,891 |
| 商品（NFT）販売 | － | － | 228 | － | 228 |
| その他 | 9,845 | － | 983 | 750 | 11,579 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,197,317 | 245,117 | 1,212 | 750 | 2,444,398 |
| 外部顧客への売上高 | 2,197,317 | 245,117 | 1,212 | 750 | 2,444,398 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 45円89銭 | 56円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 369,311 | 443,465 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 369,311 | 443,465 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,047,768 | 7,817,083 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（連結子会社における一部報道について）
2023年10月21日付けでNHKより、当社の連結子会社であるSuishow株式会社の提供するサービス「NauNau」において、一時少なくとも200万人以上のユーザーの位置情報やチャットなどが外部から閲覧可能な状態が生じていたとの報道がありました。
当社が、この報道内容を把握したのは報道日の前日である2023年10月20日であります。また、2023年５月30日付けで契約を締結いたしましたM＆Aの実施においては、合理的な調査を行っておりますが、その時点では把握することができませんでした。
現在、当社は報道内容について、Suishow株式会社に個人情報漏洩の可能性を含めた事実確認と第三者機関も交えた調査を行っております。なお、「NauNau」につきましては、現在サービスの提供を一時停止しており、ユーザーに安心して利用いただけることが確認出来次第、再開の予定でおります。
本件の当社グループの今後の業績に及ぼす影響につきましては、現在精査中であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社モバイルファクトリー
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 武 史 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モバイルファクトリーの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モバイルファクトリー及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、2023年10月21日に会社の連結子会社であるSuishow株式会社の提供するサービス「NauNau」において、個人情報漏洩の疑いに関する報道があり、会社及びSuishow株式会社は第三者機関も交えた調査を行うとともに、当該サービスの提供を一時停止している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。