4395 アクリート 四半期報告書－第10期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において判断したものであります。

なお、前連結会計年度において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間に係る数値については暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が解除され、コロナ禍からの社会・経済活動の正常化が一層進みました。一方で、長期化するロシア・ウクライナ情勢等による原材料価格の上昇や引き続き継続する円安などによる物価の高騰も続き、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

当社グループは、2022年８月に発表した中期経営計画（2023/12～2025/12）において、「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、日本国内及び海外においてＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとしてメッセージングサービス事業を中心に事業展開しており、中長期的には「安心」、「安全」、「信頼」につながる「リアルな絆」を創出し、セキュリティ×コミュニケーション×行動変容を軸に、社会課題解決への取り組みを推進していく事を表明しております。

加えて、中長期的には「日本のアクリートからアジアのアクリートに」を掲げ、今後、市場拡大が想定されているアジア市場のセキュリティ、コミュニケーション分野において、日本での本人認証や業務連絡によるＳＭＳ配信サービス事業で培った知見や経験を活かし、事業展開していくことを当社グループの成長・企業価値創出のキーとするという考えのもと、アジアという広大なマーケットでの事業拡大を推進していく方針を打ち出しております。

その一環として、セキュリティ分野において、本年８月に世界でも最高峰レベルの声紋認証技術を持つPindrop Security,Inc.との同社製品に関する特約販売契約を締結しております。

また、中期経営計画に沿って次代に適応する新たな事業展開を目指しておりますが、その中で次代に向けた取り組みについては、ＳＭＳ事業内の事業展開だけでは限界があるとの判断があり、ＳＭＳに関連、ＳＭＳから派生する事業にまで枠を広げた事業展開の準備を行っており、特にＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などにも取り組むべく、新たな事業アライアンスの構築に取り組んでおります。

当社グループの主たる事業である国内メッセージングサービス事業のうちＳＭＳ配信サービスの市場環境は、2026年の国内直収市場規模について配信数は140億7,713万通と予想され（「ミックＩＴレポート2022年10月号」（デロイトトーマツミック経済研究所））、2022年度から2026年度までの年平均成長率は40.3％増で、引き続き成長を続けると予想されておりますが、競合他社参入による価格競争のため配信単価の下落傾向が続いており、売上高及び営業利益については苦しい状況となっており、可及的速やかに価格競争に巻き込まれない対策を講じることが当社グループの課題であると認識しております。また、海外アグリゲーター向けについても、当第２四半期連結会計期間より引き続き、キャリア系大手企業など競合他社の市場への参入の影響が顕著となっており、市場環境は変わらず厳しい状況が続いており、当第３四半期連結累計期間においても営業面でその影響を大きく受ける結果となりました。

また、海外メッセージングサービス事業においては、アジア地域の法人向けＳＭＳ配信市場規模は2020年度から2024年度までの年平均成長率は2.8％ベースで拡大し、2024年には1.41兆通に成長すると予測されており（出典：Mobile Squad社「GLOBAL A2P SMS DATABOOK REPORT, 2019-2024」）、前連結会計年度に子会社化した、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ. （以下、「ＶＧＳ社」という。）が事業展開するベトナムのＳＭＳ配信市場は、2024年には354億通と予想され、当社としては日本でのノウハウや経験をＶＧＳ社に提供することでベトナム市場での一定のシェア獲得を推進しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は3,971,450千円（前年同四半期比14.0％減）、営業利益は261,791千円（前年同四半期比73.7％減）となりました。経常利益は260,155千円（前年同四半期比74.4％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は175,616千円（前年同四半期比75.4％減）となりました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①国内メッセージングサービス事業

国内メッセージングサービス事業は日本国内にて事業活動を行う当社及び国内子会社にて構成されております。当セグメントにおける、各サービスの概況は以下のとおりであります。

a.ＳＭＳ配信サービス

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染者の全数把握の見直しなどにより、自治体等による連絡手段としての利用がひと段落したことで、前第３四半期連結累計期間に比べて減少しましたが、引き続き国内ＳＭＳ市場の配信数は増加傾向が続いており、今後も「連絡・通知」の利用用途での広がりが予想されております。一方で、海外ＳＭＳアグリゲーター経由でのＳＭＳ配信サービスへキャリア系大手企業などの競合他社参入などによる配信数の減少、価格競争のため販売単価の下落が続いております。

しかしながら、非コロナでの配信数は前年同四半期比で132％を達成し、地道な営業活動は着実に実を結ぶ結果となっております。

そのような事業環境の中、利用用途を「認証」と「連絡・通知」に分け、「認証」については当社のＳＭＳ認証技術とPindrop Security,Inc.の声紋認証技術のようなＳＭＳ以外の認証手段を組み合わせることにより、これまでにないセキュリティレベルの多要素認証サービスを提供すること、また、「連絡・通知」については、引き続き配信数が拡大を続ける市場に対して、ナッジＡＩと組み合わせたコンタクトの受け手に行動を促すように最適化されたメッセージングサービスの提供により価格競争に巻き込まれない当社独自の差別化を進めることでＳＭＳ市場のリーディングカンパニーとして引き続き事業拡大および収益性の向上に取り組んでおります。

b.メール配信サービス

当社は子会社である株式会社テクノミックスにより、安心メールシステムとして、引き続き、学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しており、豊かな人生とよりよい社会を創造するために自ら考え主体的に行動できる人を育むことを目指す「Kumamoto Education Week 2023」に協賛したり、熊本日日新聞と協力して「SDGs安心メールくまもと」の配信を開始するなどのCSR活動を通じて、また、「第14回 EDIX（教育総合展）東京」に出展するなど新規顧客開拓、サービスの浸透に積極的に取り組んでおります。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,872,250千円(前年同四半期比22.3％減)、セグメント利益は283,006千円(前年同四半期比71.8％減)となりました。

②海外メッセージングサービス事業

海外メッセージングサービス事業は、海外にて事業活動を行う海外子会社（ＶＧＳ社）にて構成されております。ＶＧＳ社が事業を展開しているベトナムでは、新型コロナウイルス感染症流行の影響から一時は回復したものの、世界的な需要減速による輸出減により景気減速の懸念がされておりましたが、渡航制限の解除などによる観光関連産業をはじめとしたサービス業の回復により復調の兆しが出てきております。

ベトナムを含めた東南アジアにおいてＳＭＳ市場は既に成熟した段階と当社は分析しており、メッセージ手段の多様化に伴い、メッセージングサービスのオムニチャネル化が日本よりも進んでいる状況であります。そのような状況の下、ＶＧＳ社はＣＤＰ（カスタマーデータプラットフォーム(Customer Data Platform)の略称で、利用企業が保有する顧客データを収集・統合するための顧客データ基盤）サービスを通して顧客のマーケティング活動を支援することで、メッセージングサービスのオムニチャネル化を推進し、より収益性の高いサービスへのシフトを通じて売上拡大と収益率向上に取り組んでおります。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,099,199千円(前年同四半期比19.8％増)、セグメント損失は21,215千円(前年同四半期は8,994千円のセグメント損失)となりました。

（２）財政状態の状況

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末に比べて474,871千円減少し、4,446,825千円となりました。これは主に現金及び預金374,662千円及び受取手形、売掛金及び契約資産269,985千円の減少によるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて686,108千円減少し、2,057,851千円となりました。これは主に未払法人税等339,899千円及び長期借入金315,963千円の減少によるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて211,237千円増加し、2,388,974千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金175,616千円、新株予約権の権利行使に伴う資本金10,629千円及び資本剰余金10,629千円、為替換算調整勘定43,424千円の増加に対して、配当金の支払いによる利益剰余金の減少56,772千円によるものです。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

（１）役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）

前連結会計年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2022年１月１日  至2022年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2022年９月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式280,000株の取得を行いました。この自己株式の取得及び単元未満株式の買取りにより、当第３四半期連結累計期間において自己株式が814,705千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が814,816千円となっております。

なお、当該決議に基づく自己株式の取得は、2022年９月22日をもって終了しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2023年１月１日  至2023年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2022年１月１日  至  2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2023年１月１日  至  2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2022年４月８日に行われたＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.との企業結合について、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度において確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が11,693千円増加し、特別利益として負ののれん発生益が27,464千円計上され、法人税等調整額が5,909千円減少、非支配株主に帰属する四半期純利益が11,583千円減少したことにより、営業利益及び経常利益が11,693千円減少、税金等調整前四半期純利益が15,771千円増加、四半期純利益が21,680千円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益が33,264千円増加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2023年８月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額……………………………………28,456千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………５円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年９月４日

（注）2023年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクリートの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクリート及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。