3858 ユビキタスＡＩ 四半期報告書－第23期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　第１四半期連結会計期間において、当社は株式会社ライトストーンの発行済株式の全株式を取得し、子会社化いたしました。

　株式会社ライトストーンが取り扱う研究開発に必要なソフトウェアが新たなポートフォリオとして加わることによる売上の拡大に加え、一部製品のクロスセルなどによる新たな収益獲得機会を実現するためであります。

　この結果、当社グループは、当社と子会社２社により構成されることとなり、ソフトウェアプロダクト、ソフトウェアディストリビューション、ソフトウェアサービス及びデータアナリティクスの４事業を営むこととなりました。

　なお、当該４事業はセグメント情報における区分と同一であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間における売上高は1,242,971千円、2023年５月15日公表の通期業績予想に対し42.7％の進捗となりました。

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして従来の３事業に「データアナリティクス事業」を加え、４つのセグメントに変更いたしました。

　「ソフトウェアプロダクト事業」は、組込みネットワークソフトウェア及びセキュリティ関連ソフトウェア製品、データベース製品、高速起動製品等の主に自社開発によるデバイス組込み用ソフトウェアの開発及び販売等に関するセグメントであります。
　「ソフトウェアディストリビューション事業」は、海外ソフトウェアの輸入販売、テクニカルサポート、及びカスタマイズ開発に関するセグメントであります。

　「ソフトウェアサービス事業」は、株式会社エイムにおける、組込みソフトウェア等の受託を中心とした各種ソフトウェアの設計、開発、及びデータコンテンツのライセンス販売等に関するセグメントであります。

　「データアナリティクス事業」は、株式会社ライトストーンにおける、統計・数値データ解析ソフトウェアの販売等に関するセグメントであります。

　セグメント別の売上内訳及び事業状況は、以下のとおりであります。

（注）売上高は、セグメント間取引を消去しております。

■ソフトウェアプロダクト事業
　当事業は、高速起動製品における国内外の車載機器関連および海外民生機器の既存顧客からのロイヤルティ売上、また、データベース製品における産業機器の既存顧客からのロイヤルティ売上を中心に、売上高283,362千円（前年同四半期比18.1％増）、セグメント損失26,393千円（前年同四半期は73,544千円の損失）となりました。

■ソフトウェアディストリビューション事業

　当事業は、BIOS製品におけるPC及び産業機器の既存顧客からのロイヤルティおよび受託開発売上、Bluetooth製品における既存顧客からのライセンス売上および受託開発売上、ネットワークマネジメント製品における既存顧客からのライセンス売上、ソフトウェア検証・品質向上ツールおよびセキュリティ検証ツールにおける既存顧客からのライセンス売上を中心に、売上高514,683千円（前年同四半期比22.0％増）、セグメント損失40,151千円（前年同四半期は91,494千円の損失）となりました。

■ソフトウェアサービス事業

　当事業は、既存顧客からの各種受託開発売上、データコンテンツ「YOMI」に関する車載機器向けを中心としたライセンス売上を中心に、売上高113,610千円（前年同四半期比5.2％減）、セグメント損失225千円（前年同四半期は7,553千円の損失）となりました。

■データアナリティクス事業

　当事業は、教育機関の既存顧客からのパッケージソフト売上を中心に、売上高331,316千円、セグメント損失6,281千円となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は売上高1,242,971千円（前年同四半期比59.0％増）、営業損失

73,050千円（前年同四半期は172,590千円の損失）、経常損失62,899千円（前年同四半期は163,144千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失58,904千円（前年同四半期は166,354千円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は1,297,879千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は184,531千円（前年同四半期は38,292千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の減少、売上債権の増減額の増加、及び未払又は未収消費税等の増減額の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は292,212千円（前年同四半期は99,679千円の減少）となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は110,735千円（前年同四半期は増減なし）となりました。これは長期借入金の返済によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題は、特にありません。

(4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、19,803千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）経営方針・経営戦略等若しくは経営指標等

当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略若しくは経営指標等について新たな定め又は重要な変更は、特にありません。

(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（流動資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、1,872,980千円（前連結会計年度比366,708千円減）となりました。その主な要因は、有価証券の減少であります。

（固定資産）

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、865,887千円（前連結会計年度比284,562千円増）となりました。その主な要因は、のれんの増加であります。

（流動負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、388,258千円（前連結会計年度比6,521千円増）となりました。その主な要因は、未払金及び未払消費税等の増加であります。

（固定負債）

　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、112,552千円（前連結会計年度比16,809千円減）となりました。その主な要因は、繰延税金負債の減少であります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、2,238,057千円（前連結会計年度比71,858千円減）となりました。その主な要因は、利益剰余金の減少であります。

３【経営上の重要な契約等】

　2023年９月７日開催の取締役会において、当社は株式会社グレープシステムの株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日に株式譲渡契約を締結、2023年10月２日に株式を取得いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満株式17株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社ライトストーンの株式を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。

当該連結の範囲の変更は、当四半期累計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが確実と認められ、影響の概要は、総資産・総負債、売上高等の増加になると考えられます。なお、営業利益への影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間において、株式会社ライトストーンを連結の範囲に含めたことで、「データアナリティクス事業」のセグメント資産が前連結会計年度と比較して、543,079千円増加しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　株式会社ライトストーンを連結の範囲に含めたことに伴い、「データアナリティクス事業」を新たに追加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

　当社は、2023年９月７日開催の取締役会において、株式会社グレープシステムの株式を取得し、連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月２日付で株式を取得いたしました。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社グレープシステム

事業の内容

　・組込み機器関連のソフトウェア製品の開発、販売、サポート

　・組込み機器向け輸入ソフトウェアの販売・技術サポート

　・印刷技術全般にわたるソフトウェア製品の開発、販売、サポート

　・組込み機器および印刷技術を専門とした受託開発

　・上記に関連したコンサルティング業務全般

②　企業結合を行った主な理由

　当社とグレープシステム社は、2022年３月31日に資本・業務提携を行い、当社が同社の株式の一部を取得いたしました。

　両社は、いずれも組込み機器開発に必要とされるソフトウェアの開発・販売および受託開発を行う企業として、当社は、多彩かつ豊富な製品ラインアップ、グレープシステム社は、組込み/プリンター向け製品に加え、受託開発力に強みを持ち、両社の強みを生かした連携により、技術進化や顧客ニーズへの対応力を強化することで、両社の事業強化・拡充が期待できるものと考え、資本・業務提携に至りました。

　この資本・業務提携による具体的な事業連携の取組みを通じて大きなメリットがあったため、更に関係を強化することで事業上のシナジーが広がる可能性を見出すに至りました。これまで市場縮小が懸念されていた組込みシステムの開発ニーズは、EVを起点とした自動車の電子化拡大、IoT機器の普及に伴う機器開発やセキュリティ対応などによって拡大しており、両社の経験と知見を生かすことによってビジネス機会の増加が予測されることから、この流れに対応すべく、今回の株式取得に至りました。

③　企業結合日

2023年10月２日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に有していた議決権比率　　10.15％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　89.44％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　99.59％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　5,500千円

(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユビキタスＡＩの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユビキタスＡＩ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。