【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第163期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス （旧会社名 Ｏａｋキャピタル株式会社） |
| 【英訳名】 | UNIVA Oak Holdings Limited （旧英訳名 Oak Capital Corporation） （注）2023年６月28日開催の第162期定時株主総会の決議により、2023年10月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長グループＣＥＯ 稲葉 秀二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）５４１２－７４７４（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 |
| 【電話番号】 | （０３）５４１２－７４７４（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループＣＦＯ 秋田 勉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第162期 第２四半期連結 累計期間 | 第163期 第２四半期連結 累計期間 | 第162期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 681,979 | 2,526,175 | 2,047,777 |
| 経常損益（△は損失） | （千円） | 52,884 | △433,011 | △582,345 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益（△は損失） | （千円） | 156,337 | △129,176 | △687,605 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △20,215 | △429,107 | △831,913 |
| 純資産額 | （千円） | 5,316,794 | 4,070,936 | 4,504,870 |
| 総資産額 | （千円） | 8,424,888 | 6,882,030 | 7,560,778 |
| １株当たり四半期（当期）純損益金額（△は損失） | （円） | 2.28 | △1.60 | △9.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 59.38 | 57.34 | 55.98 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △369,716 | △308,106 | △1,021,080 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 547,391 | △30,641 | 941,509 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △392,408 | △134,343 | △576,730 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,748,257 | 833,316 | 1,303,797 |
| 回次 | 第162期 第２四半期連結 会計期間 | 第163期 第２四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損益金額（△は損失） | （円） | 1.40 | △3.10 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第162期第２四半期連結累計期間は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第162期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、第163期第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため、いずれも記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載された事業等のリスクに変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、2019年３月期から５期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
これまでの金融事業における投資先の株価動向等の市場環境に大きく左右される収益構造は改善すべき長年の課題であると認識しており、かかる状況に対処するため、2022年３月期に経営体制を刷新するとともに2021年11月に新経営方針を、さらに2022年６月に2023年３月期から2025年３月期の３か年を対象とした「第１次中期経営計画」を公表いたしました。この中期経営計画では、新経営方針で掲げた３つの事業領域（「狩猟型ビジネス」「農耕型ビジネス」「開発型ビジネス」）において、金融事業に留まらない将来に向け当社グループの成長に資する新たな事業の確立を通じ、強固な経営基盤の構築と新たな価値の創造を実現すべく、各種戦略を推進してまいります。
その戦略の一環として、2022年５月にデジタルマーケティング事業を展開する株式会社ユニヴァ・ジャイロンを子会社化し、さらに2022年９月に株式交付により、株式会社ユニヴァ・フュージョンを子会社化いたしました。また、スターリング証券株式会社や株式会社ノースエナジーといった既存子会社も収益力の強化に取り組んでまいりました。
しかしながら、前連結会計年度では、金融事業において、新規の投資案件をほとんど獲得することができず、アドバイザリー部門も特筆すべき成果を上げることができませんでした。また、クリーンエネルギー事業においても、太陽光発電設備の設置可能な用地確保に時間を要したことや、新規販売が低調だったことなどにより大幅な減収減益となり、中期経営計画の初年度の目標である連結営業利益黒字化は達成することができませんでした。
このような状況下において、金融事業を担うスターリング証券株式会社におきましては、新規投資案件の獲得のための改善策として経営改革をさらに加速させる必要があると認識しており、具体的には既に金融商品の専門家である人材を採用するなど経営体制刷新も完了し、新規投資案件獲得に取り組んでまいりました。
クリーンエネルギー事業を行う株式会社ノースエナジーにおいては、用地確保を迅速に行う社内体制を構築いたしました。なお、対顧客との交渉等による下振れリスクの可能性も考慮し、新規顧客の獲得と同時に経費削減も推し進め、黒字化達成を目指してまいります。
さらに、ビューティー＆ヘルスケア事業を営む株式会社ユニヴァ・フュージョンにおいては、事業特性上、新規顧客獲得のための販促費が先行するビジネスモデルであることから、新規契約件数が増加すると販売促進費も連動して増加するため、足元では赤字基調となっているものの、来期以降の黒字化に寄与するものと考えております。
しかしながら、中期経営計画における２年目の目標である当連結会計年度における連結当期純利益の黒字化には不確実性が存在しており、新たなリスクも考慮した結果、今後の事業継続に必要な資金につきましては、借入及び保有債権の一部の流動化による調達手段を確保いたしました。その上で資金面を検討した結果、当第２四半期連結会計期間末において当社グループでは８億33百万円の現預金を、当社単体では４億70百万円の現預金を確保しており、また、保守的に作成した今後１年間の資金繰り計画においても、当社グループ全体で資金不足が生じることはないと認識し、当第２四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断いたしました。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績及び財政状態の状況
① 経営成績の状況の分析
当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）における我が国経済は、経済活動の正常化を背景に、景気は穏やかに回復しているものの、中国経済の減速懸念や地政学リスクが高まる中、世界的な金融引締めに伴う影響などもあり、先行き不透明な状況が続いております。
このような事業環境の中、当社グループは、2022年６月に公表いたしました2023年３月期から2025年３月期の３か年を対象とした「第１次中期経営計画」に基づき、３つの事業領域（「狩猟型ビジネス」「農耕型ビジネス」「開発型ビジネス」）において、金融事業を中心とした将来に向けた当社グループの成長に資する新たな事業の確立を図るとともに強固な経営基盤の構築と価値共創を実現すべく事業戦略を推進し、当社グループの経営目標値である連結売上高250億円、連結純利益20億円、時価総額600億円を達成するための取り組みに注力してまいりました。
セグメントごとの経営成績等の状況は以下のとおりであります。
金融事業
金融事業では、スターリング証券株式会社がコーポレート・ファイナンス、Ｍ＆Ａ仲介、ＩＲ、成長戦略の提案などの投資銀行業務及び上場企業の経営課題を解決する支援に取り組んでまいりました。
また、当第２四半期連結累計期間において、投資先の上場株式の投資回収を行ったことにより、金融事業の売上高は３億36百万円（前年同期比119.1％増）と増収となりましたが、売上総利益率の低下を販管費の削減努力でカバーすることができず、営業損失は16百万円（前年同期は営業利益44百万円）となりました。
ビューティー＆ヘルスケア事業
ビューティー＆ヘルスケア事業では、株式会社ユニヴァ・フュージョンが、コンブチャクレンズを始めとした顧客満足度が高い美容・健康商品を主に一般消費者向けに販売しております。美容・健康分野において、お客様に感動とワクワク感を届ける商品を「フューズ（＝溶解、統合）」し、既成概念にとらわれない業界のパイオニアとなる美容・健康商品を提供してまいります。
当第２四半期連結累計期間においては、当期よりフル稼働いたしました。なお、新規契約件数獲得のため、販売促進費を先行して投入したため、ビューティー＆ヘルスケア事業の売上高は11億59百万円、営業損失は４億71百万円となりました。
クリーンエネルギー事業
クリーンエネルギー事業では、株式会社ノースエナジーが、法人向けPPA自社消費型太陽光発電システム設備の販売・施工などのクリーンエネルギー分野を成長事業として位置づけ、脱炭素社会の実現に向け事業展開してまいりました。
当第２四半期連結累計期間においては、期初より経営体制を刷新するとともに業務改善を推進したことにより、着工から売上計上までの期間短縮及び営業キャッシュ・フローの改善を同時並行的に進めてまいりました。
その結果、クリーンエネルギー事業の売上高は８億81百万円（前年同期比242.0％増）と大幅な増収となり、営業損失は35百万円（前年同期は営業損失１億63百万円）と赤字幅を縮小することができました。
デジタルマーケティング事業
株式会社ユニヴァ・ジャイロンがデジタルマーケティング支援を目的としたツールベンダー事業を展開しており、当第２四半期連結累計期間においては、営業人員を増員するなど、営業活動の強化を図ってまいりました。
その結果、デジタルマーケティング事業の売上高は１億24百万円、営業損失は８百万円となりました。
その他事業
その他事業では、コミュニティＦＭ放送局「ＦＭ軽井沢」、グループ内の管理部門を受託するシェアードサービス事業などを展開してまいりました。
その結果、その他事業の売上高は91百万円（前年同期比47.3％増）、営業利益は４百万円（前年同期は営業損失２百万円）となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は25億26百万円（前年同期比270.4％増）、営業損失は７億57百万円（前年同期は営業損失４億20百万円）となりました。経常損失は為替差益３億43百万円を計上したことにより４億33百万円（前年同期は経常利益52百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億29百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益１億56百万円）となりました。
② 財政状態の状況の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、６億78百万円減少し68億82百万円となりました。減少した主な要因は、現預金及び営業投資有価証券の減少によるものであります。負債につきましては、前連結会計年度末と比べ、２億44百万円減少し28億11百万円となりました。純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ、４億33百万円減少し40億70百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ４億70百万円減少し、８億33百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において３億８百万円のキャッシュ・アウトフローとなりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純損失の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において30百万円のキャッシュ・アウトフローとなりました。その主な要因は、貸付による支出及び有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期連結累計期間において１億34百万円のキャッシュ・アウトフローとなりました。その主な要因は、短期借入金の純減（返済）によるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月14日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 80,676,080 | 80,676,080 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 80,676,080 | 80,676,080 | － | － |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | － | 80,676,080 | － | 4,787,920 | － | 2,965,165 |
(5)【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | |
| １ | 株式会社ユニヴァ・キャピタル・ファイナンス | 東京都港区六本木１丁目６－１泉ガーデンタワー３５Ｆ | 13,140 | 16.30 |
| ２ | 株式会社ユニヴァ・アセット・マネジメント | 東京都港区六本木１丁目６－１泉ガーデンタワー３５Ｆ | 7,019 | 8.71 |
| ３ | NSL DTT CLIENT ACCOUNT 1 （常任代理人 野村證券株式会社） | 10 MARINA BOULEVRD, 36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 2,531 | 3.14 |
| ４ | 佐野 敦彦 | 東京都港区 | 1,780 | 2.21 |
| ５ | 木村 正明 | 東京都世田谷区 | 1,515 | 1.88 |
| ６ | 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,252 | 1.55 |
| ７ | 株式会社シェフコ | 東京都板橋区西台２丁目１２－１２ | 1,200 | 1.49 |
| ８ | 協和青果株式会社 | 埼玉県越谷市新川町二丁目６８番５号 | 1,160 | 1.44 |
| ９ | 山崎 宏 | 神奈川県鎌倉市 | 1,124 | 1.39 |
| 10 | 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 868 | 1.08 |
| 計 | 31,591 | 39.18 | ||
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 43,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 80,466,200 | 804,662 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 166,680 | － | － |
| 発行済株式総数 | 80,676,080 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 804,662 | － | |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｏａｋキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 43,200 | － | 43,200 | 0.05 |
| 計 | － | 43,200 | － | 43,200 | 0.05 |
（注）当社は、2023年10月１日付でＯａｋキャピタル株式会社から株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングスに商号を変更しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,303,797 | 833,316 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 528,005 | 583,608 |
| 営業投資有価証券 | 499,391 | 106,026 |
| 棚卸資産 | ※ 583,093 | ※ 453,331 |
| 関係会社短期貸付金 | 412,367 | 453,793 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 116,283 | 236,635 |
| その他 | 341,275 | 446,565 |
| 貸倒引当金 | △46,863 | △46,328 |
| 流動資産合計 | 3,737,352 | 3,066,949 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 土地 | 1,237,449 | 1,231,118 |
| その他（純額） | 235,774 | 219,068 |
| 有形固定資産合計 | 1,473,223 | 1,450,187 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 851,975 | 790,841 |
| その他 | 32,528 | 31,331 |
| 無形固定資産合計 | 884,503 | 822,172 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 167,135 | 144,357 |
| 関係会社長期貸付金 | 837,226 | 817,993 |
| その他 | 522,208 | 647,474 |
| 貸倒引当金 | △85,448 | △85,448 |
| 投資その他の資産合計 | 1,441,122 | 1,524,375 |
| 固定資産合計 | 3,798,849 | 3,796,735 |
| 繰延資産 | 24,575 | 18,344 |
| 資産合計 | 7,560,778 | 6,882,030 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 282,907 | 198,567 |
| 短期借入金 | 377,200 | 3,000 |
| １年内償還予定の社債 | 87,600 | 71,600 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 175,468 | 181,009 |
| 未払金 | 211,518 | 346,230 |
| 未払法人税等 | 51,439 | 29,179 |
| 引当金 | 58,442 | 36,127 |
| その他 | 517,870 | 642,227 |
| 流動負債合計 | 1,762,445 | 1,507,941 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 179,000 | 153,200 |
| 長期借入金 | 629,737 | 715,371 |
| 引当金 | 106,938 | 116,238 |
| 退職給付に係る負債 | 46,372 | 24,976 |
| その他 | 331,415 | 293,366 |
| 固定負債合計 | 1,293,462 | 1,303,152 |
| 負債合計 | 3,055,908 | 2,811,093 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,787,920 | 4,787,920 |
| 資本剰余金 | 3,597,002 | 3,597,002 |
| 利益剰余金 | △3,985,074 | △4,114,250 |
| 自己株式 | △13,977 | △14,009 |
| 株主資本合計 | 4,385,871 | 4,256,663 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 41,556 | － |
| 為替換算調整勘定 | △194,858 | △310,612 |
| その他の包括利益累計額合計 | △153,301 | △310,612 |
| 新株予約権 | 4,794 | － |
| 非支配株主持分 | 267,506 | 124,885 |
| 純資産合計 | 4,504,870 | 4,070,936 |
| 負債純資産合計 | 7,560,778 | 6,882,030 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 681,979 | 2,526,175 |
| 売上原価 | 385,139 | 1,306,154 |
| 売上総利益 | 296,839 | 1,220,020 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 717,000 | ※ 1,977,441 |
| 営業損失（△） | △420,160 | △757,420 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20,492 | 23,232 |
| 為替差益 | 467,982 | 343,500 |
| 貸倒引当金戻入額 | 20,141 | － |
| その他 | 10,790 | 6,641 |
| 営業外収益合計 | 519,407 | 373,373 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8,719 | 7,239 |
| 持分法による投資損失 | 29,782 | 33,840 |
| その他 | 7,859 | 7,885 |
| 営業外費用合計 | 46,361 | 48,965 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 52,884 | △433,011 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 35,193 | 2,616 |
| 資産除去債務戻入益 | － | 38,218 |
| その他 | － | 6,531 |
| 特別利益合計 | 35,193 | 47,366 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | － | 2 |
| 固定資産除却損 | 163 | 451 |
| 関係会社株式売却損 | 7,575 | － |
| 特別損失合計 | 7,738 | 454 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 80,339 | △386,100 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,749 | 1,884 |
| 法人税等調整額 | △47,863 | △116,188 |
| 法人税等合計 | △44,114 | △114,303 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 124,454 | △271,796 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △31,883 | △142,620 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 156,337 | △129,176 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 124,454 | △271,796 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 33,541 | △41,556 |
| 為替換算調整勘定 | △213,695 | △126,815 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 35,485 | 11,062 |
| その他の包括利益合計 | △144,669 | △157,310 |
| 四半期包括利益 | △20,215 | △429,107 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 11,668 | △286,486 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △31,883 | △142,620 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 80,339 | △386,100 |
| 減価償却費 | 18,523 | 14,203 |
| のれん償却額 | 14,266 | 61,134 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △74,020 | △534 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △4,664 | △21,395 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 11,930 | 9,300 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △39,590 | △37,609 |
| 受取利息及び受取配当金 | △20,492 | △23,232 |
| 支払利息 | 8,719 | 7,239 |
| 為替差損益（△は益） | △464,265 | △340,993 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 29,782 | 33,840 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △35,193 | △2,614 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 7,575 | － |
| 資産除去債務戻入益 | － | △38,218 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 417,778 | △56,755 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 76,777 | 129,761 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 441 | 333,468 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 27,148 | △5,781 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 64,457 | 1,493 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △132,870 | △54,848 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △12,911 | 1,939 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △159,195 | 85,969 |
| その他 | 13,215 | 12,552 |
| 小計 | △172,249 | △277,179 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 218 |
| 利息の支払額 | △9,091 | △7,452 |
| 役員退職慰労金の支払額 | △210,000 | － |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 21,616 | △23,693 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △369,716 | △308,106 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,937 | △16,821 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 59,193 | 3,768 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,600 | △2,567 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △136,088 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 604,309 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 53,518 | － |
| 貸付けによる支出 | △10,000 | △18,000 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 2,799 |
| 差入保証金の差入による支出 | △485 | △33 |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 212 |
| その他 | 4,481 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 547,391 | △30,641 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △310,000 | △374,200 |
| 長期借入れによる収入 | 20,000 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △64,519 | △108,825 |
| 社債の発行による収入 | 38,956 | － |
| 社債の償還による支出 | △36,800 | △41,800 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,156 | △1,214 |
| 割賦債務の返済による支出 | △8,271 | △8,271 |
| 自己株式の取得による支出 | △22 | △32 |
| 配当金の支払額 | △10 | － |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △25,658 | － |
| 債権流動化による収入 | － | 200,000 |
| その他 | △4,926 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △392,408 | △134,343 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,001 | 2,610 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △208,732 | △470,480 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,956,990 | 1,303,797 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,748,257 | ※ 833,316 |
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 商品及び製品 | 299,268千円 | 278,861千円 |
| 仕掛品 | 268,826 | 155,502 |
| 原材料及び貯蔵品 | 14,998 | 18,967 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 販売促進費 | 627千円 | 901,250千円 |
| 従業員給与・賞与 | 218,921 | 236,204 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,523 | 17,104 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 11,930 | 9,300 |
| 退職給付費用 | 7,541 | 1,250 |
| 貸倒引当金繰入額 | 409 | 61 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,748,257千円 | 833,316千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,748,257 | 833,316 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
株主資本の著しい変動
当社は、2022年７月19日開催の取締役会において決議し、2022年８月29日開催の臨時株主総会において株式交付計画承認の件が承認可決されたことにより、2022年９月30日付で当社を株式交付親会社、㈱ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が959,254千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が3,597,002千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書（注）３ | |||||
| 金融 | クリーンエネルギー | モバイル | デジタルマーケティング | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 153,569 | 257,656 | 192,840 | 57,246 | 661,312 | 20,667 | 681,979 | － | 681,979 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | 41,750 | 41,750 | △41,750 | － |
| 計 | 153,569 | 257,656 | 192,840 | 57,246 | 661,312 | 62,417 | 723,729 | △41,750 | 681,979 |
| セグメント利益又は損失（△） | 44,611 | △163,784 | △17,519 | △7,601 | △144,294 | △2,016 | △146,310 | △273,849 | △420,160 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コミュニティＦＭ放送事業及びシェアードサービス事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△273,849千円には、セグメント間取引消去3,864千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△277,714千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、㈱ユニヴァ・フュージョンの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。
これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は「ビューティー＆ヘルスケア事業」において1,997,140千円増加しております。
３．報告セグメントごとののれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間に㈱ユニヴァ・ジャイロンの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めたことにより、「デジタルマーケティング事業」セグメントにおいて、のれんが115,449千円増加しております。
また、当第２四半期連結会計期間において、当社が株式交付により㈱ユニヴァ・フュージョンの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めたことにより、「ビューティー＆ヘルスケア事業」セグメントにおいて、のれんが710,209千円増加しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書（注）３ | |||||
| 金融 | ビューティー＆ヘルスケア | クリーンエネルギー | デジタルマーケティング | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 336,407 | 1,159,353 | 881,247 | 124,059 | 2,501,067 | 25,107 | 2,526,175 | － | 2,526,175 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | 66,858 | 66,858 | △66,858 | － |
| 計 | 336,407 | 1,159,353 | 881,247 | 124,059 | 2,501,067 | 91,966 | 2,593,033 | △66,858 | 2,526,175 |
| セグメント利益又は損失（△） | △16,106 | △471,978 | △35,887 | △8,017 | △531,989 | 4,991 | △526,998 | △230,421 | △757,420 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コミュニティＦＭ放送事業及びシェアードサービス事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△230,421千円には、セグメント間取引消去3,565千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△233,987千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||||
| 金融 | クリーン エネルギー | モバイル | デジタル マーケティング | 計 | |||
| 一時点で移転される財 | － | 188,084 | 149,240 | 1,714 | 339,039 | 1,593 | 340,633 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 3,500 | 36,819 | 43,599 | 55,532 | 139,451 | 19,073 | 158,524 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,500 | 224,904 | 192,840 | 57,246 | 478,490 | 20,667 | 499,158 |
| その他の収益 | 150,069 | 32,752 | － | － | 182,821 | － | 182,821 |
| 外部顧客への売上高 | 153,569 | 257,656 | 192,840 | 57,246 | 661,312 | 20,667 | 681,979 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コミュニティＦＭ放送事業及びシェアードサービス事業を含んでおります。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注） | 合計 | |||||
| 金融 | ビューティー＆ヘルスケア | クリーン エネルギー | デジタル マーケティング | 計 | |||
| 一時点で移転される財 | 7,000 | 1,159,353 | 784,189 | 1,966 | 1,952,508 | 1,195 | 1,953,704 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 900 | － | 64,103 | 122,093 | 187,096 | 23,912 | 211,008 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 7,900 | 1,159,353 | 848,292 | 124,059 | 2,139,604 | 25,107 | 2,164,712 |
| その他の収益 | 328,507 | － | 32,955 | － | 361,462 | － | 361,462 |
| 外部顧客への売上高 | 336,407 | 1,159,353 | 881,247 | 124,059 | 2,501,067 | 25,107 | 2,526,175 |
（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コミュニティＦＭ放送事業及びシェアードサービス事業を含んでおります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 2円28銭 | △1円60銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | 156,337 | △129,176 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 156,337 | △129,176 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 68,588 | 80,633 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、当第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月14日 |
|---|
| 株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス |
| 取締役会 御中 |
監査法人日本橋事務所 東京都中央区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 柳 吉 昭 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小 倉 明 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 折登谷 達也 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＮＩＶＡ・Ｏａｋホールディングス及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。