2402 アマナ 四半期報告書－第54期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は次のとおりです。

(1) 第２四半期連結会計期間において、株式会社イエローコーナージャパンの保有株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除いております。

(2) 第２四半期連結会計期間において、株式会社Ca Designについて清算結了したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

(3) 第２四半期連結会計期間において、株式会社XICOの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

(4) 当第３四半期連結会計期間において、株式会社アマナティーアイジーの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

これにより、当社グループは、株式会社アマナ（当社）、子会社７社及び関連会社４社から構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2023年10月26日に提出した有価証券届出書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、さらに、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減少し、重要な営業損失1,146百万円、経常損失1,311百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,501百万円を計上し、2,460百万円の債務超過となりました。また、当該経営成績及び財政状態により、前連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約における財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）と締結している株式投資契約における財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。なお、当第３四半期連結累計期間においては親会社株主に帰属する四半期純損失1,249百万円を計上しており、引き続き、債務超過は解消されない状態となっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を推進することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化にむけて取り組んでおります。

①　財務基盤の安定化

　当社グループは、資金調達や資金繰りの安定化を図るため、従来から取引金融機関及びRKDファンドなどのステークホルダーに対し、適時に当社グループの経営成績及び財政状態、経営課題や経営改革に向けての取組などを報告するとともに、理解を得ることによって良好な関係を築けるよう取り組んでまいりました。

　前連結会計年度末以降、各種の財務制限条項への抵触状態が継続しておりますが、全取引金融機関を対象として2023年９月29日に開催された事業再生ＡＤＲ手続における第１回債権者会議において、金融債務弁済の一時停止について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（同会議は2023年12月18日に開催することが決議されています。）の終了時までとさせていただくこと、及び主要取引金融機関から極度額５億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと等について、全取引金融機関から承認を得ております。RKDファンドを含む取引金融機関に対しては引き続き当社取組に対し理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。

②　収益構造の改善

・売上高の維持・再成長について、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために、あらためて“制販一体”の方針に立ち返り、やや画一的な営業・制作体制が敷かれクライアント企業との接点や接触頻度が減少している状況から脱却し、営業と制作がオーバーラップするなかでマーケットに接していくモデルへのシフトを推し進めております。また、2022年12月期から社内カンパニー制を採用したVisual領域のファンクションを中核に、あらためて撮影・CG制作等に代表される“Visual solution領域の強化”を掲げ、Communication領域とVisual領域の双方向からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。

これらの方針・戦略を実現するための体制構築として、商流・クライアント企業マーケット（直接商流／協業商流）と、商材・サービス領域（Communication領域／Visual領域）を掛け合わせた緩やかなマトリクス視点で、主に担う戦略・ターゲット別に大きく区分した営業体制を再編成し、同時に、営業と制作が有機的に連携していくための機能の整備を進めております。さらに、受託案件における責任体制の明確化を図ることで、営業のリソースを案件を進行するフェーズから案件を創出するフェーズへとさらに集中・再配分していくことを可能とする、全社視点での最適化を図るモデルへのリデザインを推し進めております。

・事業付加価値額（売上高－外注原価）について、売上高の維持・再成長にむけた施策と並行し、原価削減にむけた外注費コントロール施策の枠組みとして、モニタリングを担う機能を設置し、受託案件の全案件を対象に、各案件の利益設計フェーズを中心にワークフロー全体にわたり、各案件の担当者にフォーカスする個人を特定したモニタリングをおこない、成果につながるフィードバックを含めたPDCAのサイクルを構築のうえ施策を推し進めております。また、この枠組みを発展させ、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の獲得や当社グループ内における制作リソースの活用促進等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく課題発見と改善指導を実施していくことで、各案件の特性に応じた事業付加価値額の最大化の実現を支援しております。

さらに、案件の稼働に係る内部コスト（人件費を中心とした当社グループ内のコスト）の可視化を図り、案件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係る内部コストの売上高への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善につなげてまいります。

・販売費及び一般管理費について、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与の抑制など人件費のコントロールが既に一定程度に図られておりますが、売上高の維持・再成長を阻害することのないように、新規採用及び既存人員の配置転換を含めて事業系人員の拡充を進めながら、グループ全体における人員構成の最適化を図ることで、人件費のコントロールを継続してまいります。加えて、非中核部門の見直しなど事業及び組織のスクラップアンドビルドによる人件費及び活動経費の抑制、業務委託費を中心とした活動経費の徹底的な見直しによる抑制を図るとともに、オフィス等の一部のファシリティの解約あるいは転貸等による地代家賃等の設備費の抑制をさらに検討しており、固定的な費用の大幅な削減施策を推し進めております。

③　債務超過解消のための対応策（追加的な新規資本政策の検討）

　継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、外部コンサルタントを起用し、蓋然性の高い事業計画の作成及び資本政策の検討をおこなっておりますが、2023年９月20日付開示「事業再生ＡＤＲ手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ＡＤＲ手続のもとで事業再生に取り組んでおります。

　今後は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、全てのお取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、資本政策を含めた事業再生計画案を策定いたします。

　また、10月26日付開示「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、資本金及び資本準備金の額の減少並びに株式併合及び単元株式数の定めの廃止についてのお知らせ」に記載のとおり、割当予定先との間で、第三者割当の方法により割当予定先に対して総額594,000千円の当社普通株式を発行すること等を内容とするスポンサー契約を締結いたしました。

以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善施策には新たな取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、当社グループにおける追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日時点において判断したものであります。

　(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

　当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。

　当社グループでは、2021年を初年度とする中期経営計画において、「One amana！」を掲げる経営方針のもと、“トップライン再成長”“原価削減”“DX推進”を基本戦略に据え、内部統制強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、利益創出に努め、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。

　しかしながら、2022年（前連結会計年度）においては、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、また、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減少し、人件費のコントロールを中心とした固定費削減を図ったものの、大きな損失を計上し、債務超過に陥っております。加えて、当社従業員による不適切な取引の判明等による不適切な会計処理を受け、内部統制及びガバナンス体制に大きな課題を残しました。

　このような状況を踏まえて、2023年（当連結会計年度）においては、「利益創出」と「内部統制強化」を基本方針に据えた中期経営計画に立ち返り、2022年（前連結会計年度）において整備を進めたワークフローをさらに発展させながら活用し、あらためて内部統制の強化にむけた継続的な取り組みを徹底するとともに、事業の黒字化を早期に実現するために、利益体質化にむけて収益と費用の両側面から施策を実行し、収益構造の改善を図ることで財務基盤の安定化に努めております。収益構造の改善においては、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために再編成した営業体制のもと、営業と制作が有機的に連携しながら、グループの総合力を発揮した売上高の再成長を目指し、同時に、受託案件毎における責任体制の明確化と利益設計の強化を図り、重要指標である１人あたり事業付加価値額（売上高－外注原価）の向上を推し進め、さらに、固定費の大幅な削減施策を検討のうえ適時に実施しております。

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウィズコロナ期からアフターコロナ期へ移行するなか、経済活動の正常化を背景に内需を中心に持ち直し、緩やかな回復基調を維持しているものの、物価上昇圧力の強まりによる消費の下振れや、ロシア・ウクライナ情勢の長期化等の地政学的リスクへの懸念等に鑑みても、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当第３四半期連結累計期間の売上高は、前連結会計年度から営業及び制作進行を担う人材の減少が継続していることなどを受け、9,116百万円（前年同期比15.6％減）となりました。また、当社グループの財政状態等による与信観点での機会損失が重なったことなども加わり、当第３四半期連結会計期間の売上高は前年同期比25.4％減となり、当第２四半期連結累計期間における前年同期比の水準と比較して、さらに減少した進捗となりました。商流別にみると、直接商流（一般企業等から直接受託する取引）協業商流（広告代理店・制作会社等を経由して受託する取引）双方ともに前年同期比において下落しているものの、相対的には、取引先のキーパーソンと当社グループ営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠する協業商流における売上高の減少が顕著な傾向が継続しており、広告マーケット動向を踏まえた広告代理店等における内制強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を担う人材のリソース減少等の内部環境変化を反映したものとなりました。

　売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は4,889百万円（前年同期比14.8％減）、売上総利益は3,816百万円（前年同期比15.7％減）となりました。また、外注原価の抑制のみならず適切な外注差益の獲得や当社グループ内部リソースの有効活用など、案件毎の利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく施策を推進しており、一部で成果をあげているものの、当第３四半期連結会計期間の売上高の大幅な減少が響いたことで、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額についても、前年同期比1.9％減と停滞しました。

　販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロールを継続し、また、非中核部門の見直しにより事業及び組織の最適化を図ることなどで、固定的な費用の削減施策に努め、さらに、前連結会計年度において事業供与資産について減損損失を計上したことを受け、当連結会計年度からの償却費負担の軽減も加わり、4,472百万円（前年同期比15.6％減）となりました。

　以上の結果、営業損失は655百万円（前年同期は773百万円の営業損失）となりました。さらに、為替差益などによる営業外収益109百万円、支払利息などによる営業外費用157百万円を計上し、経常損失は703百万円（前年同期は837百万円の経常損失）となりました。また、特別利益において、オフィス閉鎖に伴う会計処理として、将来使用する見込みがなくなった資産除去債務について取崩を行ったことによる資産除去債務取崩益96百万円などを反映し、さらに、関係会社株式売却益16百万円などを計上した一方で、特別損失において、不適切な会計処理に係る特別調査費用等656百万円、オフィス閉鎖に伴う減損損失31百万円及び事務所移転費用17百万円などを計上し、税金等調整前四半期純損失は1,214百万円（前年同期は391百万円の税金等調整前四半期純損失）となり、最終的な親会社株主に帰属する四半期純損失は1,249百万円（前年同期は591百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②財政状態

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産合計は4,828百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,268百万円減少しました。これは主として、現金及び預金の減少743百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が前連結会計年度末の受取手形及び売掛金と比べて302百万円減少したほか、その他に含まれる未収入金の減少53百万円及び未収消費税等の減少82百万円等によるものです。

　固定資産合計は1,252百万円となり、前連結会計年度末に比べ209百万円減少しました。これは、有形固定資産の減少115百万円、無形固定資産の増加66百万円、投資その他の資産の減少160百万円によるものです。

　この結果、総資産は6,084百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,480百万円減少しました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債合計は4,171百万円となり、前連結会計年度末に比べ353百万円増加しました。これは主として、支払手形及び買掛金の増加159百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加229百万円、未払法人税等の減少20百万円等によるものです。

　固定負債合計は5,700百万円となり、前連結会計年度末に比べ506百万円減少しました。これは主として、長期借入金の減少374百万円、資産除去債務の減少93百万円等によるものです。

　この結果、負債合計は9,872百万円となり、前連結会計年度末に比べ153百万円減少しました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は△3,787百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,327百万円減少しました。これは主として、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失の計上1,249百万円等によるものです。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末の自己資本比率は△64.2％（前連結会計年度末は△34.3％）となりました。

　(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

　(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき新たな課題の発生、または、2023年10月26日に提出した有価証券届出書に記載した優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

　(6）主要な設備

　当第３四半期連結累計期間において、ロケーション及びファシリティの最適化の一環として2023年７月にPORTオフィスを閉鎖しておりますが、これ以外に重要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等による著しい変動はありません。また、前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について著しい変更はありません。

　(7）生産、受注及び販売の実績

　当第３四半期連結累計期間において、仕入の実績が著しく減少いたしました。これは、連結子会社であった株式会社アマナイメージズが2022年12月期第２四半期連結累計期間に連結の範囲から除外されたことによるものであります。なお、販売（売上）の実績については、「(1）財政状態及び経営成績の状況　①経営成績」に記載しております。

３【経営上の重要な契約等】

(1) コクヨ株式会社との資本業務提携の解消

　当社は、2023年８月31日に開催された取締役会において、当社とコクヨ株式会社との間で2021年６月30日付にて締結した資本業務提携契約を合意解約の形により解消することについて決議し、同契約に基づく資本業務提携を解消いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は21,621,000株となりますが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数21,620,000株を記載しております。当社が実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内となります。なお、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

②【発行済株式】

（注１）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。

(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株式に係る基本償還価額（下記(注３)Ａ種優先株式の内容４.(2）①に定義される。）から控除価額相当額（下記(注３)Ａ種優先株式の内容４.(2）②に定義される。）を控除した金額を、下記の転換価額で除して算出される（小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て）。

当初転換価額は、583円とされ、原則として、毎年２回の頻度で修正され、2022年２月28日以降の毎年２月末日及び８月末日に、当該日における時価の90％に相当する金額に修正される。上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ１か月間の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(3）上記(2)の修正後転換価額が当初転換価額の50％を下回るときは、修正後転換価額は当初転換価額の50％とする。

(4）Ａ種優先株式には、当社が、いつでも、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、当該日における分配可能額を限度として、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することができる取得条項が付されている。

上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容５.及び６．をご参照下さい。

（注２）行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。

(1）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ａ種優先株式）に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無

①金銭を対価とする取得請求権の行使制限

　割当先であるRKDファンドは、2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日（同日を含む。）から2028年８月31日（同日を含む。）までの間は、金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。但し、2028年８月31日以前であっても、下記に該当する事由が発生した場合（RKDファンドが、当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除く。）はこの限りではない。

(Ａ）下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合。

（ⅰ）当社の2023年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額以下になった場合。

（ⅱ）当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における営業利益、経常損益又は当期純利益のいずれかが２事業年度連続で赤字となった場合。

（ⅲ）当社の2021年12月末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合。当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における純資産の金額が負の値になった場合又は前事業年度末日の純資産の金額の75％を下回った場合。

（ⅳ）当社の2022年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書におけるキャッシュフローの金額（経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。）が、当該事業年度における長期借入金の元本弁済額（本シンジケートローン契約の期限前弁済額及び期日一括返済のうち当該期日において新たな借入れを行った金額を除く。）を下回った場合。

(Ｂ）2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において当社とRKDファンドの間の投資契約（以下「本投資契約」という。）の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）。

(Ｃ）当社が、本投資契約又は関連する契約の条項に違反（本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。

②普通株式を対価とする取得請求権の行使制限

　RKDファンドは、当社の承認を得た場合に限り、普通株式を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができるものとする。但し、次に定める各号に該当する事由が発生した場合はこの限りでない。

(Ａ）本投資契約に基づき金銭を対価とするＡ種優先株式の取得請求を行うことができることとなった日（同日を含む。）から起算して６か月を経た場合

(Ｂ）2029年２月28日（同日を含む。）を経過した場合。

(Ｃ）当社において各事業年度末日を基準日とする金銭による剰余金の配当が、２事業年度を通じて一度も行われなかった場合。

(Ｄ）2021年８月31日又は当社とRKDファンドが別途合意するその他の日において本投資契約の前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をRKDファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）。

(Ｅ）当社が、本投資契約又は関連する契約のいずれかの条項に違反（本投資契約上又は関連する契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無

譲渡制限が付されております。

(3）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項なし

（注３）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1）期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2）期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3）優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率9.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6）非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2）残余財産分配額

①　基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②　控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1）償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2）償還価額

①　基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.09) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②　控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.09) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3）償還請求受付場所

東京都品川区東品川二丁目２番43号

株式会社アマナ

(4）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1）強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2）強制償還価額

①　基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②　控除価額

上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1）転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2）転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①　当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②　転換価額

イ 当初転換価額

当初転換価額は、583円とする。

ロ 転換価額の修正

転換価額は、2022年２月28日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ１か月間の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ 転換価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ１か月間の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3）転換請求受付場所

東京都品川区東品川二丁目２番43号

株式会社アマナ

(4）転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

10．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

11．株式の種類ごとに単元株式数に差異がある旨及びその理由

当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ａ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を有しないこととしたためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　Ａ種優先株式の内容については、「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

　　　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

　　　　３　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、さらに、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減少し、重要な営業損失1,146,202千円、経常損失1,311,994千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,501,662千円を計上し、2,460,028千円の債務超過となりました。また、当該経営成績及び財政状態により、前連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約における財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）と締結している株式投資契約における財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。なお、当第３四半期連結累計期間においては親会社株主に帰属する四半期純損失1,249,076千円を計上しており、引き続き、債務超過は解消されない状態となっております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を推進することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化にむけて取り組んでおります。

①財務基盤の安定化

　当社グループは、資金調達や資金繰りの安定化を図るため、従来から取引金融機関及びRKDファンドなどのステークホルダーに対し、適時に当社グループの経営成績及び財政状態、経営課題や経営改革に向けての取組などを報告するとともに、理解を得ることによって良好な関係を築けるよう取り組んでまいりました。

　前連結会計年度末以降、各種の財務制限条項への抵触状態が継続しておりますが、全取引金融機関を対象として2023年９月29日に開催された産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）における第１回債権者会議において、金融債務弁済の一時停止について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（同会議は2023年12月18日に開催することが決議されています。）の終了時までとさせていただくこと、及び主要取引金融機関から極度額５億円のプレDIPファイナンスによる資金支援をいただくこと等について、全取引金融機関から承認を得ております。RKDファンドを含む取引金融機関に対しては引き続き当社取組に対し理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。

②収益構造の改善

・売上高の維持・再成長について、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために、あらためて“制販一体”の方針に立ち返り、やや画一的な営業・制作体制が敷かれクライアント企業との接点や接触頻度が減少している状況から脱却し、営業と制作がオーバーラップするなかでマーケットに接していくモデルへのシフトを推し進めております。また、2022年12月期から社内カンパニー制を採用したVisual領域のファンクションを中核に、あらためて撮影・CG制作等に代表される“Visual solution領域の強化”を掲げ、Communication領域とVisual領域の双方向からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。

これらの方針・戦略を実現するための体制構築として、商流・クライアント企業マーケット（直接商流／協業商流）と、商材・サービス領域（Communication領域／Visual領域）を掛け合わせた緩やかなマトリクス視点で、主に担う戦略・ターゲット別に大きく区分した営業体制を再編成し、同時に、営業と制作が有機的に連携していくための機能の整備を進めております。さらに、受託案件における責任体制の明確化を図ることで、営業のリソースを案件を進行するフェーズから案件を創出するフェーズへとさらに集中・再配分していくことを可能とする、全社視点での最適化を図るモデルへのリデザインを推し進めております。

・事業付加価値額（売上高－外注原価）について、売上高の維持・再成長にむけた施策と並行し、原価削減にむけた外注費コントロール施策の枠組みとして、モニタリングを担う機能を設置し、受託案件の全案件を対象に、各案件の利益設計フェーズを中心にワークフロー全体にわたり、各案件の担当者にフォーカスする個人を特定したモニタリングをおこない、成果につながるフィードバックを含めたPDCAのサイクルを構築のうえ施策を推し進めております。また、この枠組みを発展させ、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の獲得や当社グループ内における制作リソースの活用促進等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく課題発見と改善指導を実施していくことで、各案件の特性に応じた事業付加価値額の最大化の実現を支援しております。

さらに、案件の稼働に係る内部コスト（人件費を中心とした当社グループ内のコスト）の可視化を図り、案件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係る内部コストの売上高への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善につなげてまいります。

・販売費及び一般管理費について、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与の抑制など人件費のコントロールが既に一定程度に図られておりますが、売上高の維持・再成長を阻害することのないように、新規採用及び既存人員の配置転換を含めて事業系人員の拡充を進めながら、グループ全体における人員構成の最適化を図ることで、人件費のコントロールを継続してまいります。加えて、非中核部門の見直しなど事業及び組織のスクラップアンドビルドによる人件費及び活動経費の抑制、業務委託費を中心とした活動経費の徹底的な見直しによる抑制を図るとともに、オフィス等の一部のファシリティの解約あるいは転貸等による地代家賃等の設備費の抑制をさらに検討しており、固定的な費用の大幅な削減施策を推し進めております。

③債務超過解消のための対応策（追加的な新規資本政策の検討）

　継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、外部コンサルタントを起用し、蓋然性の高い事業計画の作成及び資本政策の検討をおこなっておりますが、2023年９月20日付開示「事業再生ＡＤＲ手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ＡＤＲ手続のもとで事業再生に取り組んでおります。

　今後は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、全てのお取引金融機関様と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、資本政策を含めた事業再生計画案を策定いたします。

　また、10月26日付開示「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、資本金及び資本準備金の額の減少並びに株式併合及び単元株式数の定めの廃止についてのお知らせ」に記載のとおり、割当予定先との間で、第三者割当の方法により割当予定先に対して総額594,000千円の当社普通株式を発行すること等を内容とするスポンサー契約を締結いたしました。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善施策には新たな取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、当社グループにおける追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第２四半期連結会計期間において、株式会社イエローコーナージャパンの保有株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除いております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

　第２四半期連結会計期間において、株式会社Ca Designについて清算結了したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

　また、第２四半期連結会計期間において、株式会社XICOの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

　さらに、当第３四半期連結会計期間において、株式会社アマナティーアイジーの保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　偶発債務

差入保証金の流動化に伴う買戻し義務

※２　偶発債務

　当社グループは、取引先において当社グループを通じた不適切な取引が行われている疑義について、2023年５月８日に受領した特別調査委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、実体のない可能性が極めて高い業務についての売上高及び売上原価の取り消しを行っております。これに伴って当該業務に関連して当社グループが当該取引先から受領した代金を仮受金に計上するとともに当該業務に関連して当該取引先から指定された外注先に支払った代金を仮払金として計上しております。

　当該業務に関連する流動資産の「その他」に含まれる仮払金残高及び流動負債の「その他」に含まれる仮受金残高はそれぞれ次のとおりであります。

　当社グループは、当該業務に関して当該取引先から当社グループが受領した代金相当額の金員支払請求（これに付帯する利息等の請求を含む）を受けております。これについて特別調査委員会の調査報告書における調査結果も踏まえた協議を、今後、当該取引先等と行なっていく予定です。

　今後の協議結果によって、上記の仮受金と仮払金との差額を超える負担が生じることにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることは困難であります。

　なお、当社グループは、現時点では当該取引先から訴訟提起は受けておりません。

※３　財務制限条項

(1) 当社は、㈱りそな銀行をアレンジャーとする取引銀行計８行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

コミットメントライン契約

タームローン契約

　上記の契約には、以下の財務制限条項が付されています。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の値かつ前年同期比75％以上に維持する。ただし、初回の2021年12月期については連結の貸借対照表における純資産の部の金額を正の値とする。

・各年度の決算期における単体及び連結の損益計算書に示される営業損益、経常損益又は当期純損益のいずれかが２期連続して損失とならないようにする。なお、初回は2021年12月期及び2022年12月期の単体及び連結の損益計算書にて判定する。

・2022年12月期以降、各年度の決算期における連結の損益計算書に示されるキャッシュフローの金額を、当該年度における長期借入金の元本弁済額以上に維持する。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益と各種償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・各年度の決算期における設備等投資実施額が、2021年12月期から2023年12月期までは620百万円、2024年12月期以降は600百万円を上回らないようにする。

　なお、前連結会計年度末以降、各種の財務制限条項への抵触状態が継続しておりますが、全取引金融機関を対象として2023年９月29日に開催された事業再生ＡＤＲ手続における第１回債権者会議において、金融債務弁済の一時停止について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議（同会議は2023年12月18日に開催することが決議されています。）の終了時までとさせていただくことにつき、全取引金融機関から承認を得ております。取引金融機関に対しては引き続き当社取組に対し理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。

(2) 当社がRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）と締結している株式投資契約には財務制限条項が付されており、前連結会計年度末以降、各種の財務制限条項への抵触状態が継続しておりますが、当社グループとしては、トップラインの維持・再成長と自助努力による収益構造の改善策を踏まえた事業計画の提示や追加的な資本政策の検討状況の説明などを通じ、RKDファンドに対して支援の継続を要請しており、財務制限条項への抵触に伴う権利行使につきましては当面猶予いただくことのご同意を得ております。RKDファンドに対しては引き続き当社取組に対し理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループでは、原則として管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行っております。

　当社は、オフィスの閉鎖について意思決定を行ったことにより、これに伴い廃棄した固定資産について廃棄に先立ち帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その主な内訳は、建物及び構築物29,238千円、工具、器具及び備品2,501千円であります。

　なお、回収可能価額は正味売却価額の金額により測定しておりますが、廃棄を予定していることから零として評価しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式発行）

　当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社Infinity brand capital（以下「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）を実施することを決議いたしました。なお、本第三者割当については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議される予定であります。

　本第三者割当の概要は以下のとおりであります。

(1) 目的

　当社は、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失1,249,076千円を計上し、3,787,197千円の債務超過となっております。また、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,115,279千円については取引金融機関から返済猶予を受けております。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っております。

　他方、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者である合同会社ＹＭＣａｐｉｔａｌは、第三者割当増資による当社普通株式の発行を実施し同社が当社に対して約６億円出資することなど、当社の支援を表明いただく一方で、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的に改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです。これに加えて、当社が上場を維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことです。

　当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合（下記「（株式併合）」に記載しております。）を内容とする合同会社ＹＭＣａｐｉｔａｌによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢である、と判断し、同社を最終的なスポンサーとして選定いたしました。

※　最終意向表明書は合同会社ＹＭＣａｐｉｔａｌの名義で提出されておりますが、同社は松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は同氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。

(2) 払込期日

　2023年12月19日から2024年４月30日まで

(3) 発行新株式数

　普通株式33,000,000株

(4) 発行価額

　１株につき18円

(5) 発行価額のうち資本へ組み入れる額

　１株につき９円

(6) 発行総額

　594,000千円

(7) 募集又は割当方法

　第三者割当の方法によります。

(8) 資金の使途

　運転資金及び借入金の弁済

(9) その他

　本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2023年12月18日に開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において当社が策定する事業再生計画案が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者の同意により成立すること、本臨時株主総会付議議案が本臨時株主総会において承認可決されること、本第三者割当に係る本新株式の払込日に当社の代表取締役進藤博信（以下「進藤氏」といいます。）から進藤氏が保有する当社の普通株式997,700株及び株式会社アマナ役員持株会から株式振替えを受ける予定の800株を当社が無償で取得する（当該取得を以下「本自己株式取得」といいます。）ために必要な振替申請を完了すること、割当予定先が本臨時株主総会の終了後、本第三者割当に係る本新株式の払込日までにRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合との間で本株式併合後に同ファンドが保有する当社Ａ種優先株式全て（1,000株）を譲り受ける旨の契約を締結すること、進藤氏から本新株式の払込みをもって当社の代表取締役及び取締役を辞任する旨の辞任届が提出されていること、2023年５月11日付で公表した当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義に関して当社グループの財政状態又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を与えないと合理的に見込まれること等の充足を条件としております。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議の特別決議による承認を兼ねるものであります。

（株式併合）

　当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当の実行後において、当社普通株式3,300,000株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株当たり22円の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。なお、本株式併合については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会（本臨時株主総会）に付議される予定であります。

　本株式併合の概要は以下のとおりであります。

(1) 目的

　上記「（第三者割当による新株式発行） (1) 目的」に記載のとおりであります。

(2) 効力発生日

　本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本株式併合効力発生日」といいます。）を定めております。

① 2023年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年１月31日とする。

② 2024年１月１日以降、2024年１月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年２月29日とする。

③ 2024年２月１日以降、2024年２月29日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年３月31日とする。

④ 2024年３月１日以降、2024年３月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年４月30日とする。

⑤ 2024年４月１日以降、2024年４月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年５月31日とする。

(3) 併合する株式の種類

　普通株式

(4) 株式併合の割合

　本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式について、3,300,000株を１株に併合いたします。

(5) 効力発生前における発行済株式総数

　普通株式　　　　　37,268,383株

（注）効力発生前における発行済株式総数は、2023年６月30日現在の発行済株式総数5,579,200株に本第三者割当により新たに発行される普通株式数33,000,000株を加算した株式数から、2023年６月30日現在の当社が保有し、本株式併合前に消却予定の普通株式数312,317株、及び本自己株式取得により当社が取得し、本株式併合前に消却予定の普通株式数998,500株を控除した株式数です。

　Ａ種優先株式　　　1,000株

(6) 減少する発行済株式総数

　普通株式　　　　　37,268,373株

(7) 効力発生後における発行済株式総数

　普通株式　　　　　10株

　Ａ種優先株式　　　1,000株

(8) １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金額の額

　本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定しております。

　この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

（資本金及び資本準備金の額の減少）

　当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を行うことを決議いたしました。なお、本資本金等の額の減少については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会（本臨時株主総会）に付議される予定であります。

　本資本金等の額の減少の概要は以下のとおりであります。

(1) 目的

　早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。

(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

　払い戻しを行わない無償減資として、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

① 資本金の額の減少の内容

減少する資本金の額

　本第三者割当後の資本金の額397,000,000円を297,000,000円減少して、100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

② 資本準備金の額の減少の内容

減少する資本準備金の額

　本第三者割当後の資本準備金の額297,000,000円を297,000,000円減少して、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

(4) 日程

① 債権者異議申述公告　　　　　　　　　2023年11月　　（予定）

② 債権者異議申述最終期日　　　　　　　2023年12月　　（予定）

③ 本臨時株主総会開催日　　　　　　　　2023年12月下旬（予定）

④ 本第三者割当に係る払込日　　　　　　2023年12月下旬（予定）

⑤ 本資本金等の額の減少の効力発生日　　2023年12月下旬（予定）（④と同日）

　本資本金等の額の減少は、本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、当該払込みと同日に効力が発生する予定です。なお、本第三者割当は2023年12月19日から2024年４月30日までを会社法上の払込期間としております。

(5) その他

　本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はありません。

（自己株式の取得）

　当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、当社の代表取締役進藤博信（進藤氏）から、進藤氏が保有する当社の普通株式を、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第１号に基づき、無償で取得する（本自己株式取得）ことを決議いたしました。

　本自己株式取得の概要は以下のとおりであります。

(1) 目的

　上記「（第三者割当による新株式発行） (9) その他」に記載のとおり、本第三者割当の実行にあたり、前提条件の一つとされていることによるものであります。

(2) 取得の方法

　相対取引

(3) 取得する株式の種類及び数

　普通株式　998,500株

(4) 取得価額

　無償取得のため０円となります。

(5) 取得の時期

　本第三者割当に係る本新株式の払込みと同日であります。なお、本第三者割当は2023年12月19日から2024年４月30日までを会社法上の払込期間としております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

HLB Meisei 有限責任監査法人 東京都台東区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アマナの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アマナ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失1,249,076千円を計上し、3,787,197千円の債務超過となっている。また、前連結会計年度末において、取引金融機関と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約における財務制限条項、及びRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合と締結している株式投資契約における財務制限条項に抵触しており、短期的な資金繰りへの懸念が生じている。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

１．重要な後発事象(第三者割当による新株式発行)に記載されている通り、会社は、2023年10月26日開催の取締役会において、12月下旬開催予定の臨時株主総会にて、株式会社Infinity brand capitalを割当先とする第三者割当による普通株式の発行の実施を付議すること決議した。

２．重要な後発事象(株式併合)に記載されている通り、会社は、2023年10月26日開催の取締役会において、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。

３．重要な後発事象(資本金及び資本準備金の額の減少)に記載されている通り、会社は、2023年10月26日開催の取締役会において、12月下旬開催予定の臨時株主総会にて、資本金及び資本準備金の額の減少を付議することを決議した。

４．重要な後発事象(自己株式の取得）に記載されている通り、会社は、2023年10月26日開催の取締役会において、代表取締役から会社の普通株式を無償で取得することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。