| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社コアコンセプト・テクノロジー |
| 【英訳名】 | Core Concept Technologies Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 金 子 武 史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-4344 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理本部長 梅 田 芳 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 |
| 【電話番号】 | 03-6457-4344 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理本部長 梅 田 芳 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第3四半期累計期間 | 第15期第3四半期連結累計期間 | 第14期 | |
| 会計期間 | 自 2022年1月1日至 2022年9月30日 | 自 2023年1月1日至 2023年9月30日 | 自 2022年1月1日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,773,540 | 11,570,029 | 12,113,202 |
| 経常利益 | (千円) | 965,332 | 1,378,634 | 1,139,476 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 709,123 | 985,218 | 836,826 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | ― | 985,218 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 2,713,379 | 3,702,961 | 2,846,032 |
| 総資産額 | (千円) | 4,525,955 | 6,147,972 | 5,114,394 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 44.69 | 57.00 | 52.24 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.05 | 54.00 | 46.07 |
| 自己資本比率 | (%) | 59.9 | 60.2 | 55.6 |
| 回次 | 第14期第3四半期会計期間 | 第15期第3四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年7月1日至 2022年9月30日 | 自 2023年7月1日至 2023年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 11.48 | 23.36 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当社は、第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第14期第3四半期連結累計期間及び第14期連結会計年度に代えて、第14期第3四半期累計期間及び第14期事業年度について記載しております。
3.当社は、2022年4月1日及び2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
当社は、2023年5月19日付で株式会社ピージーシステムの発行済株式400株のうち、自己株式50株を除く350株を取得したことに伴い、第2四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、第2四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第3四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。
また、当社は、2023年8月1日付で株式会社電創の全株式を取得したことに伴い、当第3四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
この結果、2023年9月30日現在では、当社グループは、当社、子会社2社、関連会社1社により構成されることとなりました。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
該当事項はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の状況
文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
なお、当社グループは、第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しており、当第3四半期連結累計期間と前第3四半期累計期間との比較情報を記載しております。
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための社会経済活動の制限がほぼ解消され、景気は緩やかに持ち直しています。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源・エネルギーの供給抑制に伴う急速な物価の上昇や、世界的な金融引き締めを背景とした景気後退懸念等、景気の先行きについては依然として不透明な状況が継続しております。
このような経済環境の中、当社グループが属する情報サービス業界においては、中長期的にシステムインテグレーション(SI)市場規模に緩やかな拡大が見込まれ、その中でも当社グループがサービスを提供しているデジタルトランスフォーメーション(DX)市場が占める割合は急拡大が見込まれます。当社グループが注力する製造業・建設業・物流業では人手不足への対策、ベテランノウハウの継承、脱炭素への取組みが重要な経営課題となっており、これまでの一部の業務のデジタル化に留まらず、大企業を中心に全社横断的なDX投資が加速し、市場の拡大をけん引しています。
また、DXの市場規模拡大に伴い、IT産業における外部委託(BPO)市場規模も拡大しています。しかし、DXを推進するためのITエンジニアは不足しており、人材の需給は逼迫している状況です。このような市場環境に対して、当社グループは広範なビジネスパートナーネットワーク「Ohgi」を有しており、顧客のIT人材の需要に対して迅速に適切な人材を見つけられる体制を築いております。中小IT企業とそこに所属する従業員のデータベースである 「Ohgi」は、顧客の人材ニーズに応えられるよう現在もネットワークを拡大中です。また、「Ohgi」を活用してプロジェクト体制を組むことで従業員数以上のDX案件受注が可能になり、この点も当社グループの強みとなっています。
このような状況のもと、当社グループの経営状況は、DX支援については、支援実績の増加等により製造業・建設業DXを手掛ける会社としての評価は徐々に高まり、新規案件の引き合いは増加傾向にあります。既存顧客のフォロー及び新規顧客の獲得に注力した結果、売上高は5,509,308千円(前年同期比28.5%増)となりました。
IT人材調達支援についても、既存大手SIerとの着実な取引拡大と新規顧客開拓に引き続き注力しております。営業人員を増員し継続的に体制強化を図っていることで受注は順調に増加しており、またビジネスパートナーネットワーク「Ohgi」の拡大により供給力も増加傾向にあります。また、当第3四半期連結会計期間より新たに株式会社ピージーシステムの損益を連結しております。その結果、売上高は6,060,721千円(前年同期比35.1%増)となりました。
当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高11,570,029千円(前年同期比31.9%増)、営業利益1,368,090千円(前年同期比45.0%増)、経常利益1,378,634千円(前年同期比42.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益985,218千円(前年同期比38.9%増)となりました。
なお、当社グループはDX関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は6,147,972千円となり、前事業年度末に比べ1,033,578千円増加いたしました。これは主に、売上高の増加に伴い売掛金及び契約資産が869,194千円、企業結合によるのれんが248,329千円、顧客関連資産が55,304千円、基幹システムのリプレイス費用によりソフトウェア仮勘定が95,286千円増加した一方、関係会社株式の取得等により現金及び預金が351,610千円減少したことによるものです。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は2,445,011千円となり、前事業年度末に比べ176,649千円増加いたしました。これは主に、外注費の増加に伴い買掛金が68,810千円、企業結合による貸借対照表の連結に伴い1年内返済予定の長期借入金が24,138千円、長期借入金が87,663千円増加したことによるものです。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は3,702,961千円となり、前事業年度末に比べ856,928千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により985,218千円増加した一方、自己株式の取得を186,605千円実施したことによるものです。この結果、自己資本比率は60.2%(前事業年度末は55.6%)となりました。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年9月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,375,200 | 17,384,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 17,375,200 | 17,384,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年7月1日~ 2023年9月30日 (注) | 52,400 | 17,375,200 | 1,965 | 561,813 | 1,965 | 526,095 |
(注) 新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 173,183 | ― |
| 17,318,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,400 | |||
| 発行済株式総数 | 17,322,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 173,183 | ― |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
2. 当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載
をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) | 東京都豊島区南池袋一丁目16番15号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 株式会社コアコンセプト・テクノロジー | |||||
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
(注) 当社は、2023年8月29日開催の取締役会において、2023年9月14日から2024年3月31日までを取得期間とし、当社普通株式400,000株、取得価額の総額1,000,000,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における市場買付による当社自己株式の取得を実施することを決議しております。同決議に基づき、2023年9月14日から2023年11月9日までに当社普通株式376,100株を取得価格999,786,200円にて取得いたしました。なお、2023年11月9日をもって、当該決議に基づく自己株式の取得はすべて終了しております。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第3四半期連結会計期間(2023年9月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,847,575 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 2,863,812 | |||||||||
| 仕掛品 | 76,995 | |||||||||
| その他 | 122,295 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,328 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,898,350 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 338,617 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 257,996 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 55,304 | |||||||||
| その他 | 129,077 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 442,379 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 468,625 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,249,622 | |||||||||
| 資産合計 | 6,147,972 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 913,772 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 19,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 24,138 | |||||||||
| 未払法人税等 | 264,471 | |||||||||
| 賞与引当金 | 131,486 | |||||||||
| 品質保証引当金 | 49,263 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 37,782 | |||||||||
| その他 | 676,981 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,216,894 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 35,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 87,663 | |||||||||
| 資産除去債務 | 57,320 | |||||||||
| その他 | 48,133 | |||||||||
| 固定負債合計 | 228,117 | |||||||||
| 負債合計 | 2,445,011 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 561,813 | |||||||||
| 資本剰余金 | 526,095 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,801,071 | |||||||||
| 自己株式 | △187,067 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,701,911 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,050 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,702,961 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,147,972 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 11,570,029 | |||||||||
| 売上原価 | 8,515,380 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,054,649 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,686,558 | |||||||||
| 営業利益 | 1,368,090 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 21 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 21,430 | |||||||||
| 補助金収入 | 9,090 | |||||||||
| その他 | 875 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 31,418 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 840 | |||||||||
| 支払手数料 | 19,004 | |||||||||
| その他 | 1,028 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,874 | |||||||||
| 経常利益 | 1,378,634 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,378,634 | |||||||||
| 法人税等 | 393,415 | |||||||||
| 四半期純利益 | 985,218 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 985,218 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||||||||||
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 985,218 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 985,218 | |||||||||
| (内訳) | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 985,218 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 当社は、2023年5月19日付で株式会社ピージーシステムの発行済株式400株のうち、自己株式50株を除く350株を取得したことに伴い、第2四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、第2四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第3四半期連結会計期間より損益計算書についても連結しております。 また、当社は、2023年8月1日付で株式会社電創の全株式を取得したことに伴い、当第3四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、当第3四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 当社グループは、第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成することに伴い、株式会社DTダイナミクスを持分法の適用の範囲に含めております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第3四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当社グループは、第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りです。
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社ピージーシステム
株式会社電創
2.持分法の適用に関する事項
持分法適用会社の数 1社
持分法適用会社の名称 株式会社DTダイナミクス
3.連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の四半期決算日は四半期連結決算日と一致しております。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物 10~39年
工具、器具及び備品 3~15年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期
間(5年)に基づく定額法を採用しております。
のれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、定額法により償却しております。
顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間に基づく定額法により償却しております。
③リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
ております。
③品質保証引当金
品質保証費用の支出に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しております。なお、個
別に見積可能な費用については発生見込額を計上しております。
④受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、受注契約のうち当事業年度において損失が発生すると見込ま
れ、かつ、その金額を合理的に見積可能なものについては、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
(4)重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、主な収益をDX支援及びIT人材調達支援と認識しております。
①DX支援
CCT独自のDX支援メソドロジー「CCT DX-Method」や、仕組みの構築・運用を効率化するDX開発基盤かつIoT/AI
ソリューション「Orizuru」を活用し、顧客企業のDXを支援しています。DX後のあるべき姿の策定から技術検証、
システム構築、運用・保守、内製化まで一気通貫で伴走支援します。
当該サービスの契約から生じる履行義務は、コンサルティングやソフトウエアの開発を行い、成果物を納品す
るものであり、一定の期間にわたり充足される履行義務です。契約で変動対価となる条件は含まれておりませ
ん。当社グループは、一定の金額を超える案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクト採算
管理を実施しており、発生原価と見積総原価との比率で進捗度を見積り、それを契約金額に乗ずることで売上金
額を算定しております。ただし、工期がごく短い案件については、顧客の検収を受けた一時点で収益を認識して
おります。
②IT人材調達支援
プロジェクト推進やチームマネジメントに関するノウハウ、広範なIT開発支援パートナーシップや人材調達プ
ラットフォーム「Ohgi」活用によるIT人材調達力を活かし、様々な事業会社/大手SIer/コンサルティングファ
ーム等の人事部門・調達部門・プロジェクトマネージャーの機能の一部をワンストップで支援しています。
当該サービスの契約から生じる履行義務は、システム開発・保守・運用等を行うため、ITエンジニアの技術を
提供することであり、一定の期間にわたり充足される履行義務です。これは、通常、当社グループが顧客との契
約における義務を履行することにより顧客が便益を享受すると考えられるためです。当社グループは、当該サー
ビスの提供期間で収益を認識しております。また、当該サービスを顧客に提供する前に支配していると判定され
れば本人取引、判定されなければ代理人取引として収益を認識しております。
(5)四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
(自己株式の取得)
当社は、2023年8月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、当社普通株式の分布状況の改善と流動性の向上を目的として、2023年8月29日開催の取締役会において当社株式の売出し(以下「本売出し」)を決議しました。株主還元の強化と資本効率の向上を図るとともに、本売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和する観点から、自己株式の取得を行います。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 400,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合2.3%)
(3)株式の取得価額の総額 1,000,000,000円(上限)
(4)取得期間 2023年9月14日~2024年3月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.四半期報告書提出日における取得状況
2023年11月9日をもって自己株式の取得はすべて終了しております。
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 376,100株
(3)株式の取得価額の総額 999,786,200円
(4)取得期間 2023年9月14日~2023年11月9日(約定ベース)
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 71,665千円 |
| のれんの償却額 | 4,979千円 |
(株主資本等関係)
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社電創(以下「電創社」)
事業の内容 ソフトウェアの受託開発、システムの運用・保守
(2) 企業結合を行った主な理由
電創社は、神奈川県川崎市を拠点に、金融機関や官公庁・自治体向けの各種システム開発及び運用・保守を
手掛けております。
当社は、電創社を完全子会社化することによりリソースを確保し、更なる事業拡大を図ります。当社が受注した案件への参画や受注力の向上、採用や人材育成のノウハウ提供等により電創社の成長に貢献することで、両社の発展を実現できると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2023年8月1日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 10,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 10,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,764千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
91,961千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定です。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 49,895千円
固定資産 10,287千円
資産合計 60,182千円
流動負債 32,970千円
固定負債 109,173千円
負債合計 142,143千円
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2023年5月19日に行われた株式会社ピージーシステムとの企業結合について、第2四半期連結会計期間において暫
定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間において確定しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額202,137千円は、会計処理の確定により37,289千円減少し、164,848千
円となりました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、DX関連事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社グループの事業は、DX関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報
は、以下の通りです。
(単位:千円)
| DX関連事業 | |
|---|---|
| 一定期間にわたり認識する収益 | 9,639,385 |
| 一時点で認識する収益 | 1,930,644 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,570,029 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日至 2023年9月30日) | |
|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益 | 57.00円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 985,218 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 985,218 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,284,261 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 54.00円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 957,446 |
| (うち新株予約権(株)) | (957,446) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
| 株式会社コアコンセプト・テクノロジー |
|---|
| 取 締 役 会 御 中 |
有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早稲田 宏 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 古川 譲二 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コアコンセプト・テクノロジーの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コアコンセプト・テクノロジー及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。