| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | セガサミーホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SEGA SAMMY HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長グループCEO 里 見 治 紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 住友不動産大崎ガーデンタワー |
| 【電話番号】 | 03(6864)2400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員財務経理本部長 大 脇 洋 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号 住友不動産大崎ガーデンタワー |
| 【電話番号】 | 03(6864)2400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員財務経理本部長 大 脇 洋 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 150,095 | 221,158 | 389,635 |
| 経常利益 | (百万円) | 12,300 | 42,069 | 49,473 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 9,619 | 23,117 | 45,938 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 15,924 | 33,956 | 52,057 |
| 純資産額 | (百万円) | 299,535 | 356,604 | 331,347 |
| 総資産額 | (百万円) | 437,438 | 631,198 | 501,566 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 43.56 | 104.72 | 208.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 43.34 | 104.06 | 207.13 |
| 自己資本比率 | (％) | 68.4 | 56.3 | 66.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6,455 | 27,347 | 44,704 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,381 | △99,640 | △2,351 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △10,114 | 91,119 | △15,358 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 135,392 | 203,730 | 179,509 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 29.28 | 26.53 |
(注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンタテインメントコンテンツ事業）
当第２四半期連結会計期間において、Rovio Entertainment Corporationの株式取得に伴い、同社及びその子会社13社を連結の範囲に含めております。
この結果、2023年９月30日現在では、当グループは、当社、子会社84社及び関連会社11社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
エンタテインメントコンテンツ事業を取り巻く環境としましては、コンシューマ分野におきまして、コロナ禍における巣ごもり需要からの反動減や、インフレ等による経済環境の悪化などにより、特に欧州地域におけるコンシューマ分野を取り巻く事業環境の変化が急速に進んでいます。一方で、サービス提供形態の多様化により、デバイス・プラットフォームを問わず、全世界に向けてより長期にコンテンツ・サービスを届ける環境が整ったことから、ゲーム市場の成長に対する期待は継続しています。なお、海外においては、事業環境の変化や開発コスト上昇への対応が課題になっています。アミューズメント機器市場におきましては、コロナ禍からの経済再開により市場の回復が進んでいます。円安に起因した原材料価格の高騰はありながら、プライズカテゴリーの好調は継続し、全体としては底堅く推移しました。
遊技機業界におきましては、パチスロ機が牽引する形で良好な市場環境が継続しております。パチスロ機においては当グループの『スマスロ北斗の拳』をはじめ、スマートパチスロを中心に話題性のある機種が登場していることから、高い稼働水準を維持しております。パチンコ機においては稼働面では低調な推移となっておりますが、2023年４月よりスマートパチンコの導入が開始されたほか、規制の見直し傾向が続いていること等から、今後稼働回復に貢献する新たなヒット機種の登場が期待されます。
リゾート業界におきましては、国内においては、新型コロナウイルス感染症の分類見直しにより各種行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化の動きが進んだことや、観光需要喚起策としての全国旅行支援策の継続も寄与したことから、旅行需要には引き続き回復傾向が見られました。インバウンドについては、日本入国時における制限解除や国際線定期便の再開も進んでいることから、大幅な回復が見られました。
このような経営環境のもと、当第２四半期連結累計期間における売上高は221,158百万円（前年同期比47.3％増）、営業利益は39,579百万円（前年同期比313.4％増）、経常利益は42,069百万円（前年同期比242.0％増）、また、欧州各拠点開発のタイトルポートフォリオの見直し等に伴う事業再編損など特別損失を9,780百万円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は23,117百万円（前年同期比140.3％増）となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
なお、文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。
《エンタテインメントコンテンツ事業》
コンシューマ分野のフルゲームにおいては、新作タイトルの販売本数は166万本（前年同期は148万本）となり、リピートタイトルの販売本数は885万本（前年同期は865万本）となりました。これらの結果として、フルゲームの販売本数は全体で1,052万本（前年同期は1,014万本）となりました。 Ｆ２Ｐにおいては、『プロジェクトセカイ カラフルステージ！ feat. 初音ミク』、及び開発は株式会社セガ、パブリッシャーは株式会社バンダイナムコエンターテインメントが担う『ONE PIECE バウンティラッシュ』が牽引しました。
アミューズメント機器分野におきましては、UFOキャッチャー® シリーズやプライズ等を中心に販売いたしました。
映像・玩具分野におきましては、映像において、劇場版『名探偵コナン 黒鉄の魚影』の配分収入等を計上したほか、玩具において、新製品『ちいかわ ゆめのむちゃでかおしゃべりプリンハウス』や定番製品を販売いたしました。
以上の結果、売上高は121,086百万円（前年同期比3.8％増）、経常利益は9,072百万円（前年同期比47.4％減）となりました。
《遊技機事業》
パチスロ機におきましては、当グループのスマートパチスロ第２弾となる『スマスロ バイオハザード:ヴェンデッタ』等の販売に加え、第１四半期に発売した『スマスロ北斗の拳』の追加販売を行い、130千台の販売（前年同期は34千台の販売）となりました。パチンコ機におきましては『Pブラックラグーン4』等の販売を行い、56千台の販売（前年同期は23千台の販売）となりました。
以上の結果、売上高は93,424百万円（前年同期比239.3％増）、経常利益は39,307百万円（前年同期は経常利益2,011百万円）となりました。
《リゾート事業》
リゾート事業におきましては、『フェニックス・シーガイア・リゾート』において、政府や独自の観光需要喚起策が寄与したことや、個人客が堅調に推移したことに加え、国際会議や法人イベント等の大型MICEを開催し、コロナ禍で低調に推移していた団体客の回復が進みました。
海外におきましては、PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.（当社持分法適用関連会社）が運営する『パラダイスシティ』において、カジノでの日本人VIP客のドロップ額（チップ購入額）が新型コロナウイルス感染症拡大前を超える水準を維持する等、想定を上回る売上の回復が見られました。
※PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.は12月決算のため３ヶ月遅れで計上
以上の結果、売上高は6,057百万円（前年同期比7.2％増）、経常利益は249百万円（前年同期は経常損失2,392百万円）となりました。
(2) 財政状態の状況
（資産及び負債）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ129,632百万円増加し、631,198百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ32,683百万円増加いたしました。これは、Rovio Entertainment Corporationを連結の範囲に含めたことにより、現金及び預金並びに有価証券が増加したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ96,948百万円増加いたしました。これは、Rovio Entertainment Corporationの株式を取得して子会社化し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが増加したこと等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ104,375百万円増加し、274,594百万円となりました。これは、短期借入金が増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ25,256百万円増加し、356,604百万円となりました。これは、配当金の支払による株主資本の減少があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したこと及び為替換算調整勘定が増加したこと等によるものであります。
（財務比率）
当第２四半期連結会計期間末における流動比率は、短期借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ120.4ポイント低下し、173.7％となりました。また、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ9.7ポイント低下し、56.3％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ24,221百万円増加し、203,730百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
法人税等を8,062百万円を支出し、仕入債務が5,462百万円減少した一方で、税金等調整前四半期純利益を32,516百万円計上し、減価償却費を5,740百万円計上したこと等により、当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは27,347百万円の収入（前年同期は6,455百万円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資事業組合からの分配により437百万円の収入があった一方で、子会社株式の取得により79,052百万円、貸付により6,420百万円をそれぞれ支出したこと等により、当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは99,640百万円の支出（前年同期は2,381百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払により8,592百万円を支出した一方で、短期借入による100,485百万円の収入があったことから、当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは91,119百万円の収入（前年同期は10,114百万円の支出）となりました。
(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当グループは、事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するために、CMSによるグループ内資金の有効活用及び外部調達を行っております。外部調達については、今後もコンシューマ分野及びゲーミング領域への成長投資等を見据え、資本効率向上と資本コスト低減を意識しながら活用を検討してまいります。
創出したキャッシュは、成長分野への投資と安定的な株主還元に振り向ける方針であります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は27,426百万円であります。
(7) 従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当グループの従業員数は前連結会計年度末に比べ745名増加し、8,964名となりました。主な理由は、エンタテインメントコンテンツ事業においてRovio Entertainment Corporationの株式を取得して子会社化し、同社及びその子会社13社を連結の範囲に含めたことによるものであります。
② 提出会社の状況
従業員数に著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 241,229,476 | 241,229,476 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 241,229,476 | 241,229,476 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月30日 | ― | 241,229,476 | ― | 29,953 | ― | 29,945 |
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 合同会社HS Company | 東京都板橋区双葉町31－７ | 36,008 | 16.30 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 26,502 | 12.00 |
| 有限会社エフエスシー | 東京都板橋区双葉町31－７ | 13,682 | 6.19 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 12,501 | 5.66 |
| 里見 治 | 東京都板橋区 | 7,217 | 3.26 |
| KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 東京都新宿区新宿６－27－30 | 5,643 | 2.55 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２－15－１ | 5,486 | 2.48 |
| 里見 治紀 | 東京都渋谷区 | 3,920 | 1.77 |
| BBH FOR UMB BK,NATL ASSOCIATION-GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 2,443 | 1.10 |
| 安藤 英雄 | 東京都港区 | 2,394 | 1.08 |
| 計 | ― | 115,800 | 52.44 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 26,502千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 12,501千株
２ 上記のほか当社所有自己株式20,430千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | 単元株式数は100株であります。 | |
| 普通株式 | 20,430,100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 219,667,100 | 2,196,671 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,132,276 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 241,229,476 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 2,196,671 | ― | |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,700株（議決権127個）含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）セガサミーホールディングス株式会社 | 東京都品川区西品川１－１－１ | 20,430,100 | － | 20,430,100 | 8.46 |
| 計 | ― | 20,430,100 | － | 20,430,100 | 8.46 |
(注) １ 株主名簿上は、株式会社セガ名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が140株(議決権１個) あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄 に含まれております。
２ 2023年７月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月10日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式 64,200株を処分いたしました。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 179,509 | 186,540 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 53,370 | ※1 59,373 | |||||||||
| 有価証券 | － | 17,190 | |||||||||
| 商品及び製品 | 18,503 | 16,723 | |||||||||
| 仕掛品 | 50,689 | 54,922 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 20,269 | 20,417 | |||||||||
| その他 | 31,826 | 32,507 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △304 | △1,127 | |||||||||
| 流動資産合計 | 353,862 | 386,546 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 18,581 | 18,625 | |||||||||
| その他（純額） | 41,901 | 43,217 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 60,482 | 61,843 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 2,592 | 72,269 | |||||||||
| その他 | 10,654 | 11,750 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,247 | 84,019 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 39,538 | 51,169 | |||||||||
| その他 | 34,818 | 48,006 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △383 | △387 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 73,973 | 98,788 | |||||||||
| 固定資産合計 | 147,703 | 244,652 | |||||||||
| 資産合計 | 501,566 | 631,198 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 30,556 | ※1 28,385 | |||||||||
| 短期借入金 | 17,000 | 117,485 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,776 | 5,909 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,689 | 7,410 | |||||||||
| その他の引当金 | 1,375 | 830 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 1 | |||||||||
| その他 | 56,934 | 62,459 | |||||||||
| 流動負債合計 | 120,332 | 222,483 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 25,000 | 25,006 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,877 | 4,058 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,607 | 2,644 | |||||||||
| 解体費用引当金 | 420 | 420 | |||||||||
| その他の引当金 | － | 6 | |||||||||
| その他 | 7,981 | 9,975 | |||||||||
| 固定負債合計 | 49,886 | 52,111 | |||||||||
| 負債合計 | 170,218 | 274,594 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 29,953 | 29,953 | |||||||||
| 資本剰余金 | 72,213 | 71,183 | |||||||||
| 利益剰余金 | 261,840 | 276,348 | |||||||||
| 自己株式 | △37,251 | △37,147 | |||||||||
| 株主資本合計 | 326,755 | 340,337 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,626 | 3,686 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 382 | △3 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △1,109 | △1,109 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3,730 | 13,972 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,531 | △1,619 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,099 | 14,926 | |||||||||
| 新株予約権 | 468 | 612 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 24 | 728 | |||||||||
| 純資産合計 | 331,347 | 356,604 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 501,566 | 631,198 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 150,095 | 221,158 | |||||||||
| 売上原価 | 91,283 | 120,131 | |||||||||
| 売上総利益 | 58,812 | 101,026 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 49,237 | ※1 61,447 | |||||||||
| 営業利益 | 9,574 | 39,579 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 89 | 739 | |||||||||
| 受取配当金 | 481 | 59 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 1,167 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 1,098 | 781 | |||||||||
| 為替差益 | 2,942 | 520 | |||||||||
| その他 | 330 | 390 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,942 | 3,659 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 152 | 229 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,360 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 55 | 250 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 458 | 467 | |||||||||
| その他 | 188 | 222 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,216 | 1,169 | |||||||||
| 経常利益 | 12,300 | 42,069 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 71 | |||||||||
| 事業譲渡益 | － | 155 | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 特別利益合計 | 0 | 228 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | 96 | 94 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 96 | 49 | |||||||||
| 事業再編損 | － | 9,500 | |||||||||
| 火災損失 | 80 | － | |||||||||
| その他 | 7 | 135 | |||||||||
| 特別損失合計 | 281 | 9,780 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 12,019 | 32,516 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,258 | 8,665 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 133 | 715 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,391 | 9,380 | |||||||||
| 四半期純利益 | 9,627 | 23,135 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,619 | 23,117 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7 | 18 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △487 | 1,059 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 7 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,769 | 8,241 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △15 | △97 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 2,023 | 1,616 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 6,297 | 10,820 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 15,924 | 33,956 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 15,912 | 33,944 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 12 | 12 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 12,019 | 32,516 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,565 | 5,740 | |||||||||
| 減損損失 | 96 | 94 | |||||||||
| 火災損失 | 80 | － | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △0 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 10 | 17 | |||||||||
| 関係会社清算損益（△は益） | － | 3 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △71 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 132 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △639 | △314 | |||||||||
| のれん償却額 | 889 | 1,322 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △52 | 772 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △791 | △567 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5 | △51 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,007 | △3,046 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △570 | △799 | |||||||||
| 支払利息 | 152 | 229 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 387 | △537 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,360 | △1,167 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 6,666 | 1,327 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △22,458 | △2,161 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 693 | △5,462 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 5,720 | △785 | |||||||||
| 預り保証金の増減額（△は減少） | 20 | 37 | |||||||||
| その他 | △10,449 | 1,131 | |||||||||
| 小計 | △4,310 | 28,361 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 607 | 765 | |||||||||
| 利息の支払額 | △152 | △169 | |||||||||
| 特別退職金の支払額 | － | △577 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,761 | △8,062 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,160 | 7,031 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,455 | 27,347 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,442 | △2,246 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 2 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,468 | △3,148 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 0 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △488 | △1,140 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1 | 95 | |||||||||
| 投資事業組合への出資による支出 | △595 | △271 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 1,855 | 437 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △448 | △79,052 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 44 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 6 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △41 | △5,111 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △1,854 | △6,420 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 12 | 9 | |||||||||
| 金銭の信託の払戻による収入 | 1,135 | － | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △13 | △97 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 626 | 94 | |||||||||
| その他 | 2,296 | △2,797 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,381 | △99,640 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 100,485 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2 | － | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △4,981 | △12 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,453 | △8,592 | |||||||||
| その他 | △676 | △759 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △10,114 | 91,119 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,991 | 5,394 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △16,959 | 24,221 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 152,459 | 179,509 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △107 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 135,392 | ※1 203,730 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したRovio Entertainment Corporation及びその子会社13社を連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |||
| 受取手形 | － | 百万円 | 2,990 | 百万円 |
| 支払手形 | － | 1,432 | ||
(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費の主なもの
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 9,462 | 百万円 | 11,627 | 百万円 |
| 販売手数料 | 137 | 156 | ||
| 給与手当 | 8,810 | 11,128 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 2,122 | 3,028 | ||
| 役員賞与引当金繰入額 | 324 | 585 | ||
| 退職給付費用 | 578 | 621 | ||
| 研究開発費 | 10,897 | 11,218 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △32 | 788 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 135,392 | 百万円 | 186,540 | 百万円 |
| 有価証券 | － | 17,190 | ||
| 計 | 135,392 | 203,730 | ||
| 現金及び現金同等物 | 135,392 | 203,730 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年５月13日取締役会 | 普通株式 | 4,458 | 20 | 2022年３月31日 | 2022年６月２日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月31日取締役会 | 普通株式 | 4,415 | 20 | 2022年９月30日 | 2022年12月１日 | 利益剰余金 |
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、2022年５月24日付で25,000,000株を消却いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金及び自己株式がそれぞれ45,480百万円減少しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年５月12日取締役会 | 普通株式 | 8,609 | 39 | 2023年３月31日 | 2023年６月２日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月８日取締役会 | 普通株式 | 5,078 | 23 | 2023年９月30日 | 2023年12月１日 | 利益剰余金 |
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 計 | 調整額(注) | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額 | |||
| エンタテインメントコンテンツ事業 | 遊技機事業 | リゾート事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 116,629 | 27,534 | 5,649 | 149,812 | 282 | 150,095 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 149 | 201 | 50 | 402 | △402 | － |
| 計 | 116,779 | 27,735 | 5,700 | 150,214 | △119 | 150,095 |
| セグメント利益又は損失(△） | 17,246 | 2,011 | △2,392 | 16,865 | △4,564 | 12,300 |
(注) １ セグメント利益又は損失の調整額△4,564百万円には、セグメント間取引消去１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,565百万円が含まれております。全社費用は、主に提出会社におけるグループ管理に係る費用であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の経常利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 計 | 調整額(注) | 四半期連結損益及び包括利益計算書計上額 | |||
| エンタテインメントコンテンツ事業 | 遊技機事業 | リゾート事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 121,086 | 93,424 | 6,057 | 220,568 | 589 | 221,158 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 169 | 343 | 13 | 526 | △526 | － |
| 計 | 121,256 | 93,767 | 6,070 | 221,095 | 63 | 221,158 |
| セグメント利益又は損失(△） | 9,072 | 39,307 | 249 | 48,629 | △6,560 | 42,069 |
(注) １ 外部顧客に対する売上高の調整額589百万円は、報告セグメントに帰属しない事業に係る売上高であります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△6,560百万円には、報告セグメントに帰属しない事業に係る損失△421百万円、セグメント間取引消去１百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△6,139百万円が含まれております。全社費用は、主に提出会社におけるグループ管理に係る費用であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
エンタテインメントコンテンツ事業セグメントにおいて、Rovio Entertainment Corporationの株式取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社及びその子会社13社を連結の範囲に含めております。
この結果、エンタテインメントコンテンツ事業セグメントにおいて、のれんが71,714百万円発生し、当第２四半期連結累計期間の償却額は395百万円であります。なお、取得原価の配分が完了していないため、当第２四半期連結会計期間末において入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(金融商品関係)
有価証券及び借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度末(2023年３月31日)
その他有価証券
| 区分 | 取得原価(百万円) | 連結貸借対照表計上額(百万円) | 差額(百万円) |
|---|---|---|---|
| ①株式 | 1,205 | 4,082 | 2,877 |
| ②債券 | 339 | 290 | △49 |
| ③その他 | 400 | 280 | △119 |
| 合計 | 1,945 | 4,654 | 2,708 |
当第２四半期連結会計期間末(2023年９月30日)
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
その他有価証券
| 区分 | 取得原価(百万円) | 四半期連結貸借対照表計上額(百万円) | 差額(百万円) |
|---|---|---|---|
| ①株式 | 2,032 | 4,762 | 2,729 |
| ②債券 | 339 | 343 | 3 |
| ③その他 | 18,524 | 18,272 | △251 |
| 合計 | 20,896 | 23,378 | 2,481 |
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。なお、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引につきましては、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：Rovio Entertainment Corporation
事業の内容 ：モバイルゲームの開発・運営、ブランドライセンス
② 企業結合を行った主な理由
Rovio Entertainment Corporationの有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営ノウハウを獲得し、急速に成長するモバイルゲームを含むグローバルゲーム市場において当グループのプレゼンスを高めるため。
③ 企業結合日
2023年８月17日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 企業結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
96.3％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるSega Europe Ltd.が、現金を対価として議決権の96.3％を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年９月１日から2023年９月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,640百万円 | |
|---|---|---|---|
| 取得原価 | 100,640百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,790百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
71,714百万円
なお、当第２四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| エンタテインメントコンテンツ事業 | 遊技機事業 | リゾート事業 | 計 | |||
| デジタルコンテンツ収入 | 60,776 | 1,909 | － | 62,686 | － | 62,686 |
| 製商品販売収入 | 36,523 | 24,191 | － | 60,715 | － | 60,715 |
| リゾート施設収入 | － | － | 5,649 | 5,649 | － | 5,649 |
| その他 | 19,328 | 1,433 | － | 20,762 | 282 | 21,044 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 116,629 | 27,534 | 5,649 | 149,812 | 282 | 150,095 |
| 外部顧客への売上高 | 116,629 | 27,534 | 5,649 | 149,812 | 282 | 150,095 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| エンタテインメントコンテンツ事業 | 遊技機事業 | リゾート事業 | 計 | |||
| デジタルコンテンツ収入 | 60,365 | 2,474 | － | 62,840 | － | 62,840 |
| 製商品販売収入 | 36,559 | 89,336 | － | 125,896 | － | 125,896 |
| リゾート施設収入 | － | － | 6,057 | 6,057 | － | 6,057 |
| その他 | 24,161 | 1,612 | － | 25,774 | 589 | 26,364 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 121,086 | 93,424 | 6,057 | 220,568 | 589 | 221,158 |
| 外部顧客への売上高 | 121,086 | 93,424 | 6,057 | 220,568 | 589 | 221,158 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 43円56銭 | 104円72銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 9,619 | 23,117 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 9,619 | 23,117 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 220,825 | 220,762 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 43円34銭 | 104円06銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 1,125 | 1,392 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
GAN Ltd.の買収について
当社及び当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社（以下、「SSC社」）は、主に米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業を展開する、GAN Ltd.（英国領バミューダ諸島、ナスダック上場、以下、「GAN社」）に対して、SSC社が英国領バミューダ諸島に新設した特定目的会社（以下、「本SPC」）を通じて買収（以下、「本買収」）することを2023年11月８日の当社取締役会及びSSC社取締役会にて決議し、SSC社及びGAN社の間で最終的な合併契約を締結いたしました。
本買収は友好的なものであり、GAN社の取締役会は本買収に対して賛同しております。なお、本買収完了のためには、GAN社の株主総会における承認、各国・地域管轄における当局承認の取得及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となり、本買収の完了時期は2025年３月期第３四半期連結会計期間となることを予定しています。
① 本買収の背景・目的
(a) 当社におけるゲーミング領域の位置付け
当社はこれまで、韓国のパラダイスグループとの合弁事業である『パラダイスシティ』を通じての統合型リゾート（IR）の開発・運営の実施、日本における横浜IRプロジェクトの検討、そしてSSC社を通じてのゲーミング機器・コンテンツ開発など、グループで蓄積したエンタテインメントの知見を活用したゲーミング事業を展開して参りました。
2026年３月期までの投資戦略において、計2,500億円の成長投資を計画し、ゲーミング領域においては約1,000億円の投資を企図しておりますが、慎重に検討を重ねた結果、海外のオンラインカジノ・スポーツベッティング、その中でも特に成長著しい米国市場をターゲットとして投資機会を見極めて参りました。
(b) 米国オンラインゲーミング事業を取り巻く市場環境
スポーツベッティング（リテールを含む）及びiGamingで構成される米国のオンラインゲーミング市場規模は2022年に約120億ドルを記録、2023年には約165億ドル、そして2027年には約271億ドルまで到達することが予想されています。うち、スポーツベッティング市場は2023年以降年平均成長率15%、iGaming市場は同11％で成長し、2027年にはそれぞれ約170億ドル、約101億ドルまで拡大することが期待されています（出典：MVB Bank“U.S. Online Gaming Report Spring 2023”）。
多くの州で合法化されているスポーツベッティング市場は、熾烈な競争が続く中で多額の顧客獲得コストが投入され、ユーザーのすそ野も広がり、多様なニーズも生まれるなど注目を集める市場です。iGaming市場は、合法化州が未だ６州と限定的であるものの、全米各地でiGaming解禁に向けた議論が進んでいることから、合法化のタイミングに合わせて市場参入できれば有望な事業機会となる可能性があります。
(c) 買収の狙い
GAN社は、エンドユーザーデータを統合的に管理するプレーヤーアカウントマネジメントシステム（PAM）※１、そしてiGaming運営の核となるリモートゲーミングサーバー（RGS）※２を中核としたB2B事業向けのプロダクトとサービスの開発を通じて米国でのビジネスを成長させてきました。それに加え、2021年に欧州並びに南米でB2Cオンラインゲーミングプラットフォーム Coolbet※３の開発運営を行う Vincent Group p.l.c.の買収、また同年のブルガリアのオンラインカジノゲーム開発スタジオSilverback Gamingの買収により、iGaming、オンライン及びリテールスポーツベッティング、ソーシャルカジノゲーミング、コンテンツ開発を自社内で開発運営ができる、オンラインゲーミングの統合プラットフォームプロバイダーとなりました。
当社は、米国のオンラインゲーミング市場の中でも、今後拡大が見込まれるiGaming市場を特に有望な市場と位置付けています。今後さらなる州がiGamingの合法化を進めていくにあたり、既存の事業者に加え、新規事業者によるオンライン市場への参入が見込まれていますが、これら事業者の速やかな参入を実現するにあたり、GAN社の持つターンキーソリューション※４は、高い競争力を有しているものと評価しています。
これらの卓越した技術に加え、北米ランドカジノオペレーター向けにゲーミング機器・コンテンツを提供してきたSSC社の顧客基盤・コンテンツ開発力を掛け合わせることでシナジーを創出することが可能となり、当社のゲーミング事業の拡大に大きく寄与すると判断したことから、本買収を進めることを決定しました。
※１ ユーザー、トランザクション履歴、ユーザーロイヤリティ等を包括して管理する機能
※２ カジノコンテンツを集約したサーバー
※３ 日本からのアクセスは遮断されています
※４ カスタマイズなしに導入後直ぐに使用可能となるサービス
② 本買収の手法
本買収は、本SPCとGAN社を合併させる手法により行い、合併後の存続会社はGAN社となります。今回、SSC社とGAN社は、GAN社の事業価値について一株当たり1.97USドルで合意しました。GAN社の株主は、保有するGAN社の株式が消却される代わりに、その対価をSSC社より100％現金で受領する権利を取得します。本SPCの株式は合併の効果により、GAN社の株式に転換され、結果GAN社はSSC社の完全子会社となります。
③ 本買収の概要
(a) セガサミークリエイション株式会社の概要
| 名称 | セガサミークリエイション株式会社 | |
|---|---|---|
| 所在地 | 東京都品川区西品川一丁目１番１号住友不動産大崎ガーデンタワー | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 亀田 直樹 | |
| 事業内容 | カジノ機器・ソフトウェア（オンライン及びソーシャルゲームを含む）の開発・製造・販売 | |
| 資本金 | 10百万円 |
(b) GAN Ltd.の概要（2023年６月末日現在)
| 名称 | GAN Ltd. | |
|---|---|---|
| 所在地 | Bermuda (State or other jurisdiction of incorporation or organization)400 Spectrum Center Drive, Suite 1900, Irvine, California (Address of principal executive offices) | |
| 代表者の役職・氏名 | Interim CEO・Seamus McGill | |
| 事業内容 | 米国カジノオペレーター向けSaaS事業及び欧州・南米向けB2Cオンラインゲーミング事業 | |
| 資本金 | 0.4百万USドル |
④ 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（注）
| 異動前の所有株式数 | ０株(議決権の数：０個)(議決権所有割合：０％) | |
|---|---|---|
| 取得株式数 | 44,698,931株(2023年９月30日現在)(議決権の数：44,698,931個) | |
| 取得価額 | GAN社の株式：約107.61百万USドル（約161.5億円） | |
| 異動後の所有株式数（予定） | 44,698,931株(議決権の数：44,698,931個)(議決権所有割合：100％) |
（注）取得価額には発行済株式、ストックオプション取得の対価、アドバイザリー費用及びその他諸費用等を含みます。また、異動後の所有株式数は、ストックオプションの行使状況により変動の可能性があります。
⑤ 日程
| 当社取締役会決議日 | 2023年11月８日 | |
|---|---|---|
| 契約締結日 | 2023年11月８日 | |
| GAN社の株主総会開催日 | 2024年3月期第４四半期連結会計期間（予定） | |
| 効力発生日 | 2025年3月期第３四半期連結会計期間（予定） |
２ 【その他】
第20期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）中間配当につきましては、2023年11月８日開催の取締役会において、2023年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 5,078百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 23円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2023年12月１日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
セガサミーホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福田 秀敏 | ||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 関口 男也 | ||
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 上野 陽一 | ||
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセガサミーホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セガサミーホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。