4418 ＪＤＳＣ 四半期報告書－第6期第1四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は前第２四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、前第２四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「データの真価を解き放ち、革新の連鎖を起こしていく」というヴィジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しております。

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの収束と景気の緩やかな持ち直しの動きが見られた一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や国内外のマクロ経済におけるインフレ・金融引締めの傾向が見られる等、先行きが不透明な状況が続きました。当社グループを取り巻く環境としましては、企業の競争力強化や人材不足への対応から、DX(デジタルトランスフォーメーション)への急速な注目の高まりや、国内企業のIT投資の拡大局面が続いていること、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）による技術革新が進展し生成AIの利活用に対する注目が高まっていることなどが追い風となっております。また、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されており、2022年は「スタートアップ創出元年」と定められ約１兆円の補正予算が閣議決定されました。2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表され、５年後の2027年度にスタートアップへの投資額を10倍超の10兆円規模にする目標が掲げられました。

　そのような環境の中で、当社は従来のDX活用/AI導入の支援などの労働集約的なビジネスに加えて、自社AIソリューションを中心とした非労働集約的な収益の獲得も目指しており、AIソリューション開発プロジェクト獲得や研究開発、先行投資としての積極的な人材採用に注力いたしました。生成AIへの注目度の高まりを背景に、「Chat GPT」をはじめとするLLM（大規模言語モデル）の活用をテーマとするプロジェクトも増加しており、AIの利活用に対する需要の高まりに機動的に対応する形で事業運営を行っております。また、グループ会社の株式会社ファイナンス・プロデュースでは、スタートアップの資金調達やM&Aを助言する案件を多数獲得・執行いたしました。

AIソリューション事業については、AIソリューションの横展開事例の増加や、新規顧客獲得や既存顧客からのアップセル等を目指しておりましたが、一部の大型案件の開始時期の遅れや直近１年で入社したメンバーが多いことに起因する収益獲得の遅延等があり、売上が伸び悩む結果となりました。フィナンシャル・アドバイザリー事業については、ファイナンス戦略アドバイザリー及びスタートアップの資金調達助言等の案件を複数執行しました。それらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は408,305千円、売上総利益は225,389千円となりました。

AIソリューション開発プロジェクト（Joint R&D）の獲得、プロダクトやプラットフォームの構想及び開発、人材採用といった先行投資を引続き積極的に進めたことに伴い、営業損失は50,191千円、経常損失は54,398千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は92,580千円となりました。

　なお、当社グループの当第１四半期連結累計期間におけるセグメント別の損益状況については「第４．経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

②　財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は3,750,769千円となり、前連結会計年度末に比べ470,339千円減少しました。これは主に、賞与の支払いや納税により現金及び預金が438,454千円減少したことよるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は223,653千円となり、前連結会計年度末に比べ377,745千円減少しました。これは主に、賞与の支払いにより賞与引当金が157,412千円減少したこと、及び納税により未払法人税等が101,671千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,527,115千円となり、前連結会計年度末に比べ92,593千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が92,580千円減少したことによるものであります。

(2）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第１四半期連結累計期間において、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について、重要な変更はありません。

(3）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第１四半期連結累計期間において、当社の経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は、42千円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第１四半期連結累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性についての分析について、重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績及び財政状態の分析については、前述の「（１）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

３【経営上の重要な契約等】

当社は2023年８月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、当該契約に基づき、2023年10月２日付で全株式を取得しています。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2023年９月26日開催の第５期定時株主総会において、資本金の額を107,167,600円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しており、2023年11月10日付でその効力が発生しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は前第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当第１四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

（収益認識関係）

当グループは、AIソリューション事業及びフィナンシャル・アドバイザリー事業を営んでおり、顧客との契約から生じる収益を分析した情報は、以下のとおりであります。

（分解情報の区分変更）

当社グループにおける分解情報の区分は、前連結会計年度において、提供するソリューションにより区分して表示しておりましたが、特定顧客に複数のソリューションを提供する案件の増加等により、明確な区分が困難となったため、当第１四半期連結会計期間より、ソリューションの継続的な提供の有無によって区分した表示に変更しております。なお、前第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間については記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）

（注）１．四半期連結会計期間ごとに、４四半期連結会計期間以上連続で売上を計上している顧客への売上を継続的な顧客への売上、それ以外の顧客への売上をその他売上として集計し、四半期連結会計期間ごとの額を合算し、四半期連結累計期間の売上としております。

２．連結子会社における、継続顧客への売上もしくは、その他売上の判定に際しては、当社グループへの連結以前の収益も考慮しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合)

当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社（以下「メールカスタマーセンター」といいます）の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しており、当該契約に基づき、2023年10月２日付で当該株式を取得しました。また、メールカスタマーセンターは同日付で、既存株主が保有する全株式について自己株式取得を行っており、その結果として、当社の議決権比率は100％となっています。

１．企業結合の概要

(1) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。

当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。

メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。

当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。

メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。

１．AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦

当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。

AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。

２．マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石

当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。

メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。

３．顧客基盤の獲得と連結業績への貢献

メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。

また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。

当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。

(2) 被取得企業の概要

名称　　　メールカスタマーセンター株式会社

事業内容　ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等

企業規模（2023年２月期）

（注）上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年２月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。

(3) 企業結合日

2023年10月２日

(4) 企業結合の法的形式

第三者割当増資の引き受け

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得する議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　8,100千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．買収資金

自己資金（2023年９月末時点の連結現預金残高：2,707,959千円）及び銀行借入により充足しています。

（多額の資金の借入）

当社は、2023年10月２日、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資の引き受けに伴う株式の取得資金に充当するため、資金の借入れを行うことについて決定し、以下のとおり資金の借入を実行しました。

新規借入の内容

(1) 借入先　　　　　　　　　　株式会社三井住友銀行

(2) 借入金額　　　　　　　　　1,760,000千円

(3) 借入金利　　　　　　　　　基準金利＋スプレッド

(4) 借入実行日　　　　　　　　2023年10月２日

(5) 返済期日　　　　　　　　　2023年12月29日

(6) 担保提供又は保証内容　　　無担保・無保証（注）

　（注）上記借入金返済後に、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする同額のシンジケートローンにより資金調達を行う予定であり、当該シンジケートローンにおいて、メールカスタマーセンター株式会社の株式を担保に提供し、メールカスタマーセンター株式会社による債務保証を行うことを予定しています。

（資本金の額の減少)

当社は、2023年９月26日開催の第５期定時株主総会において、資本金の額の減少を行うことを決議し、2023年11月10日付でその効力が発生しております。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

２．減少する資本金の額

107,167,600円

３．資本金の額の減少の方法

会社法第447条第１項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変更はなく、株主の所有株式数や１株あたり純資産額に影響はありません。

４．資本金の額の減少の日程

(1) 取締役会決議日　　　　　　2023年８月24日

(2) 株主総会決議日　　　　　　2023年９月26日

(3) 債権者異議申述公告日　　　2023年10月３日

(4) 債権者異議申述最終期日　　2023年11月９日

(5) 効力発生日　　　　　　　　2023年11月10日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年11月10日

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 淡島國和 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤裕之

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JDSC及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2023年8月17日開催の取締役会において、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しており、当該契約に基づき、2023年10月2日付で全株式を取得している。また、会社は、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資の引き受けに伴う株式の取得資金に充当するため、同日、資金の借入を実行している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。