【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アップガレージグループ （旧会社名 株式会社クルーバー） |
| 【英訳名】 | UP GARAGE GROUP Co., Ltd. （旧英訳名 Croooober Co., Ltd.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河野 映彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
| 【電話番号】 | 045-988-5777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員管理本部長 大口 智文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
| 【電話番号】 | 045-988-5777 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員管理本部長 大口 智文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注）2023年３月30日開催の臨時株主総会の決議により、2023年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期 第２四半期 連結累計期間 | 第10期 第２四半期 連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日 至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 5,131,819 | 5,542,042 | 11,355,991 |
| 経常利益 | （千円） | 307,402 | 274,299 | 874,788 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 189,091 | 176,352 | 559,266 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 186,738 | 174,992 | 558,062 |
| 純資産額 | （千円） | 3,162,569 | 3,549,620 | 3,534,912 |
| 総資産額 | （千円） | 4,826,904 | 5,521,916 | 5,520,942 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 24.02 | 22.37 | 71.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 23.82 | 22.12 | 70.36 |
| 自己資本比率 | （％） | 65.5 | 64.3 | 64.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △58,359 | 241,320 | 553,813 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △145,058 | △231,663 | △313,121 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △469,684 | △93,725 | △455,730 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,399,760 | 1,772,223 | 1,858,587 |
| 回次 | 第９期 第２四半期 連結会計期間 | 第10期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日 至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 12.31 | 10.65 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社の連結子会社でありました株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンは、2023年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する規制が緩和され、経済社会活動の正常化が進んだものの、原材料費等の高騰や為替の影響による物価上昇など個人消費への影響が懸念され、先行きが不透明な状況が続きました。
国内の自動車関連市場に関しては、コロナ禍において世界的な半導体不足等の影響により低迷していた新車登録台数が回復し、前年同期を上回る結果となりました。中古車登録台数についても、新車販売の増加に伴って前年同期を上回る結果となりました。
こうした市場環境の中、リユース業態においては前期に引き続き、原材料費や燃料費等の高騰による物価高や新品カー用品・バイク用品の値上げが続いている中で、中古用品やリユース市場に対する需要の高まりによって買取及び販売が好調に推移いたしました。
新車供給の回復及び中古車流通の増加に伴い、自家用車の乗り換えの動きが活性化されたことによって、乗り換え前の車体のカー用品の買取及び乗り換え後の車体のカー用品の販売が増加いたしました。
直営店舗においては、買取及び販売のマーケティング強化と取付サービスの拡充等によって利益率の改善を進めました。また、2022年11月にリリースしたアップガレージ公式アプリでは、買取や取付の予約をアプリ上で管理できる機能を開発いたしました。実店舗とお客様を繋ぐOMO戦略の拡大とサービスの利便性の向上を図ることで買取や取付の予約件数は順調に増加しております。
新業態の中古自転車の買取・販売ブランドの「アップガレージ サイクルズ」及び中古カスタムカーの販売を行うブランドの「アップガレージ カーズ」についても、新たな顧客層の開拓に寄与いたしました。
これらの施策により、直営店舗における既存店売上高の対前年同期比は100.6％となりました。
フランチャイズ関連についても、新規出店及びフランチャイズ店舗の増収によるロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に増加いたしました。
この結果、リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）による収入は3,454百万円（前年同期比7.3％増）となりました。
当第２四半期連結会計期間末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、230店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」136店舗、「アップガレージ ライダース」73店舗、「アップガレージ ホイールズ」10店舗、「アップガレージ ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」５店舗、「アップガレージ サイクルズ」３店舗、「アップガレージ カーズ」１店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計は171拠点となっております。
当第２四半期連結会計期間末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。
（単位：店）
| アップガレージ | アップガレージ ライダース | アップガレージ ホイールズ | 専門店ブランド | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 直営店 | 25 | 16 | ３ | ９ | 53 |
| ＦＣ店 | 111 | 57 | ７ | ２ | 177 |
| 合計 | 136 | 73 | 10 | 11 | 230 |
（注）専門店ブランド内訳：「アップガレージ ツールズ」（直営店：２）、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」（直営店：３、ＦＣ店：２）「アップガレージ サイクルズ」（直営店：３）、「アップガレージ カーズ」（直営店：１）
流通卸売業態においては、前期から引き続きタイヤメーカーや各メーカーの値上げによる受注減少の懸念があるものの、「ネクスリンク」（受発注プラットフォーム）においては中古車市場の好調に伴う既存取引先の受注増加及び新規取引先の拡大により好調に推移いたしました。また、「タイヤ流通センター」も、加盟店の増加により堅調に推移いたしました。
この結果、流通卸売業態による収入は2,076百万円（前年同期比9.2％増）となりました。
当第２四半期連結会計期間末時点の「タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は182店舗となっております。
自動車関連業界に専門特化した人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」も、企業の採用活動活性化に伴い契約企業及び登録者数が共に増加いたしました。
この結果、その他の収入は11百万円（前年同期比6.1％減）となりました。
販売費及び一般管理費としては、全社的にコスト削減に努めたものの、ベースアップや福利厚生・人事制度改革に伴う人件費等の増加及び、新規出店や既存店舗の改修、設備投資があったことにより前年同期比で大きく増加いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は売上高5,542百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益262百万円（前年同期比10.0％減）、経常利益274百万円（前年同期比10.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益176百万円（前年同期比6.7％減）となりました。
②財政状態
（資産）
流動資産は3,535百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円減少いたしました。これは主に、商品が77百万円増加した一方で、法人税等の税金納付及び配当金支払等によって現金及び預金が86百万円、売掛金が43百万円減少したことによるものであります。
固定資産は1,986百万円となり、前連結会計年度末に比べ76百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金資産が31百万円減少した一方で、新規出店等による設備投資に伴い有形固定資産が58百万円、ソフトウエア開発に伴い無形固定資産が46百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は5,521百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円増加いたしました。
（負債）
流動負債は1,587百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円減少いたしました。これは主に、短期借入金が100百万円増加した一方で、法人税等の税金納付によって未払法人税等が83百万円、買掛金が66百万円減少したことによるものであります。
固定負債は384百万円となり、前連結会計年度末に比べ２百万円増加いたしました。これは主に、リース債務が８百万円減少した一方で、資産除去債務が11百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,972百万円となり、前連結会計年度末に比べ13百万円減少いたしました。
（純資産）
純資産合計は3,549百万円となり、前連結会計年度末に比べ14百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当165百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益176百万円の計上によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ86百万円減少し、1,772百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、241百万円の収入（前年同期は58百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が274百万円（前年同期は308百万円）、減価償却費が114百万円（前年同期は89百万円）あった一方で、法人税等の支払額が140百万円（前年同期は168百万円）、棚卸資産の増加額が77百万円（前年同期は145百万円）あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、231百万円の支出（前年同期は145百万円の支出）となりました。これは主に、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が104百万円（前年同期は106百万円）、店舗の新規出店等の設備投資及び既存店舗の改修に伴う有形固定資産の取得による支出が136百万円（前年同期は47百万円）あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、93百万円の支出（前年同期は469百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純増額が100百万円（前年同期は純減額が300百万円）、配当金の支払額が165百万円（前年同期は124百万円）、長期借入金の返済による支出が21百万円（前年同期は29百万円）あったことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,344,000 |
| 計 | 25,344,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,894,200 | 7,897,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,894,200 | 7,897,800 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日（注）１ | 13,800 | 7,894,200 | 2,070 | 522,325 | 2,070 | 512,325 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年10月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ540千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （株）Ｅ＆Ｅ | 神奈川県横浜市青葉区市ケ尾町 ４８４－８ | 5,694 | 72.13 |
| （株）日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 138 | 1.75 |
| 楽天証券（株） | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 124 | 1.58 |
| （株）ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 96 | 1.22 |
| アップガレージグループ従業員持株会 | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－２２ | 96 | 1.22 |
| 河野映彦 | 東京都港区 | 72 | 0.92 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券（株）) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目１０－１ 六本木ヒルズ森タワー) | 68 | 0.87 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券（株）) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 66 | 0.84 |
| 佐藤宏樹 | 千葉県松戸市 | 52 | 0.67 |
| ＧＭＯクリック証券（株） | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 42 | 0.53 |
| 計 | － | 6,452 | 81.74 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,891,400 | 78,914 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,894,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 78,914 | － | |
（注） 「単元未満株式」には当社所有の自己株式7株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （株）アップガレージグループ | 神奈川県横浜市青葉区榎が丘７－22 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,858,587 | 1,772,223 |
| 売掛金 | 807,816 | 763,849 |
| 商品 | 794,654 | 872,353 |
| その他 | 149,584 | 126,697 |
| 流動資産合計 | 3,610,642 | 3,535,123 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,035,830 | 1,078,047 |
| 減価償却累計額 | ※１ △461,331 | ※１ △482,564 |
| 建物及び構築物（純額） | 574,498 | 595,483 |
| 機械装置及び運搬具 | 278,001 | 321,783 |
| 減価償却累計額 | ※１ △200,537 | ※１ △211,910 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 77,464 | 109,873 |
| 工具、器具及び備品 | 362,399 | 395,280 |
| 減価償却累計額 | ※１ △297,401 | ※１ △312,706 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 64,998 | 82,573 |
| 土地 | 167,908 | 167,908 |
| リース資産 | 74,094 | 60,470 |
| 減価償却累計額 | △32,653 | △31,148 |
| リース資産（純額） | 41,440 | 29,321 |
| 有形固定資産合計 | 926,310 | 985,160 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 356,777 | 392,194 |
| その他 | 54,077 | 64,932 |
| 無形固定資産合計 | 410,855 | 457,126 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 18,799 | 19,699 |
| 長期貸付金 | 161,098 | 157,999 |
| 繰延税金資産 | 41,652 | 10,110 |
| 敷金及び保証金 | 330,285 | 333,478 |
| その他 | 21,297 | 23,217 |
| 投資その他の資産合計 | 573,133 | 544,505 |
| 固定資産合計 | 1,910,299 | 1,986,793 |
| 資産合計 | 5,520,942 | 5,521,916 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 556,930 | 490,729 |
| 短期借入金 | ※２ 450,000 | ※２ 550,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 35,055 | 13,352 |
| リース債務 | 9,634 | 5,216 |
| 未払金 | 172,339 | 175,048 |
| 未払法人税等 | 167,052 | 83,176 |
| 賞与引当金 | 24,176 | 28,055 |
| ポイント引当金 | 19,532 | 11,844 |
| その他 | 168,976 | 230,341 |
| 流動負債合計 | 1,603,697 | 1,587,764 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 35,894 | 27,108 |
| 長期預り保証金 | 175,220 | 174,520 |
| 資産除去債務 | 171,217 | 182,902 |
| 固定負債合計 | 382,331 | 384,531 |
| 負債合計 | 1,986,029 | 1,972,295 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 519,760 | 522,325 |
| 資本剰余金 | 886,985 | 889,550 |
| 利益剰余金 | 2,129,977 | 2,140,915 |
| 自己株式 | △122 | △122 |
| 株主資本合計 | 3,536,600 | 3,552,668 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,933 | 3,728 |
| 為替換算調整勘定 | △4,620 | △6,775 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,687 | △3,047 |
| 純資産合計 | 3,534,912 | 3,549,620 |
| 負債純資産合計 | 5,520,942 | 5,521,916 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
| 売上高 | 5,131,819 | 5,542,042 |
| 売上原価 | 2,998,926 | 3,269,307 |
| 売上総利益 | 2,132,893 | 2,272,735 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,841,019 | ※ 2,010,173 |
| 営業利益 | 291,874 | 262,561 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 911 | 884 |
| 受取手数料 | 3,820 | 4,158 |
| 受取保険料 | 5,908 | 5,632 |
| 為替差益 | 7,793 | 4,237 |
| その他 | 4,444 | 3,892 |
| 営業外収益合計 | 22,878 | 18,805 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,662 | 1,179 |
| 支払補償費 | 4,988 | 5,329 |
| その他 | 698 | 559 |
| 営業外費用合計 | 7,350 | 7,068 |
| 経常利益 | 307,402 | 274,299 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 2,691 | 425 |
| 特別利益合計 | 2,691 | 425 |
| 特別損失 | ||
| リース解約損 | 1,634 | 99 |
| 特別損失合計 | 1,634 | 99 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 308,459 | 274,625 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 90,217 | 66,836 |
| 法人税等調整額 | 29,150 | 31,437 |
| 法人税等合計 | 119,368 | 98,273 |
| 四半期純利益 | 189,091 | 176,352 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 189,091 | 176,352 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
| 四半期純利益 | 189,091 | 176,352 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △280 | 795 |
| 為替換算調整勘定 | △2,072 | △2,155 |
| その他の包括利益合計 | △2,352 | △1,360 |
| 四半期包括利益 | 186,738 | 174,992 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 186,738 | 174,992 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 308,459 | 274,625 |
| 減価償却費 | 89,881 | 114,109 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △4,475 | 3,878 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 1,765 | △7,688 |
| 受取利息及び受取配当金 | △911 | △884 |
| 支払利息 | 1,662 | 1,179 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △2,691 | △425 |
| リース解約損 | 1,634 | 99 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △10,068 | 43,967 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,869 | △1,224 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △145,135 | △77,699 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △79,145 | △66,201 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △18,998 | 12,662 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △70,248 | 75,348 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △15,915 | △22,429 |
| 預り保証金の増減額（△は減少） | △4,570 | △700 |
| その他 | 57,124 | 33,363 |
| 小計 | 111,238 | 381,979 |
| 利息及び配当金の受取額 | 873 | 846 |
| 利息の支払額 | △1,529 | △1,206 |
| 法人税等の支払額 | △168,941 | △140,298 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △58,359 | 241,320 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △47,900 | △136,814 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,925 | 8,828 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △106,848 | △104,122 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 196 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 3,601 | 3,618 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △10,950 | △3,348 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 8,918 | 176 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △145,058 | △231,663 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △300,000 | 100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △29,994 | △21,703 |
| リース債務の返済による支出 | △15,158 | △11,975 |
| 自己株式の取得による支出 | △61 | － |
| ストックオプションの行使による収入 | － | 5,130 |
| 配当金の支払額 | △124,470 | △165,177 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △469,684 | △93,725 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,725 | △2,295 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △674,827 | △86,364 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,074,588 | 1,858,587 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,399,760 | ※ 1,772,223 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の変更）
当社の連結子会社でありました株式会社アップガレージ及び株式会社ネクサスジャパンは、2023年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 2,050,000千円 | 2,050,000千円 |
| 借入実行残高 | 450,000 | 450,000 |
| 差引額 | 1,600,000 | 1,600,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給与及び手当 | 453,440千円 | 504,463千円 |
| 退職給付費用 | 15,949 | 15,858 |
| 賞与引当金繰入額 | 19,059 | 27,455 |
| ポイント引当金繰入額 | 1,765 | △7,688 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,399,760千円 | 1,772,223千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,399,760 | 1,772,223 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 124,663 | 47.5 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 165,414 | 63.0 | 2023年３月31日 | 2023年６月28日 | 利益剰余金 |
（注） 2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 売上区分 | 合計 | |||
| リユース業態 | 流通卸売業態 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,687,021 | 1,900,694 | 12,065 | 4,599,781 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 532,038 | － | － | 532,038 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,219,060 | 1,900,694 | 12,065 | 5,131,819 |
| 外部顧客への売上高 | 3,219,060 | 1,900,694 | 12,065 | 5,131,819 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 売上区分 | 合計 | |||
| リユース業態 | 流通卸売業態 | その他 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,886,858 | 2,076,422 | 11,335 | 4,974,615 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 567,427 | － | － | 567,427 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,454,285 | 2,076,422 | 11,335 | 5,542,042 |
| 外部顧客への売上高 | 3,454,285 | 2,076,422 | 11,335 | 5,542,042 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 24.02円 | 22.37円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 189,091 | 176,352 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 189,091 | 176,352 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 7,873,481 | 7,884,091 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 23.82円 | 22.12円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 63,961 | 88,364 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月13日 | |||
| 株式会社アップガレージグループ | |||
| 取締役会 御中 | |||
有限責任監査法人トーマツ 横浜事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 伊藤 治郎 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石川 慶 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アップガレージグループの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アップガレージグループ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。