| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社テー・オー・ダブリュー |
| 【英訳名】 | TOW CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村 津 憲 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル |
| 【電話番号】 | 03(5777)1888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員管理本部長 舛 森 丈 人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル |
| 【電話番号】 | 03(5777)1888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員管理本部長 舛 森 丈 人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第48期第１四半期連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,698,050 | 3,793,852 | 11,774,484 |
| 経常利益 | (千円) | 164,145 | 390,648 | 1,178,981 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △327,301 | 248,137 | 355,704 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △390,456 | 189,399 | 122,833 |
| 純資産額 | (千円) | 8,142,282 | 8,326,809 | 8,427,234 |
| 総資産額 | (千円) | 11,390,804 | 12,247,397 | 11,194,386 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △7.34 | 6.16 | 8.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 6.14 | 8.57 |
| 自己資本比率 | (％) | 71.2 | 67.9 | 75.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第47期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、社会経済活動及び生活行動の本格的な活性化がみられ、緩やかな景気回復基調が期待されるものの、金融面・地政面・供給面等の世界的な変動影響により先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループを取り巻く事業環境については、主力事業であるイベント領域において、リアルイベントを中心に回帰の動きは力強さを増し、大幅な伸びを示しました。オンライン領域においては、デジタル広告市場の成長鈍化等を背景に、軟調な推移となりました。
当社グループの事業は単一セグメントでありますが、当社グループの業務を「リアルイベント」「オンラインイベント」「オンラインプロモーション」及び「その他」と分類しております。
当第１四半期連結累計期間におけるカテゴリーごとの売上高は次のとおりであります。
a.リアルイベント
社会経済活動及び生活行動の本格的な活性化を受け、街頭プロモーションや展示会等の大型受注が増加し、リアルイベント回帰への動きが見られました。
その結果、売上高は27億12百万円（前年同期比57.1％増）となりました。
b.オンラインイベント
リアルとオンラインのハイブリッド型イベントの増加等により、売上高は４億21百万円（前年同期比110.4％増）となりました。
c.オンラインプロモーション
SNS・動画活用プロモーション、デジタル広告等の各種オンラインプロモーション施策の引き合いは継続しているものの、デジタル広告市場の成長鈍化等の影響により、売上高は５億91百万円（前年同期比15.6％減）となりました。
d.その他
官公庁・団体からの案件受注により、売上高は68百万円（前年同期比1.4％減）となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は37億93百万円（前年同期比40.6％増）、営業利益は３億75百万円（同149.7％増）、経常利益は３億90百万円（同138.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億48百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失３億27百万円）となりました。
②財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ10億53百万円増加し、122億47百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ10億78百万円増加の106億27百万円となりました。これは主に、未収入金が１億24百万円減少しましたが、受取手形、売掛金及び契約資産が６億60百万円、現金及び預金が５億66百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ25百万円減少の16億20百万円となりました。
固定資産のうち有形固定資産は、前連結会計年度末に比べ７百万円減少の１億57百万円となりました。これは主に、減価償却等によるものであります。
無形固定資産は、前連結会計年度末に比べ23百万円増加の50百万円となりました。これは主に、のれんが19百万円増加したこと等によるものであります。
投資その他の資産は、前連結会計年度末に比べ41百万円減少の14億12百万円となりました。これは主に、繰延税金資産が32百万円増加しましたが、投資有価証券が72百万円減少したこと等によるものであります。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ11億68百万円増加の35億34百万円となりました。これは主に、買掛金が９億89百万円、その他が１億４百万円増加したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ15百万円減少の３億86百万円となりました。これは主に、退職給付に係る負債が16百万円減少したこと等によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ１億円減少の83億26百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が58百万円、利益剰余金が41百万円減少したこと等によるものであります。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 48,969,096 | 48,969,096 | 東京証券取引所プライム市場（第１四半期会計期間末現在）スタンダード市場 （提出日現在） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 48,969,096 | 48,969,096 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日以降提出日までのストックオプション(新株予約権)の権利行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | ― | 48,969,096 | ― | 948,994 | ― | 1,027,376 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 8,696,700 | 普通株式 | 8,696,700 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,696,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,237,400 | 普通株式 | 40,237,400 | 402,374 | ― |
| 普通株式 | 40,237,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 34,996 | 普通株式 | 34,996 | ― | ― |
| 普通株式 | 34,996 | ||||
| 発行済株式総数 | 48,969,096 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 402,374 | ― |
(注) １．単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式が40株及び当社所有の自己株式52株が含まれております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社テー・オー・ダブリュー | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 ヒューリック神谷町ビル | 8,696,700 | ― | 8,696,700 | 17.76 |
| 計 | ― | 8,696,700 | ― | 8,696,700 | 17.76 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表については、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,781,523 | 6,347,881 | |||||||||
| 電子記録債権 | 169,462 | 97,600 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 2,289,845 | 2,950,635 | |||||||||
| 未成業務支出金 | ※2 233,944 | ※2 292,725 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 868,090 | ※1 743,268 | |||||||||
| 前払費用 | 143,459 | 137,414 | |||||||||
| その他 | 62,446 | 57,657 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,548,770 | 10,627,182 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 170,108 | 170,108 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △66,850 | △69,442 | |||||||||
| 建物（純額） | 103,257 | 100,666 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 252,455 | 241,373 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △191,348 | △184,966 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 61,106 | 56,406 | |||||||||
| リース資産 | 3,826 | 3,826 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,763 | △3,826 | |||||||||
| リース資産（純額） | 63 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 164,428 | 157,073 | |||||||||
| 無形固定資産 | 26,937 | 50,221 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,191,888 | 1,119,126 | |||||||||
| 保険積立金 | 19,655 | 19,655 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 33,292 | 65,583 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 196,938 | 196,281 | |||||||||
| その他 | 12,474 | 12,273 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,454,249 | 1,412,920 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,645,615 | 1,620,214 | |||||||||
| 資産合計 | 11,194,386 | 12,247,397 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 4,543 | 4,522 | |||||||||
| 買掛金 | 986,011 | 1,975,402 | |||||||||
| 短期借入金 | 840,000 | 840,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 66,485 | 86,679 | |||||||||
| 賞与引当金 | 46,288 | 96,941 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | － | 4,312 | |||||||||
| その他 | 421,911 | 526,239 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,365,241 | 3,534,098 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 283,220 | 266,957 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 29,590 | 30,975 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 80,331 | 65,915 | |||||||||
| その他 | 8,768 | 22,640 | |||||||||
| 固定負債合計 | 401,911 | 386,489 | |||||||||
| 負債合計 | 2,767,152 | 3,920,587 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 948,994 | 948,994 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,228,732 | 1,228,732 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,601,149 | 7,559,326 | |||||||||
| 自己株式 | △1,957,226 | △1,957,226 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,821,650 | 7,779,827 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 589,778 | 531,040 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 589,778 | 531,040 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,805 | 15,942 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,427,234 | 8,326,809 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,194,386 | 12,247,397 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 2,698,050 | ※1 3,793,852 | |||||||||
| 売上原価 | 2,320,485 | 3,198,629 | |||||||||
| 売上総利益 | 377,565 | 595,222 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 227,234 | 219,919 | |||||||||
| 営業利益 | 150,330 | 375,303 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 14,585 | 18,420 | |||||||||
| 雑収入 | 272 | 1,005 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,857 | 19,425 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 642 | 759 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 50 | － | |||||||||
| 譲渡制限付株式関連費用 | － | 3,281 | |||||||||
| 雑損失 | 349 | 39 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,042 | 4,080 | |||||||||
| 経常利益 | 164,145 | 390,648 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 341 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 24,825 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,825 | 341 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別功労金 | ※2 647,200 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 647,200 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △458,229 | 390,990 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 22,657 | 135,285 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △153,584 | 7,567 | |||||||||
| 法人税等合計 | △130,927 | 142,852 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △327,301 | 248,137 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △327,301 | 248,137 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △327,301 | 248,137 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △63,154 | △58,738 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △63,154 | △58,738 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △390,456 | 189,399 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △390,456 | 189,399 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ ファクタリング方式により譲渡した売上債権の未収額
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 未収入金 | 729,355千円 | 582,239千円 |
※２ 損失が見込まれる未成業務支出金と受注損失引当金は相殺表示しております。相殺表示した未成業務支出金に対
応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 未成業務支出金 | 712千円 | 82,825千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 当社グループが手掛ける業務は、企業の新商品やサービスのプロモーションを目的としたものが多く、中でも年末商戦や夏のボーナス商戦に向けてのプロモーションなどは、10月から12月、４月から６月に実施されることが多く、当社グループの売上が第２四半期（10月～12月）と第４四半期（４月～６月）に集中する傾向があります。
※２ 特別功労金
前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年９月22日開催の当社第46期定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対し、在任中の功労に報いるため、功労金及び特別功労金を贈呈することが承認可決され、功労金295,300千円及び特別功労金351,900千円を特別損失として計上しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 11,926千円 | 10,499千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 1,027千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 318,306 | 7.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年９月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式5,500,000株の取得を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が16億94百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が20億24百万円となっております。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月22日定時株主総会 | 普通株式 | 289,960 | 7.20 | 2023年６月30日 | 2023年９月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはイベント・プロモーション企業として同一セグメントに属するイベント・プロモーションの「分析・調査」・「戦略立案・コンセプト策定」・「企画提案」・「実施制作」・「効果検証」並びにそれに付帯する業務を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| イベント・プロモーション事業 | |
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,639,008 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,059,042 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,698,050 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,698,050 |
当第１四半期連結累計期間（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| イベント・プロモーション事業 | |
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 2,590,016 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,203,835 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,793,852 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 3,793,852 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △7円34銭 | ６円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △327,301 | 248,137 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △327,301 | 248,137 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 44,575,605 | 40,270,648 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ６円14銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 167,864 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要
| （１） | 処分期日 | 2023年11月６日 |
|---|---|---|
| （２） | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 300,000株 |
| （３） | 処分価額 | １株につき313円 |
| （４） | 処分総額 | 93,900,000円 |
| （５） | 割当予定先 | 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） ３名 100,000株当社の執行役員 ４名 40,000株当社の社員 39名 128,000株子会社の取締役 ２名 8,000株子会社の執行役員 ２名 10,000株子会社の社員 ５名 14,000株 |
| （６） | その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（以下「対象者」と総称します。）に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に対して、新たに譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
2020年９月25日開催の当社第44期定時株主総会において、対象取締役に対し、従来の株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠（200百万円）の範囲内で、本制度に関する報酬及び株式報酬型ストックオプションに関する報酬を支給すること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること及び付与する譲渡制限付株式の総数を対象取締役に対しては年650千株以内とすること等につきご承認をいただいております。
また、2022年10月14日開催の取締役会において、当社の社員及び当社子会社の社員（以下「対象者」と総称します）にも、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象者に対して本制度を導入することを決議いたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社テー・オー・ダブリュー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 上 卓 哉 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 忠 津 正 明 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テー・オー・ダブリューの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テー・オー・ダブリュー及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。