| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社イー・ロジット |
| 【英訳名】 | e-LogiT co.,ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷辻 昌也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区外神田三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3518-5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼経営管理部長 堀池 康夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区外神田三丁目11番11号 |
| 【電話番号】 | 03-3518-5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼経営管理部長 堀池 康夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第２四半期累計期間 | 第25期第２四半期累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2022年４月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年４月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年４月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,538,807 | 6,157,045 | 12,825,811 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 6,245 | △270,955 | △281,098 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 344 | △209,132 | △565,918 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 525,600 | 527,547 | 525,767 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,500,000 | 3,509,400 | 3,500,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,782,891 | 1,026,211 | 1,218,270 |
| 総資産額 | (千円) | 5,523,150 | 4,929,327 | 5,297,931 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | 0.10 | △59.63 | △161.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.10 | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 32.2 | 20.6 | 22.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △87,575 | △596,703 | 33,596 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △253,916 | △212,129 | △366,049 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 400,845 | 12,131 | 363,033 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,129,430 | 1,303,956 | 2,100,658 |
| 回次 | 第24期第２四半期会計期間 | 第25期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △2.41 | △36.44 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
３ 第24期及び第25期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の状況
当第２四半期累計期間(2023年４月１日～2023年９月30日)における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和されたことを受け経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復傾向にあります。一方で、ウクライナ情勢の長期化等による原材料価格及びエネルギー価格の高騰や円安による物価の上昇など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社は「私たちは、常に顧客視点で変化を先取りし、社会インフラとして成長し続けるEコマースの進化に貢献します」をパーパスとして、多様なお客様のニーズに寄り添った対応をより深い次元で実現することに取り組んでおります。
当社は2000年の創業以来、通販物流代行サービスを提供してきました。現在は、これまでに培ったEコマース領域でのナレッジを活かし、クライアントをトータル支援するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスとコンサルティング・人材育成サービスを提供しております。
当第２四半期累計期間の売上高は、前年同期を下回ったものの計画比では順調に推移し、前期に比べ381,762千円減収の6,157,045千円(前年同四半期比5.8％減)となりました。販売費及び一般管理費については、体制強化に向けた積極的な人員拡充により採用費及び人件費が増加したことや、業務効率改善を目的とした営業支援システムの導入等によるシステム関連費用の増加により、481,571千円(前年同四半期比21.1％増)となりました。
以上の結果、営業損失は271,147千円(前年同四半期は営業利益263千円)、経常損失は270,955千円(前年同四半期は経常利益6,245千円)となりました。さらに、投資有価証券売却益82,647千円を特別利益に、フルフィルメントセンターの閉鎖等に伴う移転費用16,065千円を特別損失に計上し、税引前四半期純損失は204,372千円(前年同四半期は税引前四半期純利益5,109千円)、四半期純損失は209,132千円(前年同四半期は四半期純利益344千円)となりました。
なお、当社は通販物流事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績の記載をしておりません。
②財政状態の分析
(資産の部)
当第２四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べて、368,603千円減少し4,929,327千円となりました。これは主に、現金及び預金が796,701千円減少した一方、売掛金が112,916千円、前払費用が47,614千円、投資有価証券が149,035千円増加したことによるものです。
(負債の部)
当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて、176,544千円減少し3,903,115千円となりました。これは主に、長期借入金が150,405千円、移転損失引当金が19,506千円減少したことによるものです。
(純資産の部)
当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて、192,058千円減少し1,026,211千円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が10,040千円増加した一方、四半期純損失209,132千円を計上したことによるものです。
この結果、自己資本比率は、前事業年度末比2.3ポイント減の20.6％となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,303,956千円となり、前事業年度末と比べて796,701千円の減少となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、使用した資金は596,703千円(前年同期は87,575千円の支出)となりました。これは主に、減価償却費36,668千円の計上、仕入債務の増加66,807千円等により資金増加があった一方、税引前四半期純損失204,372千円の計上、売上債権の増加158,356千円、移転損失引当金の減少19,506千円等による資金減少があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は212,129千円(前年同期は253,916千円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出137,360千円、資産除去債務の履行による支出79,500千円等による資金減少があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は12,131千円(前年同期は400,845千円の収入)となりました。これは主に、短期借入れによる収入150,000千円等の資金増加があった一方、長期借入金の返済による支出129,347千円等による資金減少があったことによるものです。
(3) 会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、株式会社アビスジャパンの全株式を、当社の100%子会社として新たに設立した株式会社EL firstを通じて取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月２日付で株式を取得いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,440,000 |
| 計 | 11,440,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,509,400 | 3,509,400 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 3,509,400 | 3,509,400 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３(うち社外取締役 ２)当社監査役 ３当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 298 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 510 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年７月21日～2033年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 510資本組入額 255 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時(2023年８月４日)における内容を記載しております。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３ ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
イ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ロ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | 2,000 | 3,509,400 | 500 | 527,547 | 500 | 447,547 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2023年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| プログレス株式会社 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目３番１号 | 737,930 | 21.02 |
| 角井 亮一 | 東京都中央区 | 428,400 | 12.20 |
| 光輝物流株式会社 | 大阪府東大阪市長田西一丁目５番40号 | 364,000 | 10.37 |
| 和佐見 勝 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 250,000 | 7.12 |
| 行川 久代 | 東京都千代田区 | 204,100 | 5.81 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 133,200 | 3.79 |
| 白木 政宏 | 大阪府堺市西区 | 100,000 | 2.84 |
| 株式会社フルキャストホールディングス | 東京都品川区西五反田八丁目９番５号 | 90,000 | 2.56 |
| イー・ロジット従業員持株会 | 東京都千代田区外神田三丁目11番11号 | 81,300 | 2.31 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 75,000 | 2.13 |
| 計 | ― | 2,463,930 | 70.20 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,078 | － |
| 3,507,800 | |||
| 単元未満株式 | 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,509,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 35,078 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期累計期間終了後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次の通りであります。
役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役会長 | 代表取締役社長CEO | 角井 亮一 | 2023年10月１日 |
| 代表取締役社長CEO | 常務取締役COO | 谷辻 昌也 | 2023年10月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2023年４月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人和宏事務所による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,100,658 | 1,303,956 | |||||||||
| 電子記録債権 | 33,283 | 78,723 | |||||||||
| 売掛金 | 1,027,728 | 1,140,644 | |||||||||
| 貯蔵品 | 24,609 | 23,637 | |||||||||
| 前払費用 | 236,296 | 283,910 | |||||||||
| その他 | 35,659 | 55,118 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,458 | △6,696 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,449,776 | 2,879,295 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 276,646 | 342,953 | |||||||||
| 無形固定資産 | 77,316 | 101,858 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 56,565 | 63,364 | |||||||||
| 投資有価証券 | 2,413 | 151,449 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,637 | 1,808 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,421,221 | 1,375,842 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 6,857 | 6,857 | |||||||||
| その他 | 12,753 | 15,338 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,257 | △9,442 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,494,191 | 1,605,219 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,848,154 | 2,050,032 | |||||||||
| 資産合計 | 5,297,931 | 4,929,327 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2023年３月31日) | 当第２四半期会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 774,639 | 841,447 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 140,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 269,223 | 290,281 | |||||||||
| リース債務 | 2,918 | 11,860 | |||||||||
| 未払金 | 1,435,925 | 1,435,789 | |||||||||
| 未払費用 | 62,273 | 30,674 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,103 | 17,203 | |||||||||
| 未払消費税等 | 37,753 | 484 | |||||||||
| 前受金 | 75,055 | 68,585 | |||||||||
| 預り金 | 58,038 | 81,177 | |||||||||
| 移転損失引当金 | 19,506 | ― | |||||||||
| 賞与引当金 | 89,024 | 1,450 | |||||||||
| その他 | 732 | 18,407 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,841,193 | 2,937,361 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 807,603 | 657,198 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 194,507 | 194,507 | |||||||||
| リース債務 | 7,745 | 39,895 | |||||||||
| 資産除去債務 | 218,925 | 57,281 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,685 | 16,871 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,238,467 | 965,754 | |||||||||
| 負債合計 | 4,079,660 | 3,903,115 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 525,767 | 527,547 | |||||||||
| 資本剰余金 | 445,767 | 447,547 | |||||||||
| 利益剰余金 | 233,503 | 24,371 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,205,038 | 999,466 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,159 | 16,199 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 6,159 | 16,199 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,073 | 10,545 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,218,270 | 1,026,211 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,297,931 | 4,929,327 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,538,807 | 6,157,045 | |||||||||
| 売上原価 | 6,140,834 | 5,946,621 | |||||||||
| 売上総利益 | 397,973 | 210,423 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 397,709 | ※１ 481,571 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 263 | △271,147 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 8 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,520 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | 96 | 712 | |||||||||
| 物品売却益 | 2,467 | 3,905 | |||||||||
| 支払手数料返還金 | 1,706 | ― | |||||||||
| その他 | 1,083 | 387 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,884 | 5,014 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,756 | 2,562 | |||||||||
| 雑損失 | 1 | 1,758 | |||||||||
| その他 | 145 | 500 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,902 | 4,821 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 6,245 | △270,955 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 9 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 82,647 | |||||||||
| 特別利益合計 | 9 | 82,647 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 1,146 | ― | |||||||||
| 移転費用 | ― | 16,065 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,146 | 16,065 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 5,109 | △204,372 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,085 | 2,005 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,320 | 2,754 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,764 | 4,759 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 344 | △209,132 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | 5,109 | △204,372 | |||||||||
| 減価償却費 | 41,457 | 36,668 | |||||||||
| のれん償却額 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 1,136 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | ― | △82,647 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,525 | △87,574 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △21,041 | 422 | |||||||||
| 移転損失引当金の増減額（△は減少） | ― | △19,506 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2,530 | △8 | |||||||||
| 受取保険金 | △96 | △712 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 3,761 | 3,471 | |||||||||
| 移転費用 | ― | 16,065 | |||||||||
| 支払利息 | 1,756 | 2,562 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △31,490 | △158,356 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | 6,501 | ― | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △3,278 | 971 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △25,356 | △47,679 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △16,194 | 66,807 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △132,612 | △3,486 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,653 | △37,268 | |||||||||
| その他 | 58,283 | △72,515 | |||||||||
| 小計 | △122,775 | △586,158 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,530 | 8 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 3,184 | 712 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,755 | △2,488 | |||||||||
| 移転費用の支払額 | ― | △16,065 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,936 | △4,006 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 37,177 | 11,294 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △87,575 | △596,703 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,703 | △44,411 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 356 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,280 | △31,120 | |||||||||
| 固定資産の除却による支出 | △20 | ― | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | ― | △79,500 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △137,360 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 84,637 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △7,561 | △4,459 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △220,806 | ― | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 683 | 85 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △500 | ― | |||||||||
| その他の支出 | △84 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △253,916 | △212,129 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | ― | 150,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | ― | △10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 520,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △123,594 | △129,347 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,144 | △2,080 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 5,585 | 3,560 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 400,845 | 12,131 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 59,372 | △796,701 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,070,057 | 2,100,658 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,129,430 | ※１ 1,303,956 | |||||||||
【注記事項】
(四半期貸借対照表関係)
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行との間で当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約は、次のとおりであります。
| 前事業年度（2023年３月31日） | 当第２四半期会計期間（2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 150,000千円 | 150,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | 140,000 |
| 差引額 | 150,000 | 10,000 |
(四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |||
| 給与手当 | 117,646 | 千円 | 181,541 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 21,129 | 1,450 | ||
| 退職給付費用 | 3,725 | 5,539 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △9,112 | 422 | ||
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,129,430千円 | 1,303,956千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,129,430千円 | 1,303,956千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(持分法損益等)
当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、「通販物流事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の報告セグメントを財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。
前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | |
| 通販物流事業 | |
| 物流運営・代行サービス | 6,418,387 |
| 物流コンサルティングサービス | 21,264 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,439,651 |
| その他の収益(注) | 99,156 |
| 外部顧客への売上高 | 6,538,807 |
(注) その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | |
| 通販物流事業 | |
| 物流運営・代行サービス | 5,814,046 |
| 物流コンサルティングサービス | 17,480 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,831,527 |
| その他の収益(注) | 325,517 |
| 外部顧客への売上高 | 6,157,045 |
(注) その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間(自 2022年４月１日至 2022年９月30日) | 当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | 0円10銭 | △59円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | 344 | △209,132 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益 又は四半期純損失(△)(千円) | 344 | △209,132 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,494,820 | 3,506,968 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0円10銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 118,148 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 2022年６月29日開催の取締役会決議による第４回新株予約権新株予約権の数 545個 (普通株式 54,500株) | 2023年７月20日開催の取締役会決議による第５回新株予約権新株予約権の数 298個 (普通株式 29,800株) |
(注) 当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、株式会社アビスジャパンの全株式を、当社の100%子会社として新たに設立した株式会社EL firstを通じて取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月２日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アビスジャパン
事業の内容 内装工事、太陽光工事、節水工事、物販
② 企業結合を行った理由
当社フルフィルメントセンターへの自動倉庫システムの導入及び第三者への販売等を推進するにあたり、必要となる技術、ノウハウ及び許認可を有する会社を子会社とすることにより、自動倉庫システムの販売における元請受注及び第三者に対して販売することを可能とし、当社における自動倉庫システムの導入を迅速に実施するため。
③ 企業結合日
2023年10月２日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社EL firstが、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきます。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 7,000千円（概算）
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（第三者割当による第６回新株予約権の発行）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による第６回新株予約権の発行を決議いたしました。なお、2023年10月30日付で当該新株予約権の発行価額の払込は完了しております。
第三者割当による新株予約権の発行の概要
| (1) | 割当日 | 2023年10月30日 |
|---|---|---|
| (2) | 発行新株予約権数 | 8,700個 |
| (3) | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権１個当たり当社普通株式100株 |
| (4) | 発行価額 | 総額3,915,000円（新株予約権１個につき450円） |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 870,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。下限行使価額は474円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は870,000株です。 |
| (6) | 資金調達の額 | 622,485,000円（差引手取概算額: 614,985,000円）（内訳）新株予約権発行による調達額：3,915,000円 新株予約権行使による調達額：618,570,000円行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。 |
| (7) | 資本組入額 | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
| (8) | 行使価額 | 当初行使価額 711円行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌々取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から起算して６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。 |
| (9) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
| (10) | 割当先 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| (11) | 行使期間 | 2023年10月30日から2025年10月29日まで |
| (12) | 資金使途 | ① 自動倉庫システムの導入② 財務基盤強化に向けた借入金の返済資金③ 運転資金 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
株式会社イー・ロジット
取締役会 御中
監査法人和宏事務所
東京都千代田区
代表社員業務執行社員 公認会計士 大 嶋 豊
代表社員業務執行社員 公認会計士 大 塚 尚 吾
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イー・ロジットの2023年４月１日から2024年３月31日までの第25期事業年度の第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イー・ロジットの2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年９月29日開催の取締役会において、株式会社アビスジャパンの全株式を、当社の100％子会社として新たに設立した株式会社EL firstを通じて取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2023年10月２日付で株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。