| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社オウケイウェイヴ |
| 【英訳名】 | OKWAVE, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目２７－５ |
| 【電話番号】 | 03-6823-4306（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第１四半期連結累計期間 | 第25期第１四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2023年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 37,182 | 38,797 | 146,557 |
| 経常損失（△） | (千円) | △303,825 | △155,806 | △799,355 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △632,729 | △156,043 | △1,066,368 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △638,096 | △156,243 | △1,078,594 |
| 純資産額 | (千円) | △65,379 | 293,866 | △98,562 |
| 総資産額 | (千円) | 1,495,666 | 1,678,743 | 1,744,463 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △47.14 | △4.99 | △79.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | △4.4 | 17.1 | △5.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第24期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第24期及び第25期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 事業等のリスク
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
連結会社の経営成績等について
「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業損失94,506千円、経常損失155,806千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失156,043千円が生じております。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間において94,506千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。
(1)経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2023年７月１日～2023年９月30日）においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」のプラン変更やカスタマーサクセス体制の構築により、マーケティングコストを削減したものの顧客数・売上高ともに前年同四半期を大幅に上回る着地となりました。一方、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は前年同四半期は当社の財政状態を懸念した新規導入の見送りがあったものの、当第１四半期連結累計期間においては、これまでのコールセンター等のサポート領域のみならず、メディア領域やマーケティング領域といった新たな領域の新規顧客獲得ができました。しかし、顧客単価は前年同四半期を下回る結果となっており、今後は対象領域の拡大や販売手法の見直し等により顧客獲得および顧客単価の改善に努めてまいります。広告サービスは、前連結会計年度より開始したChatGPTを活用した要約機能等によるPV数向上施策を進めてまいりましたが、前年同四半期を下回る着地となっており、今後も引き続きPV数及びPV単価の改善施策を実施してまいります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は38,797千円（前年同四半期比1,614千円増）となりました。
営業損益におきましては、連結子会社の清算に向けて連結子会社の従業員の他社への転籍や当社従業員の退職により人件費が減少したこと、前年同四半期には、旧オフィスの地代家賃が1か月分重複して発生していたことに加え、前年同四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同四半期比181,030千円減少しました。
しかしながら、依然として固定費を回収できるまでの売上増加計画の途上にあり、その結果、営業損失94,506千円（前年同四半期は277,151千円の営業損失）となりました。
経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用の発生やファイナンス関連の費用の発生により経常損失155,806千円（前年同四半期は303,825千円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する当期純損失156,043千円（前年同四半期は632,729千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上しております。
売上高及び各段階利益は前年同四半期と比べて改善しているものの、依然として経営再建の途上にあり、営業損失の改善及び営業利益の創出に努めております。
(2) 財政状態の分析
(ア)資産
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、1,678,743千円（前連結会計年度末比65,719千円減）となりました。これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金により現金及び預金が325,958千円増加、払込金の入金による未収入金が407,265千円減少したこと等によるものであります。
(イ)負債
当第１四半期連結会計期間末の負債総額は、1,384,876千円（前連結会計年度末比458,149千円減）となりました。これは主に、 短期借入金が返済及び株式化（DES）により450,000千円減少したこと等によるものであります。
(ウ)純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、293,866千円（前連結会計年度末比392,429千円増）となりました。これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化（DES）により資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,885千円増加したものの、利益剰余金が156,043千円減少したこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 53,689,812 |
| 計 | 53,689,812 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 40,729,104 | 40,729,104 | 名古屋証券取引所(ネクスト) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 40,729,104 | 40,729,104 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第22回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 22,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 2,205,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年８月１日 至 2028年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50資本組入額 25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①から④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。④ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※発行決議日（2023年７月20日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年10月31日）においてこれらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における名古屋証券取引所の当社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
第23回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月20日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,650 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 365,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 55（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月４日 至 2026年６月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 55資本組入額 27.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①に掲げる条件を満たしていることに加え、②から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の末日に至るまでの間に、名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の単純平均値（円未満は切り捨て）が一度でも行使価額（但し、定められた事項に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）に300％を乗じた額を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。④ 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。⑤ 本新株予約権１個未満を行使することはできない。⑥ 本新株予約権の行使は、取得事由が発生していないことを要するものとする。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
※発行決議日（2023年７月20日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2023年10月31日）においてこれらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年７月19日）での名古屋証券取引所における当社株価の終値である55円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | |||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日（注）１ | ― | 40,729,104 | 270,885 | 2,408,556 | 270,885 | 1,854,070 |
(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,609,278株、資本金が175,053千円、資本準備金が175,053千円増加しております。2023年９月13日を払込日とする現物出資（借入金の株式化 194,664千円）により、発行済株式総数が4,356,000株増加、資本金が95,832千円、資本準備金が95,832千円増加しております。
２．2023年９月28日開催の定時株主総会において、会社法447条第１項の規定に基づき、効力発生日を2023年11月１日として、資本金を2,398,556千円減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,726,400 | 普通株式 | 40,726,400 | 407,264 | ― |
| 普通株式 | 40,726,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,704 | 普通株式 | 2,704 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 2,704 | ||||
| 発行済株式総数 | 40,729,104 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 407,264 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 155,662 | 481,620 | |||||||||
| 売掛金 | 19,607 | 19,184 | |||||||||
| 前払費用 | 9,579 | 15,306 | |||||||||
| 未収入金 | ※2 407,265 | - | |||||||||
| 仮払金 | 20,934 | 23,934 | |||||||||
| 未収消費税等 | 46,118 | 54,048 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 12,624 | 12,616 | |||||||||
| その他 | 3,497 | 4,015 | |||||||||
| 流動資産合計 | 675,289 | 610,726 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 657 | 677 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △657 | △677 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | - | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,133 | 13,322 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △13,133 | △13,322 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 42,946 | 43,191 | |||||||||
| 差入保証金 | 9,312 | 7,910 | |||||||||
| 長期貸付金 | 60,000 | 60,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※1 4,933,032 | ※1 4,933,032 | |||||||||
| 長期未収入金 | 546,515 | 561,275 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △4,522,633 | ※1 △4,537,393 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,069,174 | 1,068,017 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,069,174 | 1,068,017 | |||||||||
| 資産合計 | 1,744,463 | 1,678,743 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,484 | 17,086 | |||||||||
| 短期借入金 | 460,000 | 10,000 | |||||||||
| 未払金及び未払費用 | ※3 336,325 | ※3 320,964 | |||||||||
| 未払法人税等 | 10,643 | 237 | |||||||||
| 仮受金 | ※1 1,016,914 | ※1 1,026,293 | |||||||||
| その他 | 10,658 | 10,293 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,843,026 | 1,384,876 | |||||||||
| 負債合計 | 1,843,026 | 1,384,876 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,137,671 | 2,408,556 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,583,185 | 1,854,070 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,791,918 | △3,947,962 | |||||||||
| 自己株式 | △85 | △85 | |||||||||
| 株主資本合計 | △71,146 | 314,579 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | - | 245 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △27,416 | △27,861 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △27,416 | △27,615 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 6,903 | |||||||||
| 純資産合計 | △98,562 | 293,866 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,744,463 | 1,678,743 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 37,182 | 38,797 | |||||||||
| 売上原価 | 112,445 | 43,566 | |||||||||
| 売上総損失（△） | △75,262 | △4,769 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 201,888 | 89,737 | |||||||||
| 営業損失（△） | △277,151 | △94,506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 0 | |||||||||
| 為替差益 | 8,042 | 814 | |||||||||
| 雑収入 | 3,422 | 1,092 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,469 | 1,907 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,017 | 5,466 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 3,846 | |||||||||
| 支払報酬 | 37,126 | 53,321 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | 573 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 38,144 | 63,207 | |||||||||
| 経常損失（△） | △303,825 | △155,806 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 10,523 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,523 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 12,208 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※1 309,088 | - | |||||||||
| 特別調査費用引当金繰入額 | ※2 31,045 | - | |||||||||
| 上場契約違約金 | 4,680 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 357,022 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △650,324 | △155,806 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 573 | 237 | |||||||||
| 過年度法人税等戻入額 | △17,621 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | △17,048 | 237 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △633,275 | △156,043 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △546 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △632,729 | △156,043 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △633,275 | △156,043 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,265 | 245 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,086 | △444 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △4,821 | △199 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △638,096 | △156,243 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △637,550 | △156,243 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △546 | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となりました。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。
①収益構造の改善
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。
売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度において、大幅なコスト削減を実施しておりますが、引き続き不要なコストを徹底的に削減してまいります。
②財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。
しかしながら、当第１四半期連結累計期間において94,506千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(追加情報)
（資本金の減少及び及び剰余金の処分）
当社は、2023年８月28日開催の取締役会において、2023年９月28日開催の第24回定時株主総会に資本金の額の減少と剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会において承認されました。
１．資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を一部補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づく資本金の額の減少及び会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分を行うこととしました。
２．資本金の額の減少の内容
2023年９月13日現在の資本金の額2,408,556,563円のうち、2,398,556,563円を減少し、10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本金の額の減少の方法
払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後に振り替えたその他資本剰余金2,398,556,563円を全額繰越利益剰余金に振り替え、欠損を一部補填するものであります。
５．日程
（１）取締役会決議日 2023年８月28日
（２) 定時株主総会決議日 2023年９月28日
（３）債権者異議申述最終期日 2023年10月29日
（４）効力発生日 2023年11月１日
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金
当社は2022年６月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。
なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受け、2023年10月16日に第１回債権者集会が開催されております。
※２ 未収入金
当社が2023年５月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年７月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。
※３ 未払金及び未払費用
未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、前第１四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 投資有価証券評価損
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
当社は前第１四半期から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）を連結除外しておりますが、連結除外時のアップライツ株式の帳簿価額は309,088千円でありました。
そのため当社は前第１四半期連結会計期間末において、アップライツ株式を評価するにあたり、アップライツの取引先に対する長期預け金726,148千円について、前第１四半期での預け金の保全状況の悪化を勘案し投資簿価を全額評価減し、309,088千円の投資有価証券評価損を計上しております。これは、2022年６月期において、2022年５月及び６月に長期預け金の一部返金がアップライツへあったことや残高確認書に対する回答などを総合的に勘案し、363,074千円の貸倒引当金計上としておりましたが、当社としては無効を主張している2022年8月28日付でのOK FUND L.P.を介してのアップライツによる自己株式取得が実施されたことに起因して、当社から預け金の預け先である香港のARCH PROJECT (HONG KONG) LIMITED及びシンガポールのWCC SOLUTION PTE LIMITEDへ、預け金の保全状況を確認しましたが返答が無い状況が続いており、前第１四半期において追加の評価が必要と判断したためであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
※２ 特別調査費用引当金繰入額
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年10月25日開催の取締役会において、当社子会社であるOK FUND L.P.及び株式会社アップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会設置を決議したため、当該調査費用等の見積額を追加計上しております。
なお、2022年６月期において計上していた引当額に対し、実績の発生額が少なかったことにより一部戻入が生じているため、前第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表計上額と差額が発生しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、発生しておりません。
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失632,729千円を計上したことにより、当第１四半期連結会計期間末の純資産は65,379千円の債務超過となっております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当第１四半期連結累計期間において、第21回新株予約権の権利行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,053千円増加しております。また、2023年９月13日を効力発生日とする現物出資による第三者割当（DES）により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ95,832千円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金が2,408,556千円、資本剰余金が1,854,070千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、前第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) | |
| 法人サービス | 25,701 | 30,490 |
| 広告 | 4,642 | 3,832 |
| DAVIA | 6,804 | 4,346 |
| 開発関連 | 33 | 127 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 37,182 | 38,797 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 37,182 | 38,797 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額（△） | △47.14円 | △4.99円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △632,729 | △156,043 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △632,729 | △156,043 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,422,367 | 31,296,734 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（子会社株式の譲渡）
2023年10月16日開催の取締役会において、当社連結子会社であるOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、OBC）の全株式の譲渡を行うことを決議いたしました。2023年11月30日に株式譲渡契約を締結し、同日、全株式を譲渡する予定であります。本取引に伴い、OBCは、第２四半期連結会計期間において当社の連結の範囲から除外される予定です。
１．本取引の目的
OBCは、ブロックチェーン技術を軸として、フィンテック領域におけるブロックチェーンシステム開発や、当社が運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に、トークン流通機能や決済機能を追加し、サービスを拡充するための開発を行うことを目的として、2018年５月にマレーシアに設立いたしました。また、その後、アジア地域を中心に展開するオンライングリーティングカードサービス「DAVIA」の運営を行い、当社グループに収益貢献してまいりました。
しかしながら、当社において、リテラシー不足や人的リソースの減少等から、適切な子会社管理が行えておらず、2022年10月15日に、名古屋証券取引所より、特設注意市場銘柄に指定された際にも、子会社管理の不備を含む内部管理体制の不全について指摘を受けており、子会社の整理を含めたグループ再編を早期に実施するべく検討を進めて参りました。当初は2023年５月31日までに株式譲渡を実行する予定で進めておりましたが、OBC側のクロージング条件が整わないことが判明し、当初取り決めていた株式譲渡を中止いたしましたが、この度、株式譲渡実行後、清算の手続きを進めることとしたうえ、株式を譲渡することといたしました。
２．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.
事業内容：システム開発
３．株式譲渡日
2023年11月30日（予定）
４．譲渡する相手会社の名称
LIKEARISINGSUN SDN. BHD.
５．譲渡株式数、譲渡価額、譲渡後の所有株式の状況
| 譲渡株式数 | 4,700,000株（議決権保有割合：100％） |
|---|---|
| 譲渡価額 | 非開示（注） |
| 異動後の所有株式数 | ０株（議決権保有割合：０％） |
（注）本件株式譲渡価額は、譲渡先との取り決めにより非開示とさせていただきます。株式譲渡損益は第２四半期連結会計期間において計上する見込みです。
２ 【その他】
(1)2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について
当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。
上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。また、臨時株主総会決議取消訴訟については、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。
(2)株主からの提訴請求について
Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。
当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。
2023年３月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。当社として必要に応じて速やかに当該株主（原告）側に補助参加する等の適切な方法により、当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社オウケイウェイヴ
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
大阪市中央区公認会計士 柴 田 洋
大瀧公認会計士事務所
東京都北区公認会計士 大 瀧 秀 樹
監査人の結論
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
「1【四半期連結財務諸表】【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)」に記載されているとおり、会社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円となった。
2023年６月期においても営業損失が継続しており、株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となった。
その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となった。
このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。
また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。その結果、当第１四半期連結会計期間末における純資産は293,866千円となり、債務超過は解消している。しかしながら、当第１四半期連結累計期間における営業損失94,506千円を含め、2020年６月期以降において営業損失が継続している。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。