3358 ワイエスフード 四半期報告書－第30期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

　当第２四半期累計期間におきましては、前事業年度の営業損失に大きなインパクトを与えていた衛生事業からの撤退並びに継続的な不採算店舗であった直営店３店舗（筑豊ホルモン鍋香春中洲川端店、山小屋宇佐店、山小屋野市店）及び業務委託契約を締結していたFC店舗（串だおれ立川店）を閉店したこと等により営業利益４百万円、温泉事業において補助金収入12百万円及び損害保険金16百万円があったことにより経常利益37百万円となりました。

　今後も通期での営業利益を達成するための施策である少人数でオペレーション可能なFCパッケージの構築とエリアフランチャイジーの契約獲得に向けて営業を展開しております。

　一方、新型コロナウイルス感染症法上の位置付けも５類感染症へと変更され、これに伴い、外出自粛などを含めた行動制限もなくなり、外食事業における更なる明るい兆しが見受けられることとなりました。

　しかしながら当社は継続的な営業損失（前第２四半期累計期間は営業損失28百万円）を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状態が存在していると認識しております。

　当社は、長期借入金の返済に対する返済条件の緩和（プロラタ返済）により、新たな資金調達ができない状況となっておりましたが令和５年７月18日開催の当社取締役会において決議されたとおり令和５年９月22日付で借入金の全額返済を行いました。

　これに伴い、新たな資金調達の困難性は解消されると共に、新たなバンクフォーメーションの構築を実現することで弾力的な設備投資及びM＆A資金の調達を可能といたします。

　以上の取組みから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載は行っておりません。

　今後におきましても、役員及び従業員全員が全社一丸となって企業価値の向上、収益性の向上に努めると同時に、引き続き採算性を重視した経営方針による利益体質の改善を図ってまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスによる社会経済活動の制限緩和を背景に景気は緩やかに回復してきているものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料・エネルギー価格の高騰や金融引き締めによる金利上昇による影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましても、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、消費者の購買活動はコロナ禍以前の状況に戻りつつも同業種はもとより他業種との競争激化、原材料価格の高騰や継続的な採用難、パートアルバイトの時給の上昇により、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社におきましては、「一杯のラーメンをお客様に満足していただく」という創業当時からの理念にのっとり、「美味しさと快適な食の空間」の追求、「食の安心・安全」の維持向上に取組み、お客様一人一人に誠実であり続けることに、より一層邁進してまいるとともに、固定客の獲得のための接客サービスとマーケティング戦略、商品開発の強化・充実に力を注ぎ、収益構造の改善及び強固な企業体質づくりを取組んでまいりました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高697百万円（前年同期比3.3％増）、営業利益４百万円(前年同期は営業損失28百万円)、営業外損益におきましては、福岡県田川郡福智町より「ほうじょう温泉ふじ湯の里」指定管理者運営費の補助金12百万円及び損害保険金の入金16百万円があったことから経常利益37百万円(前年同期は経常損失６百万円)となりました。四半期純損益におきましては役員退職慰労引当金戻入益７百万円があったものの閉店店舗の固定資産除却損５百万円があったことから、四半期純利益40百万円（前年同期比33.7％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。当社の事業につきましては、ラーメン店及びラーメン店のフランチャイズ・チェーン本部の経営を主とした「外食事業」、当社が所有する店舗用地等の不動産賃貸を主とした「不動産賃貸事業」、ラーメン等の製品を主要販売品目とした「外販事業」、「ほうじょう温泉ふじ湯の里」の運営をしております「温泉事業」を報告セグメントとしております。

（外食事業）

　当第２四半期累計期間の売上高は619百万円（前年同期比3.8％増）となり、営業利益44百万円（前年同期比92.0％増）となりました。

　店舗数の増減につきましては、直営店３店、ＦＣ店７店及び海外４店の閉店あったことから、前事業年度末に比べ14店舗減少し111店舗（直営店５店舗、ＦＣ店81店舗、海外25店舗）となりました。

（不動産賃貸事業）

　当社が所有する店舗用地等の有効活用を目的とした賃貸事業を行っており、当第２四半期累計期間の売上高は16百万円（前年同期比14.8％減）、営業利益１百万円（前年同期比38.3％増）となりました。

（外販事業）

　当社は、ラーメン等の製品を主要販売品目とする外販に加え、インターネット通販サイトにおける通信販売及び一般小売先向け卸し、委託販売による小売りを行っております。

　当第２四半期累計期間における外販事業の売上高は12百万円（前年同期比1.1％増）となり、営業損失６百万円(前年同期は営業損失５百万円)となりました。

（温泉事業）

　当社は、福岡県田川郡福智町「ほうじょう温泉ふじ湯の里」の指定管理者となり、同施設の経営を行っております。

　当第２四半期累計期間における温泉事業の売上高は45百万円（前年同期比11.8％増）となり、営業損失２百万円(前年同期は営業損失８百万円)となりました。

（その他）

　当社は、ＦＣ加盟店などに飲食店用の厨房設備の販売及び温泉事業を行っております。

　当第２四半期累計期間におけるその他事業の売上高は２百万円（前年同期比7.9％減）となり、営業利益０百万円（前年同期比37.2％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ558百万円減少して150百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は16百万円（前年同期は28百万円の収入）となりました。

　これは主に、未払消費税の減少額28百万円があったものの税引前四半期純利益44百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、得られた資金は７百万円（前年同期は410百万円の収入）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出４百万円及び無形固定資産の取得による支出５百万円があったものの保険積立金の解約による収入11百万円及び敷金及び保証金の返還による収入５百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、支出した資金は582百万円（前年同期は151百万円の支出）となりました。

　これは主に、取引金融機関とプロラタ返済契約を結んでおりましたが、全額返済を行ったことによる支出が591百万円あったことによるものであります。

（３）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ546百万円減少し392百万円となりました。これは主に借入金の全額返済を行ったことによる現金及び預金が558百万円減少したこと等によるものであります。

　一方、固定資産につきましては、前事業年度末に比べ62百万円減少し1,583百万円となりました。これは主に閉店店舗の建物等の除却による減少23百万円及び投資有価証券が30百万円減少したこと等によるものであります。

　この結果、総資産は1,975百万円となり、前事業年度末に比べ609百万円の減少となりました。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ501百万円減少し、282百万円となりました。

　これは主に、取引金融機関との間で、返済条件の緩和（支払余力に応じたプロラタ返済）を締結しておりましたが全額返済を行った為１年内返済予定の長期借入金が365百万円、短期借入金が100百万円及び未払消費税等が28百万円減少したこと等によるものであります。

　一方、固定負債につきましては、長期借入金の減少の理由から前事業年度末に比べ127百万円減少し、237百万円となりました。

　この結果、負債合計は520百万円となり、前事業年度末に比べ628百万円の減少となりました。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産合計は1,455百万円となり、前事業年度末に比べ19百万円増加いたしました。これは主に、四半期純利益40百万円があったもののその他有価証券評価差額金30百万円の減少があったことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は73.3％（前事業年度末は55.3％）となりました。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の主要事業である外食事業（外食産業）は、人口減少と少子高齢化の進行、異業種との競争激化など厳しい状況にあり、企業間競争がさらに激しくなるものと予想されます。

加えて、ロシア・ウクライナ情勢の影響により小麦粉や原油価格等、今後も極めて厳しい状況が続くことが予測されます。

このような状況のもの、下記の施策を実施することで、借入金の圧縮、財務の健全性の向上に努め、固定客の獲得のための接客サービスとマーケティング戦略、商品開発の強化・充実に力を注ぎ、外食事業及び外販事業等における生産性向上、集客力アップ、顧客の利便性向上に注力いたします。

外食事業及び外販事業の取組

　外食事業におきましては、人件費の抑制、広告媒体の最適化、不動産賃借料の減額交渉等を実施し、店舗にお

ける感染防止対策を重点的に講じ、顧客満足度の向上に努めるべく、新メニューの開発や各種キャンペーン・イ

ベント等の施策の実施、各種営業施策を積極的に取り組んでまいります。

　自社工場生産の利点を最大限に活用した商品開発を行っており、今後も、幅広い顧客ニーズを捉えた新商品の

開発や、定番商品の付加価値向上により、商品力の強化に努めるとともに、商品コンセプトを消費者の皆様に発

信するために、「山小屋ラーメン」等のブランドサイトや、「ほうじょう温泉ふじ湯の里」、ECサイト「山小屋

からの贈り物」、コーポレートサイト及び専用アプリと連動させ、今後も継続して情報開示をより積極化し、PR

と併せたIRへの取組を強化してまいります。

　また、ご家庭へも当社のラーメンが味わえるよう、当社通販サイト「山小屋からの贈り物」（https://www.yamagoya-gift.com/）での焼豚入生ラーメンセットの販路拡大に加え、ストレートスープにこだ

わった「グルメ冷凍自動販売機」に対応するための冷凍商品の開発に取り組むことで、本社工場における食品製

造メーカーとしての地位を確立してまいります。

　そうすることで、当社の直営店及びFC店舗が無い地域の皆様にも、「山小屋ラーメン」に触れて頂く機会にも繋がり、当社の食品製造ラインでのOEMの受注件数を増やし、さらなる事業の拡大を目指してまいります。

（５）研究開発活動

特記すべき事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和５年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.当四半期会計期間の末日から提出日の前月末現在（令和５年10月31日）までの間に、新株の発行（新株予約権の行使）により、発行済株式総数が5,500株、資本金が734千円及び資本準備金が734千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（令和５年７月１日から令和５年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（令和５年４月１日から令和５年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、HLB Meisei 有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自令和４年４月１日　至令和４年９月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自令和５年４月１日　至令和５年９月30日）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自令和４年４月１日　至令和４年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店用の厨房設備の販売等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△34,066千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自令和５年４月１日　至令和５年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店用の厨房設備の販売等を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△32,922千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期累計期間より、「衛生事業」のセグメント区分を廃止しております。これは、前第４四半期会計期間において、衛生事業から撤退したことによるものであります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期累計期間（自令和４年４月１日 至令和４年９月30日）

（単位：千円）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店用の厨房設備の販売等を含んでおります。

２.「その他の収益」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等が含まれております。

当第２四半期累計期間（自令和５年４月１日 至令和５年９月30日）

（単位：千円）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食店用の厨房設備の販売等を含んでおります。

２.「その他の収益」には、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれる不動産賃貸収入等が含まれております。

３.第１四半期累計期間より、「衛生事業」のセグメント区分を廃止しております。これは、前第４四半期会計期間において、衛生事業から撤退したことによるものであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

　当社は、令和５年10月17日開催の取締役会において、当社役員に対し、ストックオプションとして第４回新株予約権を発行することを決議しました。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

　新たな経営体制の下、当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、当社役員に対し、本新株予約権を有償で発行するものです。

２.第４回新株予約権の発行要項

（１）本新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社役員　２名　800個

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（３）新株予約権の数

　800個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）

　なお、上記総数は割当予定数であり、引受の申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した場合には、実際に割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。

（４）新株予約権の振込価額または算定方法

　本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額は、本新株予約権１個当たり186円とする。

　なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町1-11-28　代表取締役 能勢元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、株価による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価387円、権利行使価格387円、ボラティリティ49.71％、権利行使期間（2023年11月１日～2026年10月31日）、リスクフリーレート0.096％、配当率０％、株価による権利行使条件等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。

　なお、当社の監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記第三者機関による算定結果に照らし、割当予定先に特に有利な発行価額には該当しないことについて、異論は唱えられなかった。

（５）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価格）

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（２）に定める付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は金387円とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。

　また、当社が合併等を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

（６）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年11月１日から2026年10月31日までとする。

　但し、2026年10月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

（７）新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は行使期間において、以下いずれかの条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

　(a)当社グループの連結営業利益が１億円を超過した場合に50％、２億円を超過した場合に、50％行使可能とする。

　(b)当社グループの連結EBITDA（のれん償却費のぞく）が２億円を超過した場合に50％、４億円を超過した場合に、50％行使可能とする。

　(c)当社の時価総額が100億円を超過した場合に100％行使可能とする。

　②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）新株予約権の取得に関する事項

　①当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収合併についての吸収分割契約、もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

　②本新株予約権者が、上記（７）の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

　③本新株予約権者がその保有する本新株予約権者の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を１個当たり無償で取得することができる。

　④当社が会社法第171条第１項に基づき、全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。

　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。

　⑤新株予約権を行使することができる期間

上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。

　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（８）に準じて決定する。

　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑧その他新株予約権の行使の条件

上記（７）に準じて決定する。

　⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記（９）に準じて決定する。

　⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（12）交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い

　本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（14）申込期日

　2023 年10月30日

（15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

　2023年10月31日

（16）新株予約権の割当日

　2023年11月１日

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

HLB Meisei 有限責任監査法人 東京都台東区

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 武田 剛 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 園山 隆幸

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているワイエスフード株式会社の令和５年４月１日から令和６年３月31日までの第30期事業年度の第２四半期会計期間（令和５年７月１日から令和５年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（令和５年４月１日から令和５年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ワイエスフード株式会社の令和５年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。