4442 バルテス 四半期報告書－第20期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定しており、前第２四半期連結累計期間及び前第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

３．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当社は、2023年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、バルテス・ホールディングス株式会社に商号変更しております。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりです。

〔ソフトウェアテストサービス事業〕

　第１四半期連結会計期間において、バルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を新規設立により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

〔Web／モバイルアプリ開発サービス事業〕

　第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーを株式取得により子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

〔オフショアサービス事業〕

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制限解除や、インバウンド需要の増加など、経済活動に持ち直しの動きが見られたものの、不安定な国際情勢の中、原材料価格の高止まりや円安を背景とした物価上昇など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する情報サービス業界は、生産性の向上を目指して、リモートワーク、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなどのデジタルトランスフォーメーション（DX）に関連するIT投資や、企業防衛のためのセキュリティ対策投資を積極化する企業が増加していることを背景に、市場の成長は堅調に継続するものと認識しております。

　このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテストサービスにおきましては、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系（注１）領域の開拓への注力を継続し、売上規模と利益率の向上に努めております。一方で、顕在化するエンジニア不足に対しては、優秀なITエンジニアの積極採用、充実した社内研修メソッドによる未経験人材の早期戦力化、業界別ナレッジ蓄積による人材の高スキル化及び外部人材の有効活用、テスト自動化や管理ツールの活用といった施策の展開を行い、順調に受注案件を積み上げております。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は5,065,981千円（前年同期比21.5％増）と堅調に推移しましたが、成長に向けた人材採用の積極的実施に伴う販管費の増加により営業利益は333,860千円（同29.7％減）、経常利益は336,585千円（同29.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は200,040千円（同35.2％減）となりました。

（注１）エンタープライズ系

企業の業務システムや情報システム、金融機関、病院、鉄道など大規模かつ社会基盤を支える情報システムなどに含まれ、それらの中心となる制御システムの総称

　各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①ソフトウェアテストサービス事業

　当事業においては、金融機関向けを中心としたエンタープライズ系領域の売上高が堅調に推移した他、新規大型再構築案件の上流工程・ＰＭＯ（注２）・ＱＭＯ（注３）や、大型マイグレーション（注４）案件への参画も増加し、エンジニア１人当たり売上高は過去最高となりました。その結果、外部顧客に対する売上高は4,471,324千円（前年同期比18.1％増）と堅調に推移しました。一方で将来の成長へ向けた投資であるエンジニアの人材採用積極化に伴う採用費、入社時の案件にアサインしない期間の研修費用（新卒・未経験者は２カ月間、経験者は１カ月間）が増加したことなどにより、セグメント利益は371,644千円（同18.9％減）となりました。

（注２）ＰＭＯ（Project Management Office）

組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システム

（注３）ＱＭＯ（Quality Management Office）

組織内における個々の品質管理の支援を横断的に行う部門や構造システム

（注４）マイグレーション

ソフトウェアやシステム、データなどを別の環境に移動したり、新しい環境に切り替えたりすること

②Web／モバイルアプリ開発サービス事業

　当事業においては、アプリ開発やセキュリティ・脆弱性診断に係る売上高が増加しました。加えて株式会社シンフォーを2023年４月より新規連結したことも売上高の拡大に貢献しております。その結果、外部顧客に対する売上高は578,323千円（前年同期比56.2％増）と伸長しました。一方で開発が一部遅延していることや、のれんの償却費の増加などにより、セグメント利益は24,649千円（同53.8％減）となりました。

③オフショアサービス事業

　フィリピンでは新型コロナウイルス感染症対策としてのロックダウンによる影響はほぼ解消され、経済活動の正常化が進んでおります。その中で当事業においては、現地日系企業からの引き合いが増加したものの、既存案件の終了及び新規案件の立上げ遅延により、外部顧客に対する売上高は16,332千円（前年同期比14.4％増）、セグメント損失は15,950千円（前年同期は938千円のセグメント利益）となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は3,235,734千円となり、前連結会計年度末に比べ341,630千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加269,278千円によるものであります。固定資産は1,643,712千円となり、前連結会計年度末に比べ448,716千円増加いたしました。これは主に有形固定資産の増加38,737千円、のれんの計上等による無形固定資産の増加394,330千円によるものであります。

　この結果、総資産は4,879,447千円となり、前連結会計年度末に比べ790,346千円増加いたしました。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,637,218千円となり、前連結会計年度末に比べ11,711千円減少いたしました。これは主に買掛金の減少60,579千円によるものであります。固定負債は635,116千円となり、前連結会計年度末に比べ601,442千円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加601,531千円によるものであります。

　この結果、負債合計は2,272,334千円となり、前連結会計年度末に比べ589,731千円増加いたしました。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,607,112千円となり、前連結会計年度末に比べ200,615千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益200,040千円の計上によるものであります。

　この結果、自己資本比率は53.4％（前連結会計年度末は58.9％）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より269,278千円増加し1,784,726千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は144,305千円（前年同期比55.2％減）となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加額15,145千円や法人税等の支払額263,838千円があった一方で、税金等調整前四半期純利益306,585千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は547,676千円（前年同期比13.8％増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出460,586千円、有形固定資産の取得による支出75,933千円、無形固定資産の取得による支出31,018千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は671,158千円（前年同期は18,199千円の支出）となりました。これは主に長期借入れによる収入700,000千円、長期借入金の返済による支出26,644千円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は48,897千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（７）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（株式譲渡契約）

　当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、フェアネスコンサルティング株式会社の発行済株式の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2023年11月10日付で完了しております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2023年７月24日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は57,200,000株増加し、85,800,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2023年７月24日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は14,300,000株増加し、21,450,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権の発行時（2023年８月９日）における内容を記載しております。

　　なお、当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。当該株式分割に伴う調整後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は以下のとおりです。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　行使条件

①　本新株予約権者は、2024年１月期、2025年1月期及び2026年1月期の３事業年度の株式会社シンフォー（以下、「対象子会社」）の売上高の平均値が、次の(a)～(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a)　3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の１

(b)　3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の２

(c)　3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の３

(d)　3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合：

行使可能割合 ４分の４

　なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨　を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注（１）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注（１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

注（３）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

１　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

２　対象子会社が、注（３）に定める条件をいずれも満たさなかった場合は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2023年７月24日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は14,300千株増加し、21,450千株となっております。

（５）【大株主の状況】

（注１）2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（注２）2023年10月１日付の商号変更に伴い、バルテス社員持株会の名称を、バルテス・ホールディングス社員持株会に変更しております。

（注３）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 452千株

株式会社日本カストディ銀行 195千株

（注４）2023年10月６日付でSBIアセットマネジメント株式会社から公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年９月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注１）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式2株が含まれております。

（注２）2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注１）2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（注２）当社は、2023年10月１日付の持株会社体制への移行に伴い、バルテス・ホールディングス株式会社に商号変更しております。

２【役員の状況】

　当社は、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させ、経営重要事項の決定及び監督を担う取締役会と執行責任を負う執行役員との役割分担明確化及び機能強化を目指すとともに、次世代経営層の育成を図ることを目的として執行役員制度を導入いたしました。

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までの役員及び執行役員の異動は、次のとおりであります。

（役職の異動）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社シンフォーの全株式を取得したため、及びバルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を新規設立したため、当該２社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年６月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役及び当社の従業員並びに当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式24,156株を処分いたしました。

　この処分により、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が27,848千円増加、自己株式が13,192千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が788,279千円、自己株式が191,972千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△38,028千円は、セグメント間未実現利益の調整額2,801千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△40,830千円であります。

　　　２．セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△46,482千円は、セグメント間未実現利益の調整額△9,048千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△37,434千円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間末のWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントのセグメント資産が992,350千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社シンフォーの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第２四半期連結累計期間においてWeb／モバイルアプリ開発サービスセグメントののれんが397,426千円増加しております。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

　2022年４月１日に行われた株式会社ミントとの企業結合について前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しを反映しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に与える影響は軽微であります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。

２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

(会社分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2023年６月23日開催の当社第19期定時株主総会の承認可決により、2023年10月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社であるバルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

　また、同日付で当社の商号をバルテス・ホールディングス株式会社に変更しております。

１．会社分割の概要

（１）対象となった事業の内容

グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む）、教育関連事業を除く一切の事業

（２）企業結合日

2023年10月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社であるバルテス株式会社を承継会社とする吸収分割

（４）結合後企業の名称

分割会社：バルテス・ホールディングス株式会社

承継会社：バルテス株式会社

（５）会社分割の目的

　当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。

　今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をいたしました。移行の目的は以下のとおりです。

（1）ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化

　主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。

（2）グループガバナンスの強化

　持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。

（3）経営者人材の育成

　事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（株式分割）

　当社は、2023年７月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

　株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

　2023年９月30日（土）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年９月29日（金））を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき３株の割合をもって分割致します。

（２）分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数 7,150,000 株

　分割により増加する株式数 14,300,000 株

　株式分割後の発行済株式総数 21,450,000 株

　株式分割後の発行可能株式総数 85,800,000 株

（３）分割の日程

　① 基準日公告日　2023 年９月14日（木）

　② 基準日 　2023年９月30日（土）

　③ 効力発生日 　2023年10月１日（日）

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（取得による企業結合）

　当社は、2023年９月22日開催の取締役会において、フェアネスコンサルティング株式会社の発行済株式の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月10日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　フェアネスコンサルティング株式会社

事業の内容　　　　コンサルティング事業、システムソリューション事業

(2)企業結合を行う主な理由

高い技術力を背景に成長を続け、SAPソリューションやインフラソリューションに強みを持つSES事業者である同社のグループインにより、双方の知見や強みを共有し深化させることで、当社グループの経営基盤の強化・拡充と更なる企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。

(3)企業結合日

2023年11月10日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得する議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取引関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　32,000千円（概算額）

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年11月14日

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバルテス・ホールディングス株式会社（旧会社名　バルテス株式会社）の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バルテス・ホールディングス株式会社（旧会社名　バルテス株式会社）及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。