| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第3四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社CARTA HOLDINGS |
| 【英訳名】 | CARTA HOLDINGS,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼CEO 宇佐美 進典 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 渋谷ソラスタ15階 |
| 【電話番号】 | 03-4577-1453 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永岡 英則 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 渋谷ソラスタ15階 |
| 【電話番号】 | 03-4577-1453 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永岡 英則 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第3四半期連結累計期間 | 第25期第3四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2022年1月1日至 2022年9月30日 | 自 2023年1月1日至 2023年9月30日 | 自 2022年1月1日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 19,464 | 17,631 | 25,940 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,822 | 753 | 3,036 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | 2,616 | △1,531 | 3,035 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,823 | △969 | 2,158 |
| 純資産額 | (百万円) | 27,224 | 25,005 | 27,471 |
| 総資産額 | (百万円) | 46,434 | 45,427 | 50,440 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 102.33 | △60.86 | 119.20 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 101.73 | - | 118.60 |
| 自己資本比率 | (%) | 58.2 | 54.5 | 53.9 |
| 回次 | 第24期第3四半期連結会計期間 | 第25期第3四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年7月1日至 2022年9月30日 | 自 2023年7月1日至 2023年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | 10.15 | △13.40 |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
3.当第3四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の大幅な減少は、オフィス統合及び移転に伴う費用の引当等により特別損失を計上したことによるものであります。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2022年のインターネット広告費は、前年に続く社会のデジタル化を背景に、3兆912億円(前年比14.3%増)と二桁成長となり、市場規模が2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加し、3兆円規模の市場となりました。
また、インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ウクライナ情勢や円安、原材料高騰などの影響を受けたものの、2兆4,801億円(同15.0%増)となり、前年に続き大きく増加しました。これは、特にインストリーム広告を中心とした動画広告の需要増が寄与したことと、企業の販売促進活動におけるデジタル活用が進み、リスティング広告やデジタル販促も好調だったことによるものであります。
こうした環境のもと当社グループは本年2月に「新中期経営方針」を発表し、事業ポートフォリオの見直しと最適化を行い、新たな戦略・事業方針のもと事業を推進してまいりました。
この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、主力のブランド広告領域において不安定な社会情勢を背景とした広告出稿の減少が影響し売上高は17,631百万円(前年同期比9.4%減)、積極的な人材採用により人件費や採用費が増加したことなどにより営業利益は274百万円(同86.7%減)、経常利益は753百万円(同73.3%減)、オフィス統合及び移転に伴う費用の引当等による特別損失を計上したこと等により親会社株主に帰属する四半期純損失は1,531百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益2,616百万円)となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
また、第1四半期連結会計期間より、従来の「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントを統合し「デジタルマーケティング事業」セグメントに名称を変更し、従来の「コンシューマー事業」セグメントを「インターネット関連サービス事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い従来「コンシューマー事業」セグメントに含まれていた一部の事業を「デジタルマーケティング事業」セグメントに区分を変更しております。そのため、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告セグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
① デジタルマーケティング事業
広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアのDX支援等を行っております。
運用型テレビCM「テレシー」の成長等があったものの、主力のブランド広告領域において不安定な社会情勢を背景とした広告出稿の減少が影響し売上高は12,331百万円(前年同期比14.0%減)、積極的な人員採用により人件費や採用費が増加したことなどによりセグメント利益は55百万円(同97.7%減)となりました。
② インターネット関連サービス事業
メディア・ソリューションの提供のほか、EC・人材領域等でのサービスの運営を行っております。
売上高は5,326百万円(前年同期比3.5%増)、セグメント利益は218百万円(前年同期はセグメント損失369百万円)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より5,012百万円減少し、45,427百万円となりました。これは、主に売掛金と現金及び預金の減少によるものであります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より2,547百万円減少し、20,421百万円となりました。これは、主に買掛金の減少によるものであります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より2,465百万円減少し、25,005百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上と剰余金の配当の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である㈱Zucks、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEの4社は、2023年7月1日開催の各社臨時株主総会において2023年10月1日を効力発生日として、㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
統合する各社がこれまでに培ってきた、プロダクト開発力と領域を限定しないマーケティング解決力を融合し、より高レベルなサービスやソリューションを提供していきながら、新たな価値を創造し、クライアントの事業の進化・成長に貢献していくことを目的としております。
(2)合併の要旨
①合併の日程
合併株主総会 2023年7月1日
合併契約締結日 2023年7月1日
合併期日(効力発生日) 2023年10月1日
②合併の方式
㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併
③合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の資産の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)引継ぎ資産・負債の状況
㈱Zucksは、合併期日(効力発生日)において、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継いたしました。
(4)吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 2,000万円
事業の内容 マーケティング支援事業 / アドプラットフォーム事業
(㈱Zucksは、合併効力発生日と同日に商号を㈱CARTA MARKETING FIRMに変更いたしました。)
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年9月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 25,163,971 | 25,163,971 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 25,163,971 | 25,163,971 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年7月1日~2023年9月30日 | ― | 25,163,971 | ― | 1,514 | ― | 10,330 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年9月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 251,502 | 単元株式数100株 |
| 25,150,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 13,771 | |||
| 発行済株式総数 | 25,163,971 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 251,502 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年9月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,101 | 14,196 | |||||||||
| 売掛金 | 15,796 | 12,544 | |||||||||
| 有価証券 | 180 | 1,555 | |||||||||
| 商品 | 83 | 104 | |||||||||
| 貯蔵品 | 577 | 552 | |||||||||
| その他 | 5,646 | 3,886 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △61 | |||||||||
| 流動資産合計 | 38,364 | 32,778 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,515 | 580 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,521 | 1,550 | |||||||||
| その他 | 2,454 | 2,242 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,975 | 3,793 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,611 | 5,535 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 87 | 87 | |||||||||
| その他 | 1,886 | 2,654 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △1 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,584 | 8,275 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,075 | 12,649 | |||||||||
| 資産合計 | 50,440 | 45,427 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,855 | 11,795 | |||||||||
| 資産除去債務 | - | 231 | |||||||||
| 賞与引当金 | 12 | 8 | |||||||||
| 特別退職引当金 | - | 526 | |||||||||
| ポイント引当金 | 472 | 496 | |||||||||
| 本社移転費用引当金 | - | 384 | |||||||||
| 預り金 | 3,463 | 3,618 | |||||||||
| 短期借入金 | 147 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 8 | - | |||||||||
| その他 | 2,882 | 2,407 | |||||||||
| 流動負債合計 | 21,841 | 19,467 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 238 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | 563 | 644 | |||||||||
| その他 | 325 | 309 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,127 | 954 | |||||||||
| 負債合計 | 22,969 | 20,421 | |||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2023年9月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,514 | 1,514 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,434 | 12,441 | |||||||||
| 利益剰余金 | 12,741 | 9,850 | |||||||||
| 株主資本合計 | 26,689 | 23,806 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 482 | 839 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 15 | 105 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 498 | 945 | |||||||||
| 新株予約権 | 75 | 71 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 207 | 182 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,471 | 25,005 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 50,440 | 45,427 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,464 | 17,631 | |||||||||
| 売上原価 | 2,031 | 2,048 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,433 | 15,582 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 15,377 | 15,308 | |||||||||
| 営業利益 | 2,056 | 274 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 55 | 50 | |||||||||
| 出資分配金 | - | 291 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 49 | 54 | |||||||||
| 為替差益 | 319 | 180 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 88 | - | |||||||||
| 賃貸解約関係収入 | 283 | - | |||||||||
| その他 | 27 | 70 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 823 | 646 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 81 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 40 | 79 | |||||||||
| その他 | 16 | 6 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 57 | 167 | |||||||||
| 経常利益 | 2,822 | 753 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,022 | 12 | |||||||||
| 持分変動利益 | 67 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 116 | - | |||||||||
| 子会社株式売却益 | - | 29 | |||||||||
| その他 | - | 6 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,207 | 48 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 14 | 7 | |||||||||
| 減損損失 | 25 | ※1 966 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 9 | 39 | |||||||||
| 本社移転費用 | - | ※2 755 | |||||||||
| 特別退職金 | - | ※3 526 | |||||||||
| その他 | - | 24 | |||||||||
| 特別損失合計 | 50 | 2,321 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 3,979 | △1,519 | |||||||||
| 法人税等 | 1,375 | △102 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 2,604 | △1,416 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △11 | 114 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | 2,616 | △1,531 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | 2,604 | △1,416 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △791 | 363 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2 | 1 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 8 | 82 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △780 | 447 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,823 | △969 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,835 | △1,084 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △11 | 114 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
(原状回復費用の見積額の変更)
第1四半期連結会計期間において、当社の不動産賃貸契約に伴う敷金の帳簿価額について、本社移転の決定を契機として、原状回復費用の見積額を差し引いた回収可能価額まで減額いたしました。第2四半期連結会計期間及び当第3四半期連結会計期間において、退去予定の本社の一部居抜きによる退去が決定したことに伴い、原状回復費用の新たな情報を入手し、原状回復費用の見積りの変更を行いました。この見積りの変更による262百万円を変更前の敷金の額に加算しております。この変更に伴い、第1四半期連結累計期間と比較して、当第3四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は262百万円減少しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 減損損失
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都渋谷区 | 本社(㈱CARTA HOLDINGS) | 建物 | 370百万円 |
| 東京都中央区 | 本社(㈱CARTA COMMUNICATIONS) | 建物 | 571百万円 |
| 器具備品 | 16百万円 | ||
| 東京都渋谷区 | 事業資産(デジタルマーケティング事業) | ソフトウェア | 7百万円 |
当社グループは、減損損失を認識するにあたり、継続的に損益の把握を実施している管理会計の区分を基礎としてグルーピングを行っております。
当社は2023年2月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社(東京都渋谷区)及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社(東京都中央区)を統合し、新本社(東京都港区を予定)へ移転することを決議いたしました。これにより、将来の使用見込がない資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該資産グループの減損損失の測定における回収可能額は正味売却価額によって測定しておりますが、移転に伴う原状回復義務により内装等の廃棄が見込まれていたため、ゼロとして評価しております。また、第2四半期連結会計期間及び当第3四半期連結会計期間において、退去予定のオフィスについて一部居抜きによる退去が決定したことにより原状回復費用の見積りの修正を行ったため、第1四半期連結会計期間に計上した敷金の減損損失の金額を全額戻入しております。
デジタルマーケティング事業において、一部のソフトウェアについて当初予定していた収益が見込めなくなったことから、ソフトウェアの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
※2 本社移転費用
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社は2023年2月13日開催の取締役会において、経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社(東京都渋谷区)及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社(東京都中央区)を統合し、新本社(東京都港区を予定)へ移転することを決議いたしました。これにより、移転に係る費用などについて本社移転費用引当金を計上したものであります。また、第2四半期連結会計期間において、退去予定のオフィスについて一部居抜きによる退去が決定したことにより、本社移転費用の金額が減少しております。
※3 特別退職金
当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
当社は2023年9月5日開催の取締役会において、希望退職者の募集を行うことについて決議いたしました。これにより、希望退職者への割増退職金に係る費用などについて特別退職引当金を計上したものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日至 2022年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日至 2023年9月30日) | |||
| 減価償却費 | 594 | 百万円 | 492 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 203 | 百万円 | 228 | 百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年2月14日取締役会 | 普通株式 | 666 | 26 | 2021年12月31日 | 2022年3月14日 | 利益剰余金 |
| 2022年8月12日取締役会 | 普通株式 | 689 | 27 | 2022年6月30日 | 2022年9月9日 | 利益剰余金 |
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年5月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式400,000株の取得を行いました。また、2022年8月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式194,900株の取得を行いました。この結果、第3四半期連結累計期間において自己株式が1,107百万円増加し、当第3四半期連結会計期間末において自己株式は1,107百万円となっております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年2月24日取締役会 | 普通株式 | 679 | 27 | 2022年12月31日 | 2023年3月13日 | 利益剰余金 |
| 2023年8月10日取締役会 | 普通株式 | 679 | 27 | 2023年6月30日 | 2023年9月8日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| デジタルマーケティング | インターネット関連サービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,319 | 5,145 | 19,464 | - | 19,464 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 14,319 | 5,145 | 19,464 | - | 19,464 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22 | - | 22 | △22 | - |
| 計 | 14,341 | 5,145 | 19,487 | △22 | 19,464 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,425 | △369 | 2,056 | - | 2,056 |
(注) セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
デジタルマーケティング事業において、連結子会社である㈱KAIKETSUの事業計画に対する進捗状況や今後の見通しを踏まえて検討した結果、同社株式取得時に計上したのれん未償却残高25百万円を当第3四半期連結累計期間に減損損失として特別損失に計上しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |||
| デジタルマーケティング | インターネット関連サービス | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,305 | 5,326 | 17,631 | - | 17,631 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 12,305 | 5,326 | 17,631 | - | 17,631 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 25 | - | 25 | △25 | - |
| 計 | 12,331 | 5,326 | 17,657 | △25 | 17,631 |
| セグメント利益 | 55 | 218 | 274 | - | 274 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
| (単位:百万円) | |||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| デジタルマーケティング | インターネット関連サービス | 計 | |||
| 減損損失 | 7 | - | 7 | 958 | 966 |
デジタルマーケティング事業セグメントにおいて、当社が保有している固定資産のうち、その収益性が低下しているものについて、回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
当社は経営統合の一環として主要な事業拠点である㈱CARTA HOLDINGSの本社(東京都渋谷区)及び㈱CARTA COMMUNICATIONSの本社(東京都中央区)を統合し、新本社(東京都港区)へ移転することにいたしました。移転に伴い、既存オフィスの固定資産等の減損損失を958百万円計上しております。なお、当該減損損失は、四半期連結損益計算書において特別損失の減損損失に含めて表示しております。
(のれんの金額の重要な変動)
第1四半期連結会計期間において、D-Marketing Academy㈱の株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるデジタルマーケティング事業セグメントにおけるのれんの増加額は、256百万円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期連結会計期間より、従来の「マーケティングソリューション事業」セグメント及び「アドプラットフォーム事業」セグメントを統合し「デジタルマーケティング事業」セグメントに名称を変更し、従来の「コンシューマー事業」セグメントを「インターネット関連サービス事業」セグメントに名称を変更しているほか、組織再編に伴い従来「コンシューマー事業」セグメントに含まれていた一部の事業を「デジタルマーケティング事業」セグメントに区分を変更しております。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日至 2022年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2023年1月1日至 2023年9月30日) | |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | 102円33銭 | △60円86銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 2,616 | △1,531 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) | 2,616 | △1,531 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 25,567,887 | 25,163,971 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | 101円73銭 | - |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 149,673 | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
当社の連結子会社である㈱Zucks、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEの4社は、2023年7月1日開催の各社臨時株主総会において2023年10月1日を効力発生日として、㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 ㈱Zucks
事業の内容 アドプラットフォーム事業
被結合企業の名称 ㈱ATRAC
事業の内容 広告代理事業
被結合企業の名称 ㈱PORTO
事業の内容 アドプラットフォーム事業
被結合企業の名称 ㈱CARTA AGE
事業の内容 広告代理事業
(2)企業結合の目的
統合する各社がこれまでに培ってきた、プロダクト開発力と領域を限定しないマーケティング解決力を融合し、より高レベルなサービスやソリューションを提供していきながら、新たな価値を創造し、クライアントの事業の進化・成長に貢献していくことを目的としております。
(3)企業結合日
2023年10月1日
(4)企業結合の法的形式
㈱Zucksを存続会社とし、㈱ATRAC、㈱PORTO及び㈱CARTA AGEを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
㈱CARTA MARKETING FIRM
(存続会社である㈱Zucksは、合併効力発生日と同日に商号を㈱CARTA MARKETING FIRMに変更いたしました。)
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理するものであります。
2 【その他】
2023年8月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・679百万円
(ロ) 1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27円00銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・・・2023年9月8日
(注) 2023年6月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
株式会社CARTA HOLDINGS
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 丸 田 健太郎 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 新 垣 康 平 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA HOLDINGSの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年7月1日から2023年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。