3350 メタプラネット 四半期報告書－第25期第3四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第24期及び第24期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第25期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営んでいる事業の内容について重要な変更はありません。また主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（親会社等の異動）

2023年２月８日を払込期日とする第三者割当の実施により、当社の親会社であったEVO FUNDが当社の親会社に該当しなくなり、その他の関係会社に該当することとなりました。また、MMXXベンチャーズ・リミテッドが当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。

　当第３四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の概況

当第３四半期連結累計期間は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の中でも、各国における入国制限や日本国内における行動制限が緩和されるなど徐々に社会経済活動の正常化の動きが見られました。

しかしながら日本においては、昨年９月に上限が緩和され海外からの旅行客の受け入れ緩和を進めているものの、完全な自由往来にはまだ至っておらず、観光業界の本格的な回復は未だ兆しが見えておりません。当社グループにおいては、このような先の見通せない状況の中、コスト削減のため昨年より国内外のホテル運営を縮小するという厳しい判断をすることとなりました。

そのような状況下において、当社グループは売上高が前年同期比で44.4％減少するという結果に終わりました。また、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりました。

さらに、営業外収益として主に為替差益を、営業外費用として主に支払利息を、それぞれ計上し、特別利益として主に固定資産売却益及び新株予約権戻入益を、特別損失として主に関係会社整理損、固定資産売却損及び減損損失を、それぞれ計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高171百万円（前年同期比44.4％減）、営業損失409百万円（前年同期は営業損失692百万円）、経常損失270百万円（前年同期は経常損失623百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失415百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,476百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は4,100百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,256百万円減少いたしました。

流動資産は329百万円となり、前連結会計年度末に比べて181百万円減少しております。これは主に、現金及び預金が185百万円減少したためであります。

固定資産は3,771百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,075百万円減少しております。これは主に、投資その他の資産が234百万円増加した一方、有形固定資産が1,310百万円減少したためであります。

流動負債は、1,627百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,036百万円減少しております。これは主に、１年内償還予定の社債が200百万円及び関係会社整理損失引当金が303百万円増加した一方、短期借入金が501百万円及び1年内返済予定の長期借入金が2,046百万円減少したためであります。

固定負債は、1,137百万円となり、前連結会計年度末に比べ61百万円増加しております。これは主に、長期借入金が62百万円増加したためであります。

純資産合計につきましては、1,335百万円となり、前連結会計年度末に比べ718百万円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を415百万円計上した一方、2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ575百万円増加したためであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

（売却）

ホテル事業において、当社グループのホテル関連設備である「レッドプラネット札幌すすきの南」を2023年４月に売却しております。なお、当該売却に伴い、信託建物及び信託構築物（純額）及び信託土地が減少しております。

３【経営上の重要な契約等】

　　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、500,000,000株であります。

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの第３四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社の自己保有株式の所有株式数の合計は、当第３四半期会計期間末日現在、21,375株であります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また当第３四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。

①　新規事業見直しとホテル事業による業績及び財務の安定化

当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断し、Web3及びメタバース関連事業等に取組んでまいりました。しかし、予定以上にシステム開発に時間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当第３四半期連結累計期間においてWeb3及びメタバース関連事業等に関して、固定資産の減損損失を計上しております。

このような状況のもと、収益及び利益の柱となる新たな事業を、慎重にかつ早急に模索する必要があると考えております。

その一方で、ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有する札幌のホテルはすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却しており、五反田の物件のみを継続しております。

五反田の物件に関しては、未使用だった部屋の活用や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、今後の当社グループの収益及び利益の獲得に結び付くものと思われます。

上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及び利益の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。

②　資本政策の促進

収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。なお、2023年２月７日には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしました。

また、2023年10月２日には当社連結子会社であったRed Planet Hotels Manila Corporationの株式譲渡が完了しており、907,879千円の現金及び預金を獲得しております。

③　コスト削減

当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。

また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。

上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　以下の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

　この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月８日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッド、デビッド・スペンサー氏、シュモンク・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、王生貴久氏、ニナ・ゲロヴィッチ氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、阿部好見氏及び山口聡一氏より第三者割当増資による払込みを受けました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ575,000千円増加しました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至 2022年９月30日）

当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含んでおります。

２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、「ホテル事業」の単一セグメントとしていましたが、新たにWeb3及びメタバース関連事業を開始し、その領域が、今後重要性が高まることを踏まえ、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ホテル事業」、Web3及びメタバース関連事業等を「その他」に変更しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「その他」セグメントのWeb3及びメタバース関連事業等に関して、固定資産の減損損失を61,812千円計上しております。

（収益認識関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日　至 2022年９月30日）

当社グループは、ホテル事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日　至 2023年９月30日）

当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．当社連結子会社株式の売却実行の完了および重要な連結範囲の変更について

１．当社は、2023年10月２日に当社連結子会社である「Red Planet Hotels Manila Corporation」の株式の売却について、ポラリス・ホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアとの間で株式売買契約を締結しておりましたが、株式譲渡の実行が完了しました。

（１）取締役会決議日　2023年１月10日

（２）契約締結日　　　2023年１月10日

（３）株式譲渡実行日　2023年10月２日

２．取引の概要

上記にあるように、2023年10月２日に当社連結子会社である「Red Planet Hotels Manila Corporation」の全株式を譲渡したことにより、当社の連結範囲から外れることとなります。

３．連結範囲から除外される会社の名称

Red Planet Hotels Manila Corporation

４．異動日

2023年10月２日

５．連結範囲の変更による影響額等

当該子会社売却に伴う連結範囲の変更により、現金及び預金907,879千円を獲得しております。また、当該連結除外により見込まれる損失は、当第３四半期連結会計期間において、関係会社整理損として303,092千円を特別損失に計上しております。

Ⅱ．当社が発行した第１回無担保社債（私募債）の繰上償還について

当社は、2023年10月４日において、当社が発行した第１回無担保社債（私募債）を繰上げ償還いたしました。

１．社債償還の概要 当社は、2023年４月12日付「第１回無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、第1回無担保社債（私募債）の発行において、償還期日2025年４月11日を期限とし、総額200,000千円をEVO FUNDに全額割り当てておりましたが、この度全額繰上償還することといたしました。

２．今後の業績に与える影響について当初償還期日を2025年４月11日とし、初回利払日を2023年10月11日としておりましたが、今期末及び来期以降の支払利息等を軽減させ、有利子負債を圧縮することにより、当社の財務基盤を強化いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人やまぶき 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタプラネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタプラネット及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。