9069 センコーグループホールディングス 四半期報告書－第107期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間 (２０２３年４月１日～２０２３年９月３０日　以下「当第２四半期」)における経済環境は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行されたことで、経済活動が正常化に向かう一方、ウクライナ情勢の長期化、中国経済の先行き懸念、物価上昇による節約志向の高まりなど、依然として、先行き不透明な状況が続いております。

当第２四半期の連結業績は、以下のとおりです。

（百万円）

物流事業における荷動き低下の影響や、仕入価格の上昇などがありましたが、拡販ならびに料金・価格改定などにグループ全体で取り組むと共に、Ｍ＆Ａを推進した結果、営業収益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益ともに前年同期を上回る結果となりました。

当第２四半期のセグメント別の状況は以下のとおりです。

（物流事業）

（百万円）

荷動き低下の影響などがありましたが、拡販ならびに料金改定に取り組むと共に、Ｍ＆Ａを推進した結果、営業収益は２，４３１億９４百万円と対前年同期比６６億３百万円の増収、セグメント利益は１２６億１１百万円と対前年同期比２億２４百万円の増益となりました。

（商事・貿易事業）

（百万円）

仕入価格の上昇などがありましたが、価格改定ならびに拡販などに努めたことにより、営業収益は８３０億２２百万円と対前年同期比５６億９６百万円の増収、セグメント利益は１０億８２百万円と対前年同期比６１百万円の増益となりました。

（ライフサポート事業）

（百万円）

Ｍ＆Ａの収益寄与ならびに価格改定などに努めたことにより、営業収益は２３０億９５百万円と対前年同期比７０億３６百万円の増収、セグメント利益は６億２４百万円と対前年同期比６億３０百万円の増益となりました。

（ビジネスサポート事業）

（百万円）

拡販ならびにホテル事業の回復などに努めたことにより、営業収益は６５億１４百万円と対前年同期比１６億８９百万円の増収、セグメント利益は８億９６百万円と対前年同期比４億３５百万円の増益となりました。

（プロダクト事業）

（百万円）

前期に連結子会社化した食品包装容器メーカーの中央化学株式会社の営業収益は２３６億９４百万円、営業利益は３億２１百万円となりました。

なお、中央化学株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、前第４四半期連結会計期間より新たにプロダクト事業セグメントを追加したため、前年同期比を記載しておりません。

（２）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（総資産）

当第２四半期末における総資産は、６，１２５億５百万円となり、前期末に比べ３０６億５４百万円増加いたしました。

流動資産は、２，１４３億２２百万円となり、前期末に比べ１２５億４９百万円増加いたしました。これは、現金及び預金が６８億５５百万円、受取手形、営業未収入金及び契約資産が５０億４４百万円増加したことなどによるものです。

固定資産は、３，９８１億８２百万円となり、前期末に比べ１８１億５百万円増加いたしました。これは、有形固定資産が１１７億３百万円、無形固定資産が２８億４２百万円、投資その他の資産が３５億５９百万円増加したことなどによるものです。

（負債）

当第２四半期末における負債合計は、４，１８２億６０百万円となり、前期末に比べ１５５億１３百万円増加いたしました。

流動負債は、１，５４８億３４百万円となり、前期末に比べ１０５億２２百万円減少いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が１７億７７百万円、リース債務が９億２６百万円、賞与引当金が６億２４百万円増加したものの、短期借入金が８９億６６百万円、その他流動負債が５２億３０百万円減少したことなどによるものです。

固定負債は、２，６３４億２５百万円となり、前期末に比べ２６０億３５百万円増加いたしました。これは、長期借入金が２４３億８７百万円、長期リース債務が１０億２４百万円、繰延税金負債が７億３４百万円増加したことなどによるものです。

（純資産）

当第２四半期末における純資産は、１，９４２億４５百万円となり、前期末に比べ１５１億４１百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が６２億２０百万円、自己株式が１０億７９百万円、為替換算調整勘定が２１億７百万円、非支配株主持分が５０億５９百万円増加したことなどによるものです。自己資本比率は前期末から０．３ポイント上昇し、２７．９％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ、６７億６５百万円増加し、６２９億１２百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、２２０億４９百万円の収入となりました。これは、税金等調整前四半期純利益が１５０億３６百万円、減価償却費が１２９億７９百万円、のれん償却費が６億９５百万円あったものの、売上債権及び契約資産の増加による資金の減少が４４億６９百万円、法人税等の支払額として５０億２４百万円支出したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、２４８億１百万円の支出となりました。これは、有形固定資産の取得に２１８億４３百万円、差入保証金の差入に１２億５８百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得に１５億９３百万円支出したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、８３億６０百万円の収入となりました。これは、短期借入金の純減額が７７億８百万円、長期借入金の返済に７４億２３百万円、ファイナンス・リース債務の返済に４１億９５百万円、配当金の支払額に２６億３０百万円支出したものの、長期借入れによる収入が３０６億２９百万円あったことなどによるものです。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、214百万円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は19,905千株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は16,588千株であります。

３．2022年３月18日付にて野村證券株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

４．2022年５月６日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ並びにその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年５月19日付にて三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年４月７日付にてみずほ証券株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己保有株式59株、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する45株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する72株が含まれております。

　　　２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する805,500株（議決権の数8,055個）、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する       788,900株（議決権の数7,889個）及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する4,644,700株（議決権の数46,447個）は「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式付与ＥＳＯＰ信託口、役員報酬ＢＩＰ信託口及び従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間において新たに株式を取得したことによりアムス警備㈱、ヒューマンセキュリティ㈱、長崎運送㈱を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

(1) 取引の概要

　当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した本制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しております。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランであります。なお、本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度283百万円、334千株、当第２四半期連結会計期間793百万円、805千株であります。

（役員報酬ＢＩＰ信託）

(1) 取引の概要

　当社は、当社およびグループ子会社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。)を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループの業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託を導入しております。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付または給付する制度であります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度274百万円、316千株、当第２四半期連結会計期間780百万円、788千株であります。

（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ）

(1) 取引の概要

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。当プランでは、「センコーグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立するＥＳＯＰ信託が、設立後より４年にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。
　当社株式の取得及び処分については、当社がＥＳＯＰ信託の債務を保証しており、経済的実態を重視する観点から、当社とＥＳＯＰ信託は一体であるとする会計処理を行っております。
　なお、当社は、ＥＳＯＰ信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、株価の下落により譲渡損失が生じ、信託財産に係る債務が残る場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度5,149百万円、5,255千株、当第２四半期連結会計期間4,551百万円、4,644千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度5,149百万円、当第２四半期連結会計期間4,460百万円

（三菱商事株式会社による再出資について）

　当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、中央化学株式会社（以下、「対象者」）の普通株式（以下、「対象者株式」）の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び三菱商事株式会社（以下、「三菱商事」）が所有するA種優先株式に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付される対象者株式を取得し、対象者を当社の完全子会社とする一連の取引を実施した後、三菱商事による再出資（以下、「本再出資」）と併せて、当社が対象者を連結子会社とすることを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決議しました。

　第一回目の公開買付け（以下、「第一回公開買付け」）を2022年11月15日より実施し、2022年12月13日をもって終了しております。その結果、対象者は当社の連結子会社となり、当社の特定子会社に該当しております。

　また、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、2022年12月21日より第二回目の公開買付け（以下、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。）を実施し、2023年２月７日をもって終了しております。

　さらに、本両公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、株式売渡請求権の方法により、当社が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するための手続（以下、「本スクイーズアウト手続」）を実施いたしました。

　本スクイーズアウト手続が完了したため、2023年９月29日に本再出資を行い、当社の対象者株式の本再出資後の議決権比率が60%、三菱商事の対象者株式の本再出資後の議決権比率が40%となっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

1　偶発債務

(1）保証債務

(2）売掛債権及び手形信託に係る偶発債務

(3）受取手形裏書譲渡高、電子記録債権割引高及び電子記録債権譲渡高

※２　四半期連結会計期間末日満期手形等

　四半期連結会計期間末日満期手形等の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口並びに従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式に対する配当金100百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口並びに従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式に対する配当金118百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　（１）外部顧客への営業収益は、持株会社である当社で計上したものであります。

　　　（２）セグメント利益又は損失（△）の調整額△816百万円は、セグメント間取引消去△70百万円及び各報告セグメントに帰属しない全社費用△746百万円であります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（のれんの金額の重要な変動）

　2022年１月31日に行われたAIR PLANNERS (S) PTE.LTD.との企業結合について、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第２四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、「物流事業」セグメントにおいてのれんの金額を修正しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

　　　（１）外部顧客への営業収益は、持株会社である当社で計上したものであります。

　　　（２）セグメント利益の調整額△765百万円は、セグメント間取引消去△94百万円及び各報告セグメントに帰属しない全社費用△671百万円であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（のれんの金額の重要な変動）

　「物流事業」セグメントにおいて、長崎運送株式会社の株式を新たに取得したことにより、連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,820百万円であります。なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

長崎運送株式会社

１．企業結合の概要

　 （1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　被取得企業の名称　　　長崎運送株式会社（以下、長崎運送）

　　　　事業の内容　　　　　　倉庫事業、自動車運送事業、工事事業、通関事業等

　 （2）企業結合を行った主な理由

　当社は、長崎運送の子会社化により、当社が全国で展開する輸配送ネットワークの長崎エリアを強化するとともに、重量物輸送を得意とするセンコーエーラインアマノ株式会社、工事事業を得意とするセンコープランテック株式会社などとの連携により、更なる事業の拡大に取り組んで参ります。

　 （3）企業結合日

　　　　2023年７月31日（みなし取得日　2023年９月30日）

　 （4）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とする株式取得

　 （5）結合後企業の名称

　　　　名称の変更はありません。

　 （6）取得した議決権比率

　　　　100.0％

　 （7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が、現金を対価とする株式の取得により、同社の全議決権を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末日である2023年９月30日としているため、当第２四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価（現金）　　3,343百万円

　取得原価　　　　　　　3,343百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　　アドバイザリー費用　　　124百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　 （1）発生したのれんの金額

　　　　1,820百万円

　なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

　 （2）発生原因

　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

　 （3）償却方法及び償却期間

　　　　10年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

（単位：百万円）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

（単位：百万円）

（注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株式付与ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託並びに従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間673千株、当第２四半期連結累計期間5,775千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

（中間配当の決議について）

2023年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

（株式会社ＳＥＲＩＯホールディングスに対する公開買付けについて）

　当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス（以下「対象者」）の普通株式（以下「対象者株式」）の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式（以下に定義）を除きます。）を取得し、当社が対象者を完全子会社化することを目的とする取引の一環として、金融商品取引法に基づく公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当該公開買付けは、二段階公開買付けの方法により実施されるため、第一回目の公開買付け（以下「第一回公開買付け」）が成立し決済が完了してから速やかに、第二回目の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」）を実施いたします。

　第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵久氏（以下「若濵氏」）が所有する対象者株式2,311,250株（所有割合：36.58％）から対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式1,250株を除いた2,310,000株に、若濵氏が役員持株会の名義で所有する6,046株（所有割合：0.10％）を加算した2,316,046株（所有割合：36.66％、以下「本応募合意株式」）と同数の2,316,046株と設定しております。そのため、第一回公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」）の総数が買付予定数の下限（2,316,046株）に満たない場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、第一回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,316,046株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　また、第一回公開買付けが成立した場合、当社は、当社が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式（以下に定義）を除きます。）を取得することを目的として、第二回公開買付けを実施する予定です。なお、第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定いたしませんので、当社は、第二回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行います。本両公開買付け等の概要は以下のとおりです。

１．第一回公開買付け

(1) 買付期間

2023年11月14日（火曜日）から2023年12月12日（火曜日）まで（20営業日）

(2) 買付金額（以下「第一回公開買付価格」）

普通株式１株につき、625円

(3) 買付予定の株券等の数

買付予定数　　　　　5,418,461株

買付予定数の下限　　2,316,046株

買付予定数の上限は設定しておりません。

（注）第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は第一回公開買付けにおいて当社が買付け等を行う最大数である5,418,461株を記載しております。

(4) 買付代金　3,386,538,125円

（注）買付代金は、買付予定数（5,418,461株）に第一回公開買付価格（１株当たり625円）を乗じた金額を記載しております。

(5) 決済の開始日

2023年12月19日（火曜日）

(6) 買付資金の調達方法

自己資金を充当

２．第二回公開買付け

(1) 買付期間

2023年12月21日（木曜日）から2024年2月7日（水曜日）まで（30営業日）

(2) 買付金額（以下「第二回公開買付価格」）

普通株式１株につき、877円

(3) 買付予定の株券等の数

　買付予定数は第一回公開買付けにおける買付予定数（5,418,461株）から第一回公開買付けにより取得した対象者株式数を控除した数となります。

　買付予定数の下限及び上限は設定しておりません。

(4) 買付代金は、上記買付予定数に第二回公開買付価格（１株当たり877円）を乗じた金額となります。

(5) 決済の開始日

2024年2月15日（木曜日）

(6) 買付資金の調達方法

自己資金を充当

３．本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項

(1) 公開買付応募契約

　当社は、本両公開買付けを含む一連の取引（以下「本取引」）の第一段階である第一回公開買付けに関連して、2023年11月13日付で、若濵氏との間で、公開買付応募契約書を締結し、本応募合意株式について、第一回公開買付けに応募する旨を合意しております。

(2) 株式譲渡契約

　当社は、本取引の一環として、若濵氏の妻である若濵由美子氏（以下「ＫＤＴ株主」）がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社ＫＤＴ（所有株式数：900,000株、所有割合：14.24％。以下「ＫＤＴ」、ＫＤＴが所有する対象者株式を以下「ＫＤＴ所有対象者株式」）に関し、若濵氏及びＫＤＴ株主との間で、（ⅰ）第一回公開買付けが成立した場合は、第一回公開買付けの決済の開始日と同日に、当社が、ＫＤＴ株主からＫＤＴの発行済株式の全て（以下「ＫＤＴ株式」）を現金対価により譲り受けること、（ⅱ）ＫＤＴ株主が、ＫＤＴをしてＫＤＴ所有対象者株式の全てを本両公開買付けに応募させないこと、及び（ⅲ）ＫＤＴ株主に対して支払われるＫＤＴ株式の譲渡価額の算定方法等について合意に至りました。そのため、当社、若濵氏及びＫＤＴ株主は、2023年11月13日付で、ＫＤＴ株式の譲渡に関する株式譲渡契約書を締結しております。

４．本両公開買付け後の組織再編成等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項等）

　当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本両公開買付後、株式売渡等請求または株式併合の方法により、当社が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。）を取得するための手続を実施する予定です。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌 印 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 児玉 秀康 印

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセンコーグループホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、センコーグループホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は 　ない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。