| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮地 広志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川上 元樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川上 元樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | ||||
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | ||||
| 売上高 | (千円) | 358,342 | 210,512 | 447,185 | |||
| 経常損失（△） | (千円) | △124,763 | △309,199 | △224,637 | |||
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △117,753 | △309,405 | △231,801 | |||
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △117,903 | △309,348 | △232,383 | |||
| 純資産額 | (千円) | △487,231 | 216,865 | 73,037 | |||
| 総資産額 | (千円) | 154,033 | 445,067 | 437,045 | |||
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △39.45 | △54.93 | △77.00 | |||
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | |||
| 自己資本比率 | (％) | △318.63 | 46.69 | 12.64 | |||
| 回次 | 第16期第３四半期連結会計期間 | 第17期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.24 | △17.60 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社コンフィを子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社popteamの全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。第２四半期連結会計期間において、株式会社IM&HINI JAPANとの共同出資によりpapaya japan株式会社を設立し、持分法の適用範囲に含めております。当第３四半期連結会計期間において、and health株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
この結果、2023年９月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消しました。しかし、当第３四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
①収益力の向上
（アンバサダープログラム運用の業務効率化とプランの見直し）
当社主力商品である「アンバサダープログラム」は、これまで大企業向け「エンタープライズプラン」と中小企業向けの「セレクトプラン」の2種類で販売しておりましたが、業務効率化を目的に、2023年５月より「セレクトプラン」を終売とし、「エンタープライズプラン」への一本化を行いました。これにより、一連のサービス提供にかかるリソースの削減だけでなく、クオリティや顧客満足度の維持向上効果も見込めます。また、運用にかかるリソース・コストに見合った料金プラン見直しを行い、既存顧客へは値上げのご案内を行っております。この見直しは2023～2024年にかけて適用されていく予定です。
当社は今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、多くの企業への導入を推進してまいります。
（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）
当社はアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、2022年にリリースしたLINE連携機能の拡販を進めております。現在は顧客データとの連携 や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
（パートナー企業との事業連携）
アンバサダープログラムの拡販及び運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進し、強化してまいります。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みや、共催でのセミナーを継続して実施してまいります。更には、SNSアカウント運用施策やインフルエンサー施策等を併用することでより高いマーケティング効果を見込めるソリューションを事業とする企業と提携を行います。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、前連結会計年度に、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
また、当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更があった事項は以下のとおりです。
（当社株式の上場廃止リスク等について）
当社の株式は、2022年６月より株式会社東京証券取引所に特設注意市場銘柄に指定されておりましたが、再発防止に向けた改善施策を計画通りに実施し、内部管理体制等の改善に向けた取り組みを進めたことにより、当社の内部管理体制等に問題があると認められないため、2023年８月30日付にて、特設注意市場銘柄の指定が解除されました。今後も役職員が一丸となって、改善計画を継続して実施し、当社のコンプライアンス・内部管理体制の状況を評価すること、また、更なる改善・強化に向けた取り組みを継続してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に一定の歯止めがかかり経済活動の正常化が期待されましたが、昨年末同様に円安と資源高による物価上昇が続いており、景況は新型コロナウイルスの感染拡大前には戻らず、不安定な状況が続いております。
このような状況のなか、当第３四半期連結累計期間においては、昨年度末までの当社の財政状態の悪化に起因した一部の顧客との契約解除が発生したこと、昨年度上期における自社セミナーの開催やSEOなどのマーケティング施策の自粛による新規顧客獲得数の減少が継続したことから売上高は低調に推移いたしました。
利益については、前年からコスト削減に取り組んでおり売上原価や販売費及び一般管理費は前年同期と比べて削減は進んでいるものの、上記を要因とした売上高の減少を補いきれていない状況です。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は210,512千円（前年比41.3％減）となりました。営業損失は301,129千円（前期は営業損失129,791千円）、経常損失は309,199千円（前期は経常損失124,763千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は309,405千円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失117,753千円）となりました。
なお、当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他事業セグメントの重要性が乏しいためセグメント別の記載を省略しております
(2) 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ8,022千円増加し、445,067千円となりました。これは、流動資産が53,873千円減少し369,530千円となったこと及び固定資産が61,894千円増加し75,536千円となったことによるものであります。
流動資産の主な減少は、現金預金の減少49,598千円によるものであります。固定資産の主な増加は、のれんの増加37,534千円となったこと、投資その他の資産の主な増加は、敷金及び保証金が21,931千円増加し35,563千円となったことによるものであります。
一方、負債については、前連結会計年度末に比べ流動負債が102,578千円減少し103,342千円となったこと及び固定負債が33,228千円減少し124,860千円となったことにより228,202千円となりました。
流動負債の主な減少は、未払金の減少97,713千円によるものであります。固定負債の主な減少は、長期借入金の減少33,228千円によるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ143,828千円増加し216,865千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ230,942千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純損失を309,405千円計上し利益剰余金が減少したことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 21,717,760 |
| 計 | 21,717,760 |
(注） 2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は43,435,520株増加し、65,153,280株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,119,140 | 21,694,320 | 東京証券取引所（グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,119,140 | 21,694,320 | ― | ― |
（注）１.提出日現在発行数には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２.2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は14,284,880株増加し、21,694,320株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～2023年９月30日 | 1,614,700 | 7,119,140 | 220,703 | 762,949 | 220,703 | 664,929 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,502,700 | 普通株式 | 5,502,700 | 55,027 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 5,502,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,740 | 普通株式 | 1,740 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,740 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 5,504,440 | 普通株式 | 5,504,440 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,504,440 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 55,027 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事が出来ないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 349,948 | 300,350 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 39,415 | 34,642 | |||||||||
| 電子記録債権 | 4,140 | - | |||||||||
| 前払費用 | 7,462 | 9,628 | |||||||||
| その他 | 22,469 | 24,908 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32 | - | |||||||||
| 流動資産合計 | 423,403 | 369,530 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 37,534 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 37,534 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | - | 2,428 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 13,632 | 35,563 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※1 362,735 | ※1 360,735 | |||||||||
| その他 | 10 | 10 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △362,735 | ※1 △360,735 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 13,642 | 38,002 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,642 | 75,536 | |||||||||
| 資産合計 | 437,045 | 445,067 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 6,951 | 8,012 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 45,144 | 45,564 | |||||||||
| 未払金 | 122,659 | 24,946 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,071 | 4,434 | |||||||||
| 未払費用 | 7,520 | 8,986 | |||||||||
| 未払消費税等 | 56 | 350 | |||||||||
| 前受金 | 11,141 | 1,718 | |||||||||
| その他 | 3,376 | 9,329 | |||||||||
| 流動負債合計 | 205,920 | 103,342 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 158,088 | 124,860 | |||||||||
| 固定負債合計 | 158,088 | 124,860 | |||||||||
| 負債合計 | 364,008 | 228,202 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 532,007 | 762,949 | |||||||||
| 資本剰余金 | 860,801 | 1,091,743 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,337,627 | △1,647,032 | |||||||||
| 株主資本合計 | 55,180 | 207,660 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 64 | 121 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 64 | 121 | |||||||||
| 新株予約権 | 17,792 | 9,083 | |||||||||
| 純資産合計 | 73,037 | 216,865 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 437,045 | 445,067 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 358,342 | 210,512 | |||||||||
| 売上原価 | 141,808 | 119,928 | |||||||||
| 売上総利益 | 216,533 | 90,583 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 346,325 | 391,712 | |||||||||
| 営業損失（△） | △129,791 | △301,129 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,676 | 1,970 | |||||||||
| 利子補給金 | - | 356 | |||||||||
| 雑収入 | 3,489 | 361 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,169 | 2,688 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,061 | 1,687 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 7,571 | |||||||||
| 撤退関連費用 | - | 1,500 | |||||||||
| その他 | 80 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,141 | 10,758 | |||||||||
| 経常損失（△） | △124,763 | △309,199 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 768 | 3,558 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入益 | - | 2,000 | |||||||||
| 受取損害賠償金 | 26,663 | - | |||||||||
| 短期売買利益受贈益 | 23,469 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 50,901 | 5,558 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※1 1,008 | - | |||||||||
| 特別調査費用等 | ※2 2,531 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 774 | |||||||||
| 訂正関連損失引当金繰入額 | ※3 17,723 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※4 21,264 | - | |||||||||
| その他 | 246 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 42,774 | 774 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △116,637 | △304,415 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,116 | 4,989 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,116 | 4,989 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △117,753 | △309,405 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △117,753 | △309,405 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △117,753 | △309,405 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,207 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,057 | 56 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △150 | 56 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △117,903 | △309,348 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △117,903 | △309,348 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消しました。しかし、当第３四半期連結累計期間においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
①収益力の向上
（アンバサダープログラム運用の業務効率化とプランの見直し）
当社主力商品である「アンバサダープログラム」は、これまで大企業向け「エンタープライズプラン」と中小企業向けの「セレクトプラン」の2種類で販売しておりましたが、業務効率化を目的に、2023年５月より「セレクトプラン」を終売とし、「エンタープライズプラン」への一本化を行いました。これにより、一連のサービス提供にかかるリソースの削減だけでなく、クオリティや顧客満足度の維持向上効果も見込めます。また、運用にかかるリソース・コストに見合った料金プラン見直しを行い、既存顧客へは値上げのご案内を行っております。この見直しは2023～2024年にかけて適用されていく予定です。
当社は今後もアンバサダープログラムを通じたファンによるビジネス貢献を明らかにし、多くの企業への導入を推進してまいります。
（当社システム機能追加による成果・満足度の向上）
当社はアンバサダープログラムを運営・分析を支援する基幹ツール「アンバサダープラットフォーム」の機能開発への投資を継続的に行っております。また、2022年にリリースしたLINE連携機能の拡販を進めております。現在は顧客データとの連携 や、企業担当者による運営負荷を軽減するオペレーションの自動化機能などの開発を進めており、アンバサダープログラムのさらなる価値向上に努めております。
（パートナー企業との事業連携）
アンバサダープログラムの拡販及び運営負荷軽減の目的からパートナー企業との連携を推進し、強化してまいります。また、アンバサダープログラムと相性のよいSNS公式アカウント運用をメイン事業とするパートナー企業のリサーチ・関係構築の取り組みや、共催でのセミナーを継続して実施してまいります。更には、SNSアカウント運用施策やインフルエンサー施策等を併用することでより高いマーケティング効果を見込めるソリューションを事業とする企業と提携を行います。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、前連結会計年度に、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図っておりますが、依然として、当社の資本は脆弱であり、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。そのため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当はありません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 不正行為に関連して発生したものであります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
|---|---|---|---|
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 1,008 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
※２ 特別調査費用等
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
不適切な会計処理に関与した関係者に対する損害賠償請求に係る弁護士費用等2,531千円を特別損失として計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
※３ 訂正関連損失引当金繰入額
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
2021年12月期決算において計上していた訂正関連損失引当金のうち、東京証券取引所に対する上場違約金及び金融庁に対する課徴金の支払い等について、当初想定していた金額との不足分17,723千円を特別損失として計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
※４ 投資有価証券評価損
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社は、2020年８月７日付で「Skillenza（スキルレンザ）」を提供するVH Education Services Private Limited（本社：Bangalore India 、CEO：Subhendu Panigrahi、 以下 「HES 社」）との業務提携を行うにあたり、引き受けた強制転換条項付転換社債21,264千円について、株式会社クリエ・ジャパン全株式の譲渡、ならびにHES社の直近の業績が確認できなかったことなどを総合的に鑑み、当該投資有価証券の全額を投資有価証券評価損として計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 363千円 | 6,542千円 |
| のれんの償却額 | ―千円 | 4,957千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において第10回新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ230,942千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が762,949千円、資本剰余金が1,091,743千円となっております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 売上高（アンバサダー事業） | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 358,342 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 358,342 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 売上高（アンバサダー事業） | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 210,512 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 210,512 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは「アンバサダー事業」を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △39円45銭 | △54円93銭 |
| (算定上の基礎) | ― | ― |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △117,753 | △309,405 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △117,753 | △309,405 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,985,180 | 5,632,941 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
2023年10月１日から同年11月９日までの間に、第10回新株予約権（2022年12月28日発行）の一部について以下の通り権利行使が行われております。
| (1) 行使された新株予約権の個数 | 1,027個 |
|---|---|
| (2) 発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 308,100株 |
| (3) 行使価額の総額 | 27百万円 |
| (4) 資本金増加額 | 13百万円 |
| (5) 資本準備金増加額 | 13百万円 |
（注）１．(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額０百万円がそれぞれ含まれております。
２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2023年11月９日現在の発行済株式総数は21,694,320株、資本金は780百万円、資本剰余金は1,109百万円となっております。
（事業の譲受）
当社は、2023年10月25日開催の取締役会において、株式会社PINES（以下「PINES」といいます。）の展開するインフルエンスマーケティング事業の譲受に向けた協議・検討を開始する基本合意書を締結することを決議いたしました。
１．事業譲受の理由
本事業は、VTuberと企業を結び付け、ゲームやアプリケーション、食品、電子機器のPR案件の紹介や各種イベントの開催などを行うものです。当社の主たる事業であるマーケティングコミュニケーション支援とのシナジー効果が期待されるので、本事業譲受を検討することといたしました。
２．事業譲受の相手会社名称
株式会社PINES
３．譲受事業の内容
Attend me事業（PINESが展開するインフルエンスマーケティング事業）
４．譲受事業の資産、負債の額
譲受事業の資産の内容は、ソフトウェアを含む無形固定資産を予定しており、金額は精査中でありますが、おおよそ10百万円前後と見込んでおります。譲受事業に負債は含まれておりません。
５．事業譲受日
2023年12月（予定）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジャイルメディア・ネットワーク株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年7月１日から2023年9月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。