【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第110期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社大泉製作所 |
| 【英訳名】 | OHIZUMI MFG.CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 坪 勝彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」 で行っております。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鶴本 貴士 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目3－4 日本橋プラザビル |
| 【電話番号】 | 03（5203）7817 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 鶴本 貴士 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第109期 第２四半期 連結累計期間 | 第110期 第２四半期 連結累計期間 | 第109期 | |
| 会計期間 | 自2022年４月１日 至2022年９月30日 | 自2023年４月１日 至2023年９月30日 | 自2022年４月１日 至2023年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 6,235,059 | 5,697,280 | 11,960,886 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 476,379 | △145,124 | 382,676 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） | （千円） | 235,524 | △163,558 | 188,648 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 399,576 | 17,035 | 266,065 |
| 純資産額 | （千円） | 4,609,216 | 4,418,671 | 4,475,705 |
| 総資産額 | （千円） | 12,799,391 | 12,338,446 | 12,232,006 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | 27.73 | △17.67 | 20.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 36.0 | 35.8 | 36.6 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 17,777 | 522,451 | 221,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △166,646 | △132,504 | △401,661 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 667,803 | △423,570 | 607,942 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,396,756 | 2,307,130 | 2,207,561 |
| 回次 | 第109期 第２四半期 連結会計期間 | 第110期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2022年７月１日 至2022年９月30日 | 自2023年７月１日 至2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 6.26 | △5.49 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第109期および第110期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間の世界経済は、日本では底堅い設備投資需要やインバウンド需要回復などが下支えとなり、景気は緩やかに持ち直しました。欧米各国ではインフレに伴う金融引き締めの影響を受け、中国では不動産不況等により需要が減退しました。また、長期化するロシアによるウクライナ侵攻等による地政学リスクが表面化したことにより、先行き経済の減速懸念が高まっています。
このような状況の中、当社グループにおいては、市況好転に伴い自動車部品事業では好調を維持する一方、空調・カスタム、エレメント部品事業では、主要顧客の長引く生産・在庫調整による市況悪化により受注水準は低迷しています。
この結果、当社グループの売上高は5,697百万円（前年同四半期比8.6％減）、営業損失は237百万円（前年同四半期は営業利益288百万円）、経常損失は145百万円（前年同四半期は経常利益476百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は163百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期利益235百万円）となりました。
主な用途別売上高は、次のとおりです。
（自動車部品事業）
車両販売の回復により、既存製品・電動化領域ともに前年同期の売上高を上回りました。中国市場においては日系車両の販売不振から減収となりましたが、国内を始め北米・インド向けが好調に推移いたしました。
この結果、事業全体では前年同期比10.9%増となりました。
（空調・カスタム部品事業）
コロナ禍における巣ごもり需要等で前年度好調に推移した空調においては、主力市場である中国の景気悪化や在庫および生産調整局面を脱しておらず減収となりました。また、カスタム部品事業においても、中国最大手不動産会社のデフォルトに端を発した景況感悪化に伴い、減収となりました。
この結果、事業全体では前年同期比25.9%減となりました。
（エレメント部品事業）
光通信分野での新規受注獲得あるも、主力市場である中国における設備投資低迷を受け減収となりました。
この結果、事業全体では前年同期比45.7%と減となりました。
（その他）
株式会社フェローテックホールディングスからの受取技術指導料等を計上しております。
（２）財政状態に関する説明
① 資産 12,338百万円（前連結会計年度末比 106百万円増加）
過年度より増加した在庫の削減を進めたことに伴う棚卸資産の減少等により、流動資産が前連結会計年度末比38百万円減少しました。一方で、十和田工場の生産設備への投資に伴う有形固定資産の増加等により、固定資産が前連結会計年度末比145百万円増加しました。
② 負債 7,919百万円（前連結会計年度末比 163百万円増加）
設備投資の未払金の増加等により流動負債が前連結会計年度末比260百円増加しました。一方で、固定負債は1年以内長期借入金の短期への振替等により前連結会計年度末比96百万円減少しました。
③ 純資産 4,418百万円（前連結会計年度末比 57百万円減少）
売上の減少に伴う親会社株主に帰属する四半期純損失の計上163百万円により利益剰余金の減少等があり純資産が減少しました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より99百万円増加し、2,307百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、522百万円となりました。これは主に、棚卸資産の減少307百万円、減価償却費259百万円等の資金の増加が売上債権の増加109百万円等による資金の減少を上回ったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、132百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出128百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、423百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出232百万円、リース債務の返済による支出86百万円によるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、218百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 19,200,000 |
| 計 | 19,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年11月10日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,258,968 | 9,258,968 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,258,968 | 9,258,968 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | － | 9,258,968 | － | 1,480,380 | － | 950,805 |
（５）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社フェローテックホールディングス | 東京都中央区日本橋２丁目３番４号 | 4,722,000 | 51.00 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 202,200 | 2.18 |
| 大泉グループ従業員持株会 | 埼玉県狭山市新狭山１丁目11番４号 | 159,200 | 1.71 |
| ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ＯＮＥ ＰＩＣＫＷＩＣＫ ＰＬＡＺＡ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ， ＣＯＮＮＥＣＴＩＣＵＴ ０６８３０ ＵＳＡ （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 131,900 | 1.42 |
| 石川 靖文 | 東京都大田区 | 76,900 | 0.83 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 71,000 | 0.76 |
| 村上 正博 | 大分県杵築市 | 70,000 | 0.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 67,800 | 0.73 |
| 株式会社ＤＭＭ．ｃｏｍ証券 | 東京都中央区日本橋２丁目７番１号 | 63,600 | 0.69 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 57,000 | 0.62 |
| 計 | － | 5,621,600 | 60.72 |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,256,300 | 92,563 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,568 | － | 一単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 9,258,968 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 92,563 | － | |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社大泉製作所 | 埼玉県狭山市新狭山１丁目11-４ | 100 | － | 100 | 0.0 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.0 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2023年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,262,561 | 2,362,130 |
| 受取手形及び売掛金（純額） | ※１ 2,056,128 | ※４ 2,101,358 |
| 電子記録債権 | 510,001 | 595,532 |
| 商品及び製品 | 1,162,742 | 1,050,570 |
| 仕掛品 | 1,007,443 | 945,358 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,199,172 | 1,148,159 |
| その他 | 239,515 | 195,801 |
| 流動資産合計 | 8,437,564 | 8,398,911 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 830,651 | 823,846 |
| その他（純額） | 2,400,253 | 2,529,991 |
| 有形固定資産合計 | 3,230,905 | 3,353,838 |
| 無形固定資産 | 114,739 | 102,910 |
| 投資その他の資産 | 448,797 | 482,786 |
| 固定資産合計 | 3,794,442 | 3,939,535 |
| 資産合計 | 12,232,006 | 12,338,446 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 589,593 | 542,431 |
| 電子記録債務 | 601,446 | 631,055 |
| 短期借入金 | ※２,※３ 1,291,850 | ※２,※３ 1,268,150 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 2,219,534 | ※３ 2,117,934 |
| 未払法人税等 | 134,047 | 120,377 |
| その他 | 901,509 | 1,318,469 |
| 流動負債合計 | 5,737,980 | 5,998,418 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 599,686 | 470,144 |
| 退職給付に係る負債 | 555,355 | 545,829 |
| 資産除去債務 | 66,333 | 73,734 |
| その他 | 796,944 | 831,647 |
| 固定負債合計 | 2,018,320 | 1,921,356 |
| 負債合計 | 7,756,300 | 7,919,775 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,480,380 | 1,480,380 |
| 資本剰余金 | 950,805 | 950,805 |
| 利益剰余金 | 1,232,287 | 994,658 |
| 自己株式 | △73 | △73 |
| 株主資本合計 | 3,663,399 | 3,425,770 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 844,013 | 1,009,638 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △31,707 | △16,738 |
| その他の包括利益累計額合計 | 812,306 | 992,900 |
| 純資産合計 | 4,475,705 | 4,418,671 |
| 負債純資産合計 | 12,232,006 | 12,338,446 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 売上高 | 6,235,059 | 5,697,280 |
| 売上原価 | 4,906,114 | 4,906,960 |
| 売上総利益 | 1,328,945 | 790,319 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,040,412 | ※１ 1,027,421 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 288,532 | △237,101 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,728 | 12,975 |
| 受取配当金 | 40 | 40 |
| 助成金収入 | 12,702 | 9,281 |
| 為替差益 | 187,432 | 103,327 |
| 業務受託料 | 28,593 | － |
| その他 | 27,653 | 11,452 |
| 営業外収益合計 | 260,150 | 137,076 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 46,579 | 44,749 |
| 株式交付費 | 25,121 | － |
| その他 | 602 | 349 |
| 営業外費用合計 | 72,303 | 45,099 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 476,379 | △145,124 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 1,255 | 518 |
| 特別利益合計 | 1,255 | 518 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,539 | 16,099 |
| 固定資産売却損 | 432 | － |
| 公開買付関連費用 | 76,420 | － |
| その他 | － | 3 |
| 特別損失合計 | 80,393 | 16,103 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 397,241 | △160,708 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 189,999 | 7,242 |
| 法人税等調整額 | △28,281 | △4,392 |
| 法人税等合計 | 161,717 | 2,849 |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 235,524 | △163,558 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 235,524 | △163,558 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 235,524 | △163,558 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 149,903 | 165,625 |
| 退職給付に係る調整額 | 14,148 | 14,968 |
| その他の包括利益合計 | 164,052 | 180,594 |
| 四半期包括利益 | 399,576 | 17,035 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 399,576 | 17,035 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 397,241 | △160,708 |
| 減価償却費 | 235,774 | 259,725 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △164 | △1,385 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △38,054 | △152 |
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △7,427 | △1,464 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3,768 | △13,015 |
| 支払利息 | 46,579 | 44,749 |
| 為替差損益（△は益） | △130,933 | △63,562 |
| 株式交付費 | 25,121 | － |
| 固定資産除却損 | 3,539 | 16,099 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △822 | △518 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △144,139 | △109,162 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △294,410 | 307,199 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △35,536 | △34,364 |
| その他 | 78,021 | 356,320 |
| 小計 | 131,021 | 599,760 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3,768 | 13,015 |
| 利息の支払額 | △46,551 | △44,984 |
| 法人税等の支払額 | △70,459 | △45,340 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 17,777 | 522,451 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △165,093 | △128,519 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 808 | 518 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,008 | △2,669 |
| 貸付金の回収による収入 | 4,720 | 774 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △438 | △5,528 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 365 | 2,920 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △166,646 | △132,504 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 236,061 | △30,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △204,881 | △232,624 |
| 株式の発行による収入 | 774,908 | － |
| リース債務の返済による支出 | △70,547 | △86,876 |
| 配当金の支払額 | △67,737 | △74,070 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 667,803 | △423,570 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 194,811 | 133,192 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 713,745 | 99,569 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,683,010 | 2,207,561 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,396,756 | ※１ 2,307,130 |
【注記事項】
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の金額
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 1,336千円 | －千円 |
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約（借手側）
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関７行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。 | 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関７行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当第２四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。 | |
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 3,100,000千円 | 3,100,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,155,000千円 | 1,125,000千円 |
| 差引額 | 1,945,000千円 | 1,975,000千円 |
※３ 財務制限条項
（㈱大泉製作所）
（１）取引銀行５行と財務制限条項付にてシンジケート方式によるタームローン契約を2017年11月20日
に締結いたしました。その主な内容は下記のとおりであります。
①各決算期末の連結貸借対照表の純資産総額から為替換算調整勘定を除いた額を前年同期の75％以上を維持すること。
②各決算期の連結損益の経常利益が２期連続で赤字とならないこと。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 借入実行残高 | 1,950,000千円 | 1,850,000千円 |
（２）取引銀行５行と財務制限条項付にてシンジケート方式による短期コミットメントライン契約を2017年11月20日に締結いたしました。その主な内容は下記のとおりであります。
①各決算期末の連結貸借対照表の純資産総額から為替換算調整勘定を除いた額を前年同期の75％以上を維持すること。
②各決算期の連結損益の経常利益が２期連続で赤字とならないこと。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 借入実行残高 | 975,000千円 | 750,000千円 |
※４ 四半期連結会計期間期末日満期手形
四半期連結会計期間期末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休
日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手
形の金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 受取手形 | －千円 | 1,047千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 42,317千円 | 39,666千円 |
| 給与手当及び賞与 | 415,428千円 | 408,415千円 |
| 荷造運賃 | 91,652千円 | 83,060千円 |
| 減価償却費 | 50,608千円 | 51,636千円 |
| 支払手数料 | 78,628千円 | 92,782千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,451,756千円 | 2,362,130千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △55,000千円 | △55,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,396,756千円 | 2,307,130千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
１.配当金に関する事項
| (決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株あたり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 67,910 | 8 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 | 利益剰余金 |
２.株主資本の著しい変動
当社は、2022年６月27日付で、㈱フェローテックホールディングスから第三者割当増資の払込みをうけました。
この結果、前第２四半期連結累計期間において資本金が400,015千円、資本準備金が400,015千円増加し、前第２四半期連結会計期間末において資本金が1,480,380千円、資本剰余金が950,805千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１.配当金に関する事項
| (決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株あたり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 74,070 | 8 | 2023年３月31日 | 2023年６月29日 | 利益剰余金 |
２.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当連結グループは、温度センサ、電子部品等の製造販売及びこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当連結グループは、温度センサ、電子部品等の製造販売及びこれらに付帯する業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
（単位：千円）
| 自動車部品 事業 | 空調・カスタム 部品事業 | エレメント部品 事業 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 1,655,867 | 765,322 | 75,560 | － | 2,496,750 |
| 中国 | 469,260 | 815,979 | 394,198 | － | 1,679,439 |
| 東南アジア・インド | 280,147 | 522,928 | 36,681 | － | 839,758 |
| その他 | 618,474 | 569,896 | 30,740 | － | 1,219,111 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,023,750 | 2,674,129 | 537,179 | － | 6,235,059 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,023,750 | 2,674,129 | 537,179 | － | 6,235,059 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| 自動車部品事業 | 空調・カスタム 部品事業 | エレメント部品 事業 | その他※ | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本 | 1,871,847 | 676,915 | 54,962 | － | 2,603,724 |
| 中国 | 343,505 | 421,981 | 192,852 | － | 958,338 |
| 東南アジア・インド | 313,587 | 370,056 | 11,086 | － | 694,728 |
| その他 | 823,488 | 511,247 | 32,883 | － | 1,367,619 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,352,427 | 1,980,199 | 291,783 | － | 5,624,409 |
| その他の収益 | － | － | － | 72,871 | 72,871 |
| 外部顧客への売上高 | 3,352,427 | 1,980,199 | 291,783 | 72,871 | 5,697,280 |
※その他の収益は主に株式会社フェローテックホールディングスからの受取技術指導料等によるものであります。
2.顧客との契約から生じる収益を分解した情報の区分変更
当社グループにおける顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、従来、顧客の所在地を基礎として国又は地域に分類を行っておりましたが、当第1四半期連結累計期間から当社の収益を顧客先の仕向地を基礎として国又は地域に分類をして報告セグメントを作成しております。
なお、前第2四半期連結累計期間については、従来どおり顧客先の所在地を基礎として国又は地域に分類しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「日本」は804,493千円減少し、「中国」は105,147千円、「東南アジア・インド」は59,701千円「その他の地域」は639,645千円増加しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年４月１日 至 2022年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 27.73円 | △17.67円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 235,524 | △163,558 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | 235,524 | △163,558 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 8,493 | 9,258 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
(公開買付け)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社フェローテックホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提に行われたものです。
1. 公開買付者の概要
① 名称 株式会社フェローテックホールディングス
② 所在地 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 賀 賢漢
④ 事業の内容 グループ会社の経営管理、研究開発業務
⑤ 資本金 29,425百万円（2023年３月31日現在）
⑥ 設立年月日 1980年９月27日
2. 公開買付け価格
普通株式１株につき、1,300円
3. 公開買付け期間
2023年11月13日（月）～2023年12月25日（月）(30営業日)
4. 公開買付け予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|
| 4,536,790株 | 1,450,500株 | － |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年11月10日 |
|---|
| 株 式 会 社 大 泉 製 作 所 |
| 取 締 役 会 御 中 |
PwCあらた有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 河 瀬 博 幸 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 天 野 祐一郎 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社大泉製作所の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社大泉製作所及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社フェローテックホールディングスによる会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。