| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
| 【会社名】 | ニューラルグループ株式会社(旧会社名 ニューラルポケット株式会社) |
| 【英訳名】 | Neural Group Inc.(旧英訳名 Neural Pocket Inc.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 重松 路威 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-2345 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5157-2345 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第３四半期連結累計期間 | 第６期第３四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年１月１日至 2023年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,887,780 | 2,194,046 | 2,878,743 |
| 経常損失（△） | (千円) | △293,514 | △644,922 | △307,824 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △872,153 | △601,812 | △909,182 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △872,146 | △605,886 | △907,509 |
| 純資産額 | (千円) | 463,391 | 518,458 | 432,443 |
| 総資産額 | (千円) | 3,897,908 | 3,480,773 | 3,803,357 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △60.86 | △40.64 | △63.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 11.7 | 14.3 | 11.1 |
| 回次 | 第５期第３四半期連結会計期間 | 第６期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | 自 2023年７月１日至 2023年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 2.40 | △15.68 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期連結会計年度末において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第５期第３四半期連結累計期間及び第５期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
関係会社の異動の詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更」に記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、前連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
（１） 財政状況及び経営成績の状況
当社グループは「AIで心躍る未来を」をミッションとして掲げ、枠にとらわれない幅広い領域でのAIサービスの展開を目指しております。生成AI技術をはじめとする最先端技術の向上や、AI技術を通じたリアル社会での地域広告メディアの拡大に加え、エッジAIを活用した高品質なAIサービスでスマートシティの実現と発展に貢献するとともに、事業の持続可能性向上に取り組んでいます。当社グループ事業は、デジソリューション、ライフスタイルの２つのサービスドメインで構成されております。
デジソリューションサービスドメインでは、AIカメラを活用して商業施設の大型駐車場や物流施設のトラックバースの効率的な運用を実現する「デジパーク」と、街中の人流解析や防犯に活用いただける「デジフロー」、AIカメラを活用して広告効果の可視化を実現するデジタルサイネージを媒体とした広告サービスを提供しております。また、AIの研究・開発企業であるOpenAI社が提供するChat GPTを用いたWeb解析や口コミへの自動返信機能を兼ね備えた新たなWebサービス「Generative Web」の販売を開始するなど、最先端テクノロジーを活用したサービス展開を推進しております。ライフスタイルサービスドメインでは、アパレル向けファッショントレンド解析「AIMD」をはじめとする幅広い領域でAIシステムサービスを提供しております。
当第３四半期連結累計期間において、売上高は、2022年11月30日にOpenAIにより発表されたChatGPTを始めとするAIのモデルの１つである大規模言語モデル（LLM）が注目され第四次産業革命を迎えるといわれているAI市場の追い風を受ける中、2021年度においてユニットベース事業（自社AIサービスの販売）へ移行したサービスについて汎用的なニーズに基づく使いやすさを追求し、また、前年同期では連結損益計算書への損益取込期間が短い株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)の影響もあり、前年同四半期より増加しました。
一方、当社グループは事業成長期にあり、活動を支えるために事業基盤を強化すべく、営業人員の積極的な採用、海外を含む事業拠点の拡大、AIエンジニアの採用及び育成を行った結果、事業拡大に伴う販管費の増加等で前年同四半期より営業損益は悪化しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,194,046千円（前年同四半期16.2%増）となり、営業損失624,414千円（前年同四半期は営業損失309,569千円）、経常損失644,922千円（前年同四半期は経常損失293,514千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は601,812千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失872,153千円）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
より詳しい決算内容に関しては、当社IRサイトより、2023年11月10日発表の「2023年12月期 第３四半期 決算説明資料」をご覧ください。
参考URL:https://www.neural-group.com/ir/library/index.html
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,769,515千円となり、前連結会計年度末に比べ260,975千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が133,359千円減少したこと並びに受取手形、売掛金及び契約資産が185,849千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定資産は1,711,257千円となり、前連結会計年度末に比べ61,608千円減少いたしました。これは主に、のれんが77,909千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,480,773千円となり、前連結会計年度末に比べ322,583千円減少いたしました。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,551,475千円となり、前連結会計年度末に比べ64,532千円減少いたしました。これは主に、流動負債「その他」に含まれる未払金が66,510千円減少したことによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における固定負債は1,410,840千円となり、前連結会計年度末に比べ344,066千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が284,811千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,962,315千円となり、前連結会計年度末に比べ408,599千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は518,458千円となり、前連結会計年度末に比べ86,015千円増加いたしました。これは主に、資本金339,504千円の増加、資本剰余金339,504千円の増加、利益剰余金601,812千円の減少によるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は148,112千円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,147,199 | 15,150,199 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,147,199 | 15,150,199 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月１日～ 2023年９月30日 | 3,000 | 15,147,199 | 751 | 418,610 | 751 | 1,088,198 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 15,120,900 | 151,209 | ||
| 単元未満株式 | 23,199 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 15,144,199 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 151,209 | ― |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| ニューラルグループ株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年７月１日から2023年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,112,907 | 979,548 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 535,546 | 349,696 | |||||||||
| 棚卸資産 | 290,114 | 349,918 | |||||||||
| その他 | 91,922 | 90,351 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,030,490 | 1,769,515 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 88,737 | 73,412 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,151,331 | 1,073,421 | |||||||||
| その他 | 217,020 | 197,622 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,368,351 | 1,271,043 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 167,059 | 157,215 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 146,896 | 136,895 | |||||||||
| その他 | 1,822 | 72,691 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 315,777 | 366,801 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,772,866 | 1,711,257 | |||||||||
| 資産合計 | 3,803,357 | 3,480,773 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 64,842 | 67,355 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 34,000 | 34,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 454,988 | 454,988 | |||||||||
| その他 | 362,177 | 295,131 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,616,007 | 1,551,475 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 66,000 | 39,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,599,192 | 1,314,381 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 54,795 | 57,459 | |||||||||
| その他 | 34,919 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,754,906 | 1,410,840 | |||||||||
| 負債合計 | 3,370,914 | 2,962,315 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 79,106 | 418,610 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,423,283 | 1,762,787 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,081,032 | △1,682,845 | |||||||||
| 自己株式 | △495 | △528 | |||||||||
| 株主資本合計 | 420,861 | 498,023 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,673 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | 131 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,673 | 131 | |||||||||
| 新株予約権 | 9,907 | 14,946 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 0 | 5,357 | |||||||||
| 純資産合計 | 432,443 | 518,458 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,803,357 | 3,480,773 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,887,780 | 2,194,046 | |||||||||
| 売上原価 | 602,356 | 768,639 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,285,423 | 1,425,406 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,594,992 | 2,049,820 | |||||||||
| 営業損失（△） | △309,569 | △624,414 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 55 | 32 | |||||||||
| 受取配当金 | 173 | 1 | |||||||||
| 為替差益 | 9,967 | 2,857 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 1,271 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 18,267 | - | |||||||||
| 違約金収入 | - | 600 | |||||||||
| その他 | 8,274 | 656 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 36,739 | 5,419 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,145 | 17,768 | |||||||||
| 資金調達費用 | 3,250 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 8,118 | |||||||||
| その他 | 288 | 41 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,684 | 25,928 | |||||||||
| 経常損失（△） | △293,514 | △644,922 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 8,220 | 909 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 3,586 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,220 | 4,495 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 1,348 | |||||||||
| 減損損失 | ※1 624,959 | ※1 63,969 | |||||||||
| 特別損失合計 | 624,959 | 65,317 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △910,254 | △705,744 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 82,540 | 3,152 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △120,640 | △104,507 | |||||||||
| 法人税等合計 | △38,100 | △101,355 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △872,153 | △604,389 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △2,576 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △872,153 | △601,812 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △872,153 | △604,389 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7 | △1,673 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | 176 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 7 | △1,497 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △872,146 | △605,886 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △872,146 | △603,355 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △2,531 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間において、Neural Solution (Thailand) Co., Ltd.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
(当座貸越契約)
当社グループでは、資金調達の安定性を高めるため、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2022年12月31日） | 当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 700,000千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | 700,000千円 | 700,000千円 |
| 差引額 | － | － |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 減損損失
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 東京都千代田区 | マンションサイネージ広告事業用資産 | のれん、工具、器具及び備品、その他 | 560,881千円 |
| 東京都千代田区 | 遊休資産 | 工具、器具及び備品 | 64,078千円 |
| 合計 | 624,959千円 | ||
（マンションサイネージ広告事業用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
当社によるフォーカスチャネル社の取得時点での事業計画では、マンションサイネージ広告事業から生じる超過収益力として、のれんを計上しておりました。その後、グループ全体の効率的な経営資源の配分を考える中、シナジー創出を加速するため、2022年8月1日を効力発生日とするネットテン社によるフォーカスチャネル社の吸収合併を行い、事業統合を実施致しました。
その結果、フォーカスチャネル社の取得時の事業計画を見直したため、減損損失を560,881千円計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。なお、のれんについては、のれんを含む会社単位の区分に基づき行っています。
（３）回収可能価額の算定方法等
のれん等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失（560,881千円）として計上しております。なお、のれん等の回収可能価額はフォーカスチャネル社のマンションサイネージ広告事業のみを源泉とする当初事業計画に基づいた使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
（遊休資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
フィーベースからユニットベースへ活動をシフトしてきた結果、当該資産については今後の使用が見込まれなくなったことから正味売却価額を零とし、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（２）資産のグルーピングの方法
遊休資産については、個別に独立した単位としてグルーピングしております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| ニューラルグループ株式会社(東京都千代田区) | 共用資産 | 建物附属設備、工具、器具及び備品、その他 | 63,969千円 |
| 合計 | 63,969千円 | ||
（共用資産）
（１）減損損失の認識に至った経緯
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから回収可能性を検討した結果、当該減少額63,969千円を減損損失として特別損失に計上しました。
（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によってグルーピングを行っています。本社等の事業用資産については、独立したキャッシュ・フローを生みださないことから共用資産としております。
（３）回収可能価額の算定方法等
帳簿価額を回収可能価額まで減額し、これらの減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、正味売却価額によっていますが、転用及び売却の可能性が低いため価値を見込んでおりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 147,513 | 千円 | 52,181 | 千円 |
| のれん償却額 | 100,265 | 千円 | 77,909 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2023年５月12日付で、ソニー株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が339,504千円、資本準備金が339,504千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が418,610千円、資本剰余金が1,762,787千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
当社グループの事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年２月21日に行われた株式会社ネットテン(2022年9月にニューラルマーケティング株式会社へ商号変更)との企業結合について、前第１四半期連結会計期間より暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、取得時点（取得日 2022年２月21日）において、無形固定資産の顧客関連資産に262,527千円、投資その他の資産の保険積立金に124,092千円、投資有価証券に143,750千円、固定負債の繰延税金負債に182,977千円が配分されました。この結果、前第３四半期連結会計期間において暫定的に算定されたのれんの金額は1,441,560千円から264,259千円減少し、1,177,300千円となっております。
また、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業損失が51,040千円、経常損失が37,575千円増加しており、親会社株主に帰属する四半期純損失が14,603千円増加しています。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社グループはAIエンジニアリング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日) | |||
| デジソリューションサービス | 1,648,073 | 千円 | 1,817,935 | 千円 |
| ライフスタイルサービス | 237,225 | 千円 | 373,138 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,885,298 | 千円 | 2,191,073 | 千円 |
| その他収益 | 2,481 | 千円 | 2,972 | 千円 |
| 外部顧客への売上高 | 1,887,780 | 千円 | 2,194,046 | 千円 |
(１株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自2022年１月１日至2022年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自2023年１月１日至2023年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △60円86銭 | △40円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △872,153 | △601,812 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △872,153 | △601,812 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,331,021 | 14,810,028 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．前第３四半期連結累計期間については、「注記事項(企業結合等関係)」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月10日
ニューラルグループ株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 伊 藤 裕 之 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 朝 岡 ま ゆ 美 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルグループ株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルグループ株式会社及び連結子会社の2023年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。